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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
上海港集裝箱股份有限公司第三屆董事會第二次會議于2005年7月1日上午9：00在上海舉行。本次董事會會議召開前，公司于2005年6月20日向全體董事發出書面通知并附相關會議材料。所有會議材料均在董事會會議召開前書面提交全體董事。會議應出席表決董事9名，
實際出席表決董事8名。董事于招軍先生因故不能出席，委托副董事長陳寶欽先生代為行使投票權。本次董事會會議符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關法律法規的有關規定。會議由董事長陳戌源先生主持。公司監事、高級管理人員及其他有關人員列席了會議。
會議按預定程序審議了各項議案，全體董事一致同意決議如下：
1、審議通過關于公司股權分置改革方案的議案
公司具體股權分置改革方案如下：
非流通股股東向股權分置改革方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東支付股票和現金對價，流通股股東每10股獲付1.5股股票和現金10元。上述方案的實施并不會影響公司的資產、負債、股東權益、每股收益、每股凈資產等財務指標，但影響公司的股本結構。
公司控股股東上海國際港務(集團)股份有限公司(以下簡稱港務集團)特別承諾：(1)持股鎖定承諾：①港務集團持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份；②在前項承諾期期滿后的12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量占公司股份總數的比例不超過百分之五。(2)長期控股承諾：為給予流通股股東信心，港務集團承諾將在長期內(不少于5年)保持對公司的絕對控股地位(控股51%以上)。(3)港務集團承諾將在公司股東大會上提議：公司今后每年的利潤分配比例將不低于當年實現的可分配利潤(非累計可分配利潤)的50%。
本方案尚需經公司2005年第一次臨時股東大會審議通過后方可實施。
關于公司股權分置改革方案的說明，請投資者仔細閱讀今日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的《上海港集裝箱股份有限公司股權分置改革說明書》。
2、審議通過關于發行企業短期融資券的議案
董事會同意公司向中國人民銀行申請發行2005年短期融資券，金額不超過人民幣20億元，并授權公司副董事長、總經理陳寶欽先生全權辦理申請發行短期融資券的相關事宜。
3、審議通過關于外高橋碼頭分公司新增一臺岸橋的議案
4、審議通過關于成立上海集凱地中海船舶代理有限公司(暫定名)的議案
董事會同意公司聯合地中海船舶代理投資有限公司共同發起設立上海集凱地中海船舶代理有限公司(暫定名，以下簡稱集凱公司)，共同經營船舶代理業務。
集凱公司的注冊資本為3000萬元人民幣。其中，公司以人民幣出資1530萬元，折合185.13萬美元，占51%股權；地中海船舶代理投資有限公司以美元出資177.87萬，折合人民幣1470萬元，占49%股權。
集凱公司的經營范圍為：船舶代理業務、無船承運業務、經營集裝箱運輸代理、多式聯運業務、經濟信息咨詢、附設分支機構。
5、審議通過關于召開2005年第一次臨時股東大會的議案
詳見《上海港集裝箱股份有限公司關于召開2005年第一次臨時股東大會的通知》。
特此公告。
上海港集裝箱股份有限公司董事會
2005年7月4日（來源：上海證券報）
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