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股票簡稱：臥龍科技
股票代碼：600580
注冊地址：浙江省上虞市經濟開發區
簽署日期：2005年6月30日
特別提示
1、本股權分置改革說明書所載的核心內容是臥龍科技全體非流通股股東同意以其持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，換取非流通股股份上市流通權。流通股股東每持有10股將獲得3.5股的對價，全體非流通股股東向全體流通股股東支付的對價總額為19，600，000股。本次股權分置改革完成后，原非流通股股東持股總數為98，966，818股，占公司總股本的比例由之前的67.92%降至56.69%；原流通股股東持股總數增至75，600，000股，占總股本的比例由之前的32.08%增至43.31%。
2、各家非流通股股東分別承諾其持有的臥龍科技非流通股股份自獲得上市流通權之日起，分步上市流通嚴格遵守《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《上海證券交易所上市規則》的相關規定，相關承諾參見“八非流通股股東承諾事項”。
3、公司控股股東臥龍集團制定了增持臥龍科技社會公眾股股份的計劃：在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若臥龍科技股票二級市場價格在連續五個交易日內低于每股人民幣3.50元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)，臥龍集團將在二級市場上增持臥龍科技社會公眾股股份，累計增持數量不超過總股本的5%。
4、本次股權分置改革完成前后，本公司的資產、負債、所有者權益、股本總數和每股收益等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。
5、臨時股東大會召開前，臥龍科技將不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知；臥龍科技獨立董事向流通股股東就股權分置改革方案的表決征集投票權；臥龍科技為股東參加表決提供網絡投票系統。
6、臨時股東大會就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，表決議案一旦獲得股東大會通過，則股東大會決議對全體股東有效，并不因某位股東不參加股東大會、放棄投票或投反對票而對其免除。
7、公司股票將于股權登記日次一交易日起開始停牌，直至本次股東大會決議公告。如果公司股權改革方案未獲本次股東大會表決通過，則股東大會決議公告當日復牌；如果公司股權分置改革方案獲得本次股東大會表決通過，公司將盡快實施方案，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告。
一 前 言
本股權分置改革說明書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發【2005】第32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發【2005】42號)及上海證券交易所《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等法律、法規、規則和本公司章程，結合本公司實際情況編制而成。本說明書的目的旨在幫助投資者能夠迅速、全面了解本次股權分置改革試點的內容和程序、流通股股東的權利和義務。本公司全體董事確信本說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。
中國證券監督管理委員會、其他政府部門和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
除本公司及保薦機構外，不會委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件作出解釋或說明。
二 釋 義
三 公司歷次股本變動情況
公司的前身是浙江臥龍集團電機工業有限公司(以下簡稱“有限公司”)，成立于1995年12月21日，注冊資本1，200萬元，其中臥龍集團出資1，080萬元，占90%；浙江臥龍集團商貿發展總公司出資120萬元，占10%。
1997年1月，臥龍集團對有限公司進行增資。增資后，有限公司注冊資本為3，900萬元，其中臥龍集團持有3，780萬元，占96.9%；臥龍商貿公司持有120萬元，占3.1%。
1998年6月，有限公司吸收合并浙江臥龍集團特種電機有限公司和浙江臥龍集團汽車電機有限公司。上述吸收合并行為經有限公司一屆三次股東會和被吸收合并兩家公司的一屆三次股東會審議通過。有限公司變更后的注冊資本為7，410.4261萬元，其中臥龍集團持有7，157.0418萬元，占96.58%；臥龍商貿公司持有152.7412萬元，占2.06%；浙江臥龍集團房地產開發公司持有100.6431萬元，占1.36%。
1998年7月，上虞市國有資產經營總公司受讓臥龍商貿公司、臥龍房地產公司持有的有限公司全部股權及臥龍集團持有的有限公司部分股權，共計500萬元，占6.75%；浙江農村經濟投資股份有限公司受讓臥龍集團在有限公司持有的部分股權350萬元，占4.72%；陳建成等13名自然人受讓臥龍集團持有的有限公司部分股權1，715.887萬元，占23.15%。完成上述股權轉讓后，臥龍集團持有有限公司股權4，844.5391萬元，占65.38%。1998年8月14日，有限公司取得變更后的營業執照。
經浙江省人民政府證券委員會浙證委［1998］109號文批準，有限公司于1998年10月21日變更設立為浙江臥龍電機股份有限公司。總股本7，410.4261萬股，其中：國家股500萬股、占總股本的6.75%，由上虞市國有資產經營總公司持有；國有法人股350萬股、占總股本的4.72%，由浙江農村經濟投資股份有限公司持有；法人股4，844.5391萬股、占總股本的65.38%，由臥龍集團持有；自然人持股1，715.887萬股、占總股本的23.15%，分別由陳建成等13名自然人持有。以上股權結構中，國家股和國有法人股經浙江省財政廳浙財國資字［2002］53號文確認。
2000年8月7日，浙江臥龍電機股份有限公司更名為“浙江臥龍科技股份有限公司”。股本結構為：
經中國證監會證監發行字(2002)39號文核準，公司于2002年5月23日發行人民幣普通股(A股)3，500萬股，發行的新股已于2002年6月6日在上海證券交易所掛牌流通。此次發行后，公司股本由74，104，261股增至109，104，261股，其中國家股500萬股、占總股本的4.58%，由上虞市國有資產經營總公司持有；國有法人股350萬股、占總股本的3.21%，由浙江農村經濟投資股份有限公司持有；法人股4，844.5391萬股、占總股本的44.4%，由臥龍集團持有；自然人持有的非流通股1，715.887萬股、占總股本的15.73%，分別由陳建成等13名自然人持有。
2003年3月21日召開的公司2002年年度股東大會審議通過公司2002年度利潤分配及公積金轉增股本方案，即每10股轉增6股派現2元(含稅)，分配方案于2003年4月11日實施完畢，公司股本由109，104，261股增加至174，566，818股，其中國家股800萬股、占總股本的4.58%，由上虞市國有資產經營總公司持有；國有法人股560萬股、占總股本的3.21%，由浙江農村經濟投資股份有限公司持有；法人股7，751.2626萬股、占總股本的44.4%，由臥龍集團持有；自然人持有的非流通股2，745.4192萬股、占總股本的15.73%，分別由陳建成等13名自然人持有。
公司目前的股本結構為：
四 非流通股股東持股比例及相互之間的關聯關系
(一)非流通股股東持股比例：
2、非流通股股東相互之間的關聯關系
�、訇惤ǔ上壬鸀榕P龍控股集團有限公司董事長、總裁，持有其38.29%的股權；
②陳永苗先生為臥龍控股集團有限公司副董事長、常務副總裁，持有其6.31%的股權；
�、矍褴S先生為臥龍控股集團有限公司董事，持有其6.51%的股權；
�、芡踅▎滔壬鸀榕P龍控股集團有限公司董事，持有其6.81%的股權；
⑤王彩萍女士為臥龍控股集團有限公司董事，持有其0.83%的股權；
�、夼P龍控股集團有限公司持有浙江農村經濟投資股份有限公司0.083%的股份。
特別說明：陳建成先生持有臥龍控股集團有限公司38.29%的股份，李鳳仙女士持有臥龍控股集團有限公司15.02%的股份。陳建成先生與李鳳仙女士為夫妻，兩人合計持有臥龍控股集團有限公司53.31%的股份。另陳建成先生持有臥龍科技4.50%股份，陳建成先生為臥龍科技實際控制人。
五 非流通股股東持有流通股情況
根據非流通股股東的陳述和查詢結果，公司所有非流通股股東及其實際控制人在公司股票停牌前的最后交易日(6月17日)不持有公司流通股股票；截至2005年6月17日止的前6個月內，非流通股股東及其實際控制人未買賣公司流通股。
六 股權分置改革方案
為貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》精神，中國證監會于2005 年4月29日發布了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，宣布啟動股權分置改革試點工作，并于5月31日發布了《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)。根據公司非流通股股東的改革意向和保薦機構的推薦，本公司被確定為第二批股權分置改革試點公司。本公司在獲悉成為試點公司后于6月20日發布公告，并向上證所申請公司股票停牌。
本方案的核心內容是，在股權分置的市場中，存在流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期，導致股權分置市場的股票價格除了反映公司內在價值外，還包含了該不流通的預期形成的價值，我們稱之為流通股的流通權價值。只要這種市場格局不被打破，這種市場預期將一直存在，流通股的流通權價值也將一直存在。公司非流通股股東要獲得其所持股票的流通權，這將打破流通股股東的穩定預期，從而勢必影響公司流通股股東的流通權價值。理論上，流通權的價值將歸于零。因此，非流通股股東必須為此支付相當于流通股股東流通權價值的對價。該對價并不具備任何彌補流通股股東損失的作用。非流通股股東支付對價后其所持非流通股股票才獲得在交易所掛牌交易的權利，公司的所有股份都成為流通股，非流通股股東所持股份上市交易需遵照國家有關規定。公司第一大股東和實際控制人的股份上市交易需按照其承諾辦理。請關注本說明書的非流通股股東承諾部分。
為了保護投資者尤其是社會公眾投資者的利益，根據中國證監會通知精神，本次股權分置改革方案由非流通股股東提出，將由公司臨時股東大會上采用分類特別決議的形式審議通過，即本次改革方案必須由全體出席股東大會的股東所代表的表決權的三分之二以上同意通過，同時方案還必須獲得參加臨時股東大會的流通股股東所代表的表決權的三分之二以上同意通過。換言之，流通股股東對本方案實際上擁有否決權。
(一)流通股股東的權利與義務
1、權利
公司流通股股東除公司章程規定權利外，就審議本次股權分置改革方案的臨時股東大會有特別的權利：
①可以現場投票或；
委托公司獨立董事或；
通過網絡投票行使投票權
�、诒敬喂蓹喾种酶母锓桨感栌蓞⒓优R時股東大會的流通股股東所代表投票權的三分之二以上同意通過
2、義務
公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，表決議案一旦獲得股東大會通過，則股東大會決議對全體股東有效，并不因某位股東不參加股東大會、放棄投票或投反對票而對其免除。
(二)對價方案
1、對價方案
本方案的測算以2005年6月17日公司總股本為基礎。確定方案實施的股權登記日后，由非流通股股東向方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東共支付1960萬股的對價后，非流通股股東所持有的原非流通股全部獲得流通權，并按本說明書“八非流通股股東承諾”逐漸上市流通，流通股股東獲得的股票對價自方案實施日開始上市流通交易，對價的來源由非流通股股東按照持股比例支付，對價的分享由流通股股東按持股比例分享。以2005年6月17日公司總股本174，566，818股為基數，方案實施的股權登記日的流通股股東將按每10股流通股獲得3.5股股票對價的比例進行分配。方案實施后公司的總股本保持不變，仍為174，566，818股，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全保持不變，實施對價支付前后的公司股權結構如下：
非流通股股東在對價支付前后的持股數量和比例為
上虞市國有資產經營總公司、浙江農村經濟投資股份有限公司持有的股份為國有股權，其支付對價的方案需要按照國家有關規定上報國務院國有資產管理機構審批。臥龍控股集團有限公司承諾以上單位在獲得國家有關部門批準之前或發生未獲批準的情形，均由臥龍集團向流通股股東先行代為支付對價。
非流通股股東所持有的股份自本方案實施日起，獲得流通權，成為流通股。
2、非流通股股東的承諾
A、臥龍控股集團有限公司和公司實際控制人陳建成先生承諾：
�、倥P龍控股集團有限公司和陳建成先生持有的股份在取得“上市流通權”(即：方案實施的股權登記日后的第一個交易日)后12個月內不得交易或轉讓；
②在前項承諾期期滿后，通過交易所掛牌交易出售的股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。
�、墼诘冖贄l承諾期滿后的24個月內，只有當二級市場股票價格在連續五個交易日內不低于5.58元(該價格為2005年6月17日收盤前30日均價4.65元的120%，若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)后，方有通過上海證券交易所掛牌出售臥龍科技股票的權利。
B、其余的現非流通股股東承諾：各自持有的股份在取得“上市流通權”后的12個月內不得交易或轉讓。
3、公司控股股東臥龍集團增持臥龍科技社會公眾股份的計劃
在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若臥龍科技股票二級市場價格在連續五個交易日內低于每股人民幣3.50元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)，臥龍集團將在二級市場上增持臥龍科技社會公眾股股份，累計增持數量不超過總股本的5%。具體增持計劃是：
A、在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若臥龍科技的股票連續五個交易日的收盤價格低于3.50元，則臥龍集團應于下一個交易日開始，在二級市場上買入臥龍科技的股票，直至買足總股本5%或者臥龍科技的股票價格高于3.50元。
B、根據中國證監會證監發［2005］52號《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知》的規定，因實施本次增持計劃而涉及的要約收購將予以豁免。
C、臥龍集團承諾在增持臥龍科技社會公眾股份計劃完成后的六個月內不出售增持的股份，并履行相關的信息披露義務。
在公司股權分置改革方案實施后，當公司因利潤分配或資本公積金轉增股本等導致股份或股東權益發生變化時，設定價格應按下述公式進行相應的調整：
派息：P1＝P-D
送股或轉增股本：P1＝P/(1＋N)
送股或轉增股本并同時派息：P1＝(P-D)/(1＋N)
P為設定價格，P1為調整后的價格，D為每股派息，N為送股率。
(三)對價標準的制定依據
公司董事會聘請了山西證券有限責任公司對對價標準的制定進行了評估。山西證券認為：
在股權分置的市場中，存在流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期，導致股權分置市場的股票價格除了反映公司內在價值外，還包含了該不流通的預期形成的價值，即流通股的流通權價值。只要這種市場格局不被打破，這種市場預期將一直存在，流通股的流通權價值也將一直存在。由于存在流通權價值，在股權分置市場下的發行市場中，股票發行市盈率倍數高于完全市場的發行市盈率倍數，該超額市盈率倍數即體現了流通權的價值。因此，可以將超額市盈率倍數作為一個計算流通權價值的參考。只要流通股股東持有股份在總股本中的比例不發生變化，流通權的價值也不會發生變化。
本次股權分置改革，公司非流通股股東要獲得其所持股票的流通權，這將打破流通股股東的穩定預期，從而勢必影響公司流通股股東的流通權價值。理論上，流通權的價值將歸于零。因此，非流通股股東必須為此支付相當于流通股股東流通權價值的對價。
(1)流通權價值計算公式及推導
在股票發行過程中，由于存在超額市盈率倍數，股票的發行價格中包含因超額市盈率倍數而產生的但全部由流通股股東支付的股票超額溢價部分：
股票超額溢價部分(S)＝發行價格×(超額市盈率的倍數/發行實際市盈率的倍數)×發行時流通股本
在股權分置的情況下，該超額溢價部分由公司全體股東共享：
非流通股東享有的超額溢價部分(S1)＝股票超額溢價部分(S)×非流通股占總股本的比例(P1)
流通股東享有的超額溢價部分(S2)＝股票超額溢價部分(S)×流通股占總股本的比例(P2)
但是，如果非流通股實現流通，即產生該超額溢價部分的市場條件不復存在，那么流通股東支付的超額溢價部分應由流通股東獨享。非流通股東在股權分置狀態下享有的超額溢價部分應支付給流通股股東，即為流通權的價值：
流通權的價值(V)＝非流通股東享有的超額溢價部分(S1)＝股票超額溢價部分(S)×非流通股占總股本的比例(P1)
(2)超額市盈率估算
在全流通市場，2001年美國、香港和臺灣電機類上市公司平均市盈率為19.57倍。臥龍科技在2002年上市，參考當時全流通市場同類行業上市公司的經驗數據，并考慮到公司的規模、發展階段等因素，出于謹慎性考慮，我們認為臥龍科技在全流通市場下，至少應該獲得12倍發行市盈率的定價。在臥龍科技發行時，市場處于一個股權分置的狀態，臥龍科技的實際發行市盈率為20倍。因此，我們認為臥龍科技發行時超額市盈率倍數約為8倍。
(3)流通權價值的計算
流通權的價值(V)＝S×P1＝8.28元×(8/20)×35，000，000股×67.92%＝78，732，864元
(4)流通權價值所對應的流通股股數
以公司2005年6月17日為計算參考日，公司復權后的前三十日收盤價均價8.02元計算，流通權的價值所對應的臥龍科技流通股股數為9，817，065股，除權后股數為15，707，305股，流通股股東每10股可以得到2.8048759股的對價。
(5)結論
根據上述分析，山西證券認為，公司非流通股股東為取得所持股票流通權而向流通股股東支付的19，600，000股，即流通股每10股得到3.5股支付對價，高于流通權價值所對應的臥龍科技流通股股數15，707，305股，因此，非流通股股東支付的對價合理。
(四)其他情況
1、方案實施程序
(1)臥龍科技聘請保薦機構山西證券對本次股權分置改革發表保薦意見、獨立董事就股權分置改革方案發表獨立意見。
(2)董事會就股權分置改革作出決議后，根據交易所的有關規定公開披露獨立董事意見、董事會決議、股權分置改革方案說明書、保薦機構的保薦意見，獨立董事征集投票權報告書、法律意見書和召開臨時股東大會的通知等信息，并申請公司股票于次日復牌。
(3)公司股票將于臨時股東大會股權登記日次一交易日起開始停牌，直至本次股東大會決議公告。如果公司股權改革方案未獲本次股東大會表決通過，則股東大會決議公告當日復牌；如果公司股權分置改革方案獲得本次股東大會表決通過，公司將盡快實施方案，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告。
(4)實施股權分置改革方案。
2、每一個流通股股東應獲得的對價股份數量的計算
(1)整數部分的計算：每位流通股股東獲得對價股份數量按截止方案實施股權登記日該流通股股東在登記公司開設的證券賬戶中持有臥龍科技流通股的數量乘以0.35；
(2)尾數部分的計算：每個帳戶持股數乘以送股比例，尾數保留8位小數，將所有帳戶按照尾數從大到小的順序進行排列(尾數相同則隨機排列)，直至每一個帳戶增加的股數加上總得到的股份總數(整數部分)與本公司要求的送股的股數完全一致。
3、預計的時間安排
上述時間安排為預計的時間安排，不排除根據實際情況進行適當的變更，請投資者留意臥龍科技的有關公告。
4、本方案保護流通股股東權益的系列措施
本方案在設計、表決、實施等不同階段采取了多種措施，形成有機的體系來保護流通股股東的權益，具體如下：
(1)為流通股股東參加股東大會創造便利的條件。主要采取了通過獨立董事征集投票權和不少于3次的催告通知。
(2)賦予流通股股東對方案的單獨否定權。本方案獲得批準不僅需要股東大會三分之二以上的全部表決權通過，還需要經出席股東大會的三分之二以上流通股表決權通過，流通股股東可以獨立否決該方案。
(3)非流通股股東向流通股股東支付對價。對價為總數1960萬股股份，流通股股東獲得的這部分股份沒有鎖定期。
(4)對非流通股股東持有的獲得流通權的股份設定了交易的限制條件。所有非流通股股東承諾其所持有的獲得流通權的股份在獲得流通權后的第一個12月內不得上市交易和轉讓，另外臥龍控股集團有限公司和實際控制人陳建成先生還做出了其他嚴于其他非流通股股東的承諾。請參閱“八非流通股股東的承諾”
(5)公司控股股東臥龍集團制定了增持臥龍科技社會公眾股股份的計劃：在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若臥龍科技股票二級市場價格在連續五個交易日內低于每股人民幣3.50元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)，臥龍集團將在二級市場上增持臥龍科技社會公眾股股份，累計增持數量不超過總股本的5%。
七 本次股權分置改革方案面臨的主要風險
1、根據中國證監會相關規定，臨時股東大會就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。因此公司本次股權分置改革能否順利實施尚有待于股東大會的批準。
2、“股權分置改革”是解決我國股權分置問題的創新和試點方式探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。
由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此股票價格可能會發生劇烈的波動，使部分投資者蒙受損失。另外，若方案實施后的股票價格大幅下跌，致使股東持有股份的市值低于實施股權分置改革前持有股份的市值，盡管沒有證據能表明股票價格下跌是因為實施本說明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東都將蒙受股票價格下跌的損失。同時，我們提醒投資者注意，盡管本說明書所載方案獲準實施將有利于臥龍科技的持續發展，但方案的實施并不能給臥龍科技的盈利和投資價值立即帶來爆發式增長，投資者應根據臥龍科技披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。
3、特別提請投資者關注，在股權分置改革過程中，非流通股股東股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革造成一定不確定因素。非流通股東將委托上市公司到證券登記結算公司針對非流通股股東用于支付對價的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于支付對價的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的進行。如果第一大股東股權被司法凍結、扣劃，不足以支付對價，且在本次股權分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決的，則宣布此次股權分置改革失敗或中止。
4、其他不可預見的風險。
八 非流通股股東的承諾
股權分置改革是中國資本市場重要的基礎制度建設，國內和國際都沒有任何經驗供投資者可資借鑒，因此，市場反應存在一定的不確定性。為了進一步保護流通股股東利益，避免市場受改革的沖擊過大，全體非流通股股東根據中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》分別作出如下承諾：
(1)嚴格遵守中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的有關精神。
(2)同意參加公司股權分置改革，并同意按股東大會表決通過的方案執行。
(3)自非流通股東所持非流通股獲得“上市流通權”之日(即：方案實施的股權登記日后的第一個交易日)起，在12個月內不上市交易或者轉讓。
(4)在遵守前述承諾的前提下，通過交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數的1%的，自該事實發生之日起兩個工作日內作出公告。
(5)遵守誠實信用的原則，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
(6)不進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。
(7)公司控股股東臥龍控股集團有限公司及實際控制人陳建成先生在遵循前述所有承諾外，還特別承諾：
�、俪钟械姆橇魍ü色@得 “上市流通權”之日(即：方案實施的股權登記日后的第一個交易日)起，在12個月內不上市交易或者轉讓。
②在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。
③在第①條承諾期滿后的24個月內，只有當二級市場股票價格在連續五個交易日內不低于5.58元(2005年6月17日收盤前30日均價4.65元的120%)后，方有通過上海證券交易所掛牌出售臥龍科技股票的權利。
九 保薦機構山西證券有限責任公司
在截至2005年6月17日的近6個月持有臥龍科技的股份情況
本次股權分置改革試點，公司聘請了山西證券有限責任公司擔任保薦機構。截至2005年6月17日，即本說明書公布前的最后交易日，山西證券及其控股股東山西國信投資集團公司均不持有本公司股票。在最后交易日前6個月內，也未進行過本公司的股票投資。
十 獨立董事意見、法律意見書、保薦意見書
(一)獨立董事意見
依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，我們作為臥龍科技股份有限公司(以下簡稱＂公司＂)的獨立董事，對公司第二屆董事會第二十一次會議《股權分置改革方案》進行了認真審議，同意該方案的實施并發表獨立意見如下：
本次“股權分置改革”遵循了“公開、公平、公正”的原則，符合《公司法》、《證券法》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》等有關法律法規和《公司章程》的規定，董事會對上述股權分置改革方案的表決程序合法。本次“股權分置改革”的實施，將徹底解決公司股權分置的問題，有利于推進上市公司規范運作，進一步提高公司質量，優化公司資本結構，推動公司的健康發展，從而對公司治理產生積極的影響。本次股權分置改革方案在設計、表決、實施等不同階段采取了多種措施，形成有機的體系來保護流通股股東的權益，流通股股東等中小股東利益得到了切實的保護。
(二)律師發表的法律意見
公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問浙江天冊律師事務所出具了法律意見書，結論如下：
綜上所述，本所律師認為，浙江臥龍科技已經具備《通知》所規定的申報進行股權分置改革的要求；本次股權分置改革方案符合《通知》以及《操作指引》的相關規定；浙江臥龍科技已按照《通知》以及《操作指引》的規定履行了上市公司股權分置改革的相關程序；浙江臥龍科技本次股權分置改革方案尚需公司股東大會審議通過并依照《通知》、《操作指引》的規定實施。
(三)保薦機構發表的保薦意見
公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構山西證券有限責任公司出具了保薦意見，結論如下：
本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定，遵循誠信和公開、公平、公正原則，遵循市場化原則，支付對價合理，有利于流通股東與非流通股東實現雙贏。據此，本保薦機構同意推薦臥龍科技為股權分置改革試點單位，進行股權分置改革。
十一 備查文件
1、保薦機構出具的《山西證券有限責任公司關于臥龍股份有限公司進行股權分置改革之保薦意見》
2、本公司律師出具的《臥龍科技股份有限公司股權分置改革法律意見書》
3、臥龍科技二屆二十一次董事會決議
4、全體非流通股股東簽署的股權分置改革方案
5、《公司章程》
6、獨立董事公開征集投票權報告書
7、獨立董事意見
8、獨立董事公開征集投票權的法律意見書
臥龍科技股份有限公司董事會
二○○五年六月三十日（來源：上海證券報）
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