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保薦機構：東方證券股份有限公司
一、前 言
本股權分置改革說明書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會證監發2005第32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、證監
發［2005］42號《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》及深圳證券交易所《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等法律、法規、規則和本公司章程，結合本公司實際情況編制而成。本說明書的目的旨在幫助投資者能夠迅速、全面了解本次股權分置改革試點的內容和程序、流通股股東的權利和義務。
本公司全體董事在此鄭重聲明本說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。
中國證券監督管理委員會、其他政府部門對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
除本公司及保薦機構外，不會委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件作出解釋或說明。
二、特別提示
1、本說明書所載方案的核心是黃山永新股份有限公司的非流通股股東通過向方案實施的股權登記日登記在冊流通股東按每10股流通股支付4股股票對價，共支付936萬股股票給全體流通股股東，獲得其持有的非流通股的流通權。
2、在實施股權分置改革方案后，黃山永新股份有限公司的非流通股股東對于其持有的股份分步上市作出如下承諾：
(1)黃山永新股份有限公司全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起十二個月內不上市交易或者轉讓。
(2)黃山永新股份有限公司控股股東黃山永佳(集團)有限公司對在第(1)條承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份的出售數量和出售價格作出如下承諾：
A在第(1)條承諾期滿后，永佳集團通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；同時，在其持有的非流通股股份獲得上市流通權之日起三十六個月內，其持有的股份占公司股份總數的比例不低于百分之三十。
B 在第(1)條承諾期滿后，永佳集團在二十四個月內通過證券交易所掛牌交易出售股份的價格將不低于每股人民幣8.63元。
在永佳集團持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內，當公司派發紅股紅息、轉增資本、增資擴股(包括增發新股和配股)等情況使公司股份總數或股東權益發生變化時，上述最低價格按以下方式調整：
送股或轉增股本：P＝P0/(1＋N)；
增發新股或配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；
兩項同時進行時：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝P0-D
其中：P為調整后的價格、P0為調整前的價格、N為送股率、K為增發新股率或配股率、A為增發新股價或配股價、D為每股派息。
(3)持有公司股份5%以上的非流通股股東大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新華東投資有限公司承諾，在第(1)條承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。
3、截至本說明書出具之日(2005年6月28日)，黃山永新股份有限公司非流通股股東所持有的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。
為保護流通股股東合法權益，保障股權分置改革方案的實施，黃山永新股份有限公司控股股東黃山永佳(集團)有限公司于本說明書出具之日，對非流通股股東所持股份發生權屬爭議、質押、凍結情形作出如下承諾：
自承諾之日至股權分置改革方案實施期間，永佳集團承諾其持有的股份不發生權屬爭議、質押、凍結情形，同時自承諾之日至股權分置改革方案實施期間，其他非流通股股東大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新華東投資有限公司、合肥神鹿集團公司、黃山市星霸房地產有限責任公司、黃山市善孚化工有限公司持有的股份如發生權屬爭議、質押、凍結情形，永佳集團同意代其他非流通股股東支付其應支付給流通股股東的對價股份。
4、若本說明書所載方案獲準實施，黃山永新股份有限公司的股東持股數量和持股比例將發生變化，但總股本不發生變化，也不會直接影響黃山永新股份有限公司的財務狀況、經營業績和現金流量。
三、特別風險提示
1、公司為外商投資股份有限公司，本次股權分置改革的實施將導致公司股權變更事項需商務部的批準，公司將在股東大會審議通過本方案后向商務部申請批準相關股權變更事項，但獲取商務部的批準存在不確定性，請投資者注意有關風險。
2、公司非流通股股東之一合肥神鹿持有的國有法人股的處置需在臨時股東大會召開前得到國務院國有資產監督管理委員會的批準，公司將在董事會通過本方案并公告后督促合肥神鹿辦理相關報批事宜，但存在未及時得到批準的可能。
3、由于影響證券市場的因素眾多使股票價格走勢具有很強的不確定性和難預測性，因此本方案實施后，公司股票二級市場走勢可能出現較大波動甚至超出本方案預計的合理范圍，提醒投資者注意投資風險。
4、永新股份股權分置改革方案需參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。
四、釋 義
在本說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有以下涵義：
五、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況
(一)設立時股本結構
本公司是經中華人民共和國原對外貿易經濟合作部外經貿資二函(2001)820號文和外經貿資審A字［2001］第0059號批準證書批準，由黃山永新裝飾包裝材料有限公司整體變更設立的外商投資股份有限公司，并于2001年9月28日在中華人民共和國工商行政管理總局辦理了工商變更登記，注冊號為企股國字第000887號，注冊資本7，000萬元。
設立時本公司股本結構如下：
(二)股權轉讓后股本結構
2002年12月，經中華人民共和國原對外貿易經濟合作部外經貿資二函(2002)1272號文批準，永佳集團將其持有股份公司的52.50萬股轉讓給星霸公司，將其持有股份公司的52.50萬股轉讓給善孚公司。
本次股權轉讓后公司股本結構如下：
(三)首次公開發行股票后股本結構
經中國證監會證監發行字【2004】82號文批準，本公司于2004年6月21日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式，向社會公眾首次公開發行人民幣普通股2，340萬股，發行價為每股人民幣8.63元。該次發行的2，340萬股股票于2004年7月8日在深圳證券交易所掛牌上市。
首次公開發行股票后本公司股本結構如下：
六、非流通股股東的持股比例及相互之間的關聯關系
(一)非流通股股東的持股情況
截止到公司董事會公告改革試點的前一日(2005年6月17日)，本公司非流通股總股數為7000萬股，共有非流通股股東七名，具體持股比例如下：
(二)非流通股股東情況
1、黃山永佳(集團)有限公司
永佳集團成立于1998年2月11日，現注冊資本8，000萬元人民幣，法定代表人為余根基，法定住所為安徽省黃山市徽州區永佳大道168號，主要從事實業投資，高級粉末涂料、聚酯樹脂、化工助劑、熒光顏料、凹印版輥，經營本企業自產產品的出口業務和本企業生產所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，副食、百貨零售、住宿服務。永佳集團是國家火炬計劃重點高新技術企業，并榮獲“國家科技部火炬優秀企業獎”等榮譽稱號。
2、大永真空科技股份有限公司
大永真空是臺灣企業，資本額為新臺幣2500萬元，負責人為楊貽謀，營業所在地為臺北市士林區后港街189號1樓，主要經營眼鏡片、光學鏡片之蒸鍍制造買賣，塑膠玻璃金屬制品真空鍍金加工買賣，光學鏡片技術開發、整廠設計及買賣，一般真空鍍金加工買賣，特殊真空鍍金之技術開發及整廠設計及買賣，特殊真空系統之設計、整廠輸出、輸入業務，有關真空機械設計、組合、制造買賣、真空鍍金原料、零件、技術開發及整套設備之制造及代理經銷業務，前各項有關產品之進出口貿易業務，前各項有關業務之經營及轉投資。
3、美佳粉末涂料有限公司
美佳涂料是香港企業，成立于1985年9月，注冊資本港元100萬元，注冊地址為香港中環德輔道中106-108號鴻德大廈9樓，主要從事在中國境內的實業投資業務。
4、永新華東投資有限公司
永新投資是香港企業，成立于1991年3月，注冊資本為港元二元，注冊地址為香港灣仔港灣道30號新鴻基中心1021室，主要從事國內項目投資業務。
5、合肥神鹿集團公司
合肥神鹿成立于1994年，國有企業，注冊資本為4000萬元人民幣，法定代表人為王志強，法定住所為安徽省合肥市五河路190號，主要經營中成藥、口服液、茶劑、保健品及醫療器械制造、新產品開發，中藥材加工、衛生材料、無紡布、保健日用化工品制造，出口本企業自產的中成藥、保健品、醫療器械、進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件。合肥神鹿為國家中型一檔企業，安徽省高新技術企業。
6、黃山市星霸房地產有限責任公司
星霸公司成立于1996年7月，注冊資本500萬元人民幣，法定代表人為畢維中，法定住所為安徽省黃山市屯溪區蘋果山路3號，主要經營四級房地產開發、建筑裝飾材料、鋼材、水泥、辦公用品銷售及商品信息咨詢服務。
7、黃山市善孚化工有限公司
善孚公司成立于2002年7月，注冊資本280萬元人民幣，法定代表人包培善，法定住所為安徽省歙縣王村鎮王村，主要制造、銷售環氧樹脂、聚酯樹脂、不飽和聚酯樹脂、粉末涂料、化工助劑、化工原料、建筑材料。
(三)非流通股股東相互之間的關聯關系
上述七家非流通股股東永佳集團、大永真空、美佳涂料、永新華東、合肥神鹿、星霸公司、善孚公司之間無任何關聯關系。
七、非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人，控股股東的關聯人在公司董事會公告改革試點的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況
(一)非流通股股東在公司董事會公告改革試點的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況
根據非流通股股東的陳述和查詢的結果，截至公司董事會公告改革試點的前一日，非流通股股東永佳集團、大永真空、美佳涂料、永新華東、合肥神鹿、星霸公司、善孚公司未持有公司流通股股份；在最近六個月內也沒有買賣公司流通股股份。
(二)持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人在公司董事會公告改革試點的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況
持有公司股份總數5%以上的非流通股股東分別為永佳集團、大永真空、美佳涂料、永新華東，其中永佳集團實際控制人為黃山市化工總廠，大永真空、美佳涂料、永新華東為外國企業，其實際控制人分別為楊貽謀、裕東國際集團有限公司、NobleChoiceLimited。
根據上述實際控制人陳述和查詢的結果，截至公司董事會公告改革試點的前一日，上述控制人未持有公司流通股股份；在最近六個月內也沒有買賣公司流通股股份。
(三)控股股東的關聯人在公司董事會公告改革試點的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況
公司控股股東永佳集團的關聯人包括其控股股東黃山化工總廠、公司控股子公司、永佳集團關鍵管理人員董事長余根基、總經理唐禮亮、副總蘇立功、副總潘水木、副總江文斌、財務負責人楊淑芬及與上述關鍵管理人員關系密切的家庭成員。
根據上述關聯人陳述和查詢的結果，截至公司董事會公告改革試點的前一日，上述關聯人未持有公司流通股股份；在最近六個月內也沒有買賣公司流通股股份。
八、股權分置改革方案
(一)流通股股東的權利與義務
1、權利公司流通股股東除公司章程規定權利外，就本次審議本次股權分置改革方案的臨時股東大會有特別的權利：
(1)可以現場投票、委托公司獨立董事投票或通過網絡投票行使投票權
(2)本次股權分置改革方案須由出席股東大會的流通股股東所代表投票權的2/3以上同意通過。
2、義務
公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，一旦本次股權分置改革方案獲得股東大會通過，無論股東是否出席股東會或出席股東大會但反對股權分置改革，均須無條件接受股東大會的決議。
(二)非流通股股東支付的對價
公司非流通股股東通過向方案實施的股權登記日登記在冊流通股東按每10股流通股支付4股股票對價，共支付936萬股股票給全體流通股股東，獲得其持有的非流通股的流通權。
同時，在實施股權分置改革方案后，永新股份非流通股股東對于持有的股份分步上市作出承諾，具體承諾詳見本說明書第七節“非流通股股東的承諾”。
(三)制定對價的依據
1、對價的理論基礎
本方案制定對價的理論依據是通過由非流通股股東向流通股股東支付一定對價的方式來平衡由于股權分置改革引起公司股票定價機制轉變而導致的非流通股股東與流通股股東之間原有利益的重新分配。
在股權存在流通性分置的格局下，公司流通股與非流通股存在“同股但不同值”的情況。即流通股由于單獨享有流通權，其價值通常高于不存在股權分置格局下的股票價值，我們稱之為流通權壟斷利潤。非流通股由于喪失了流通權其價值通常低于不存在股權分置格局下的股票價值。而在股權分置改革之后即流通性分置被消除之后，原流通股的價值將由于流通權壟斷利潤的喪失而下降，原非流通股的價值將由于獲得了流通權而上升，即在不存在對價的情況下，股權分置改革將使一部分原來屬于流通股股東享有的利益直接流向了非流通股股東。
股權分置作為一種歷史遺留的制度性缺陷，對其進行改革有利于健全資本市場功能和上市公司的長遠發展，提高上市公司的整體質量。改革的基本原則是“尊重市場規律，有利于資本市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”。根據這一原則，在公司基本面因素未發生任何變化的情況下，上市公司進行股權分置改革不應導致公司非流通股股東與流通股股東之間原有利益的重新分配，因此，必須由非流通股股東通過支付一定對價的方式來平衡流通股東因放棄其對流通權壟斷利潤而造成的利益損失。對價的確定標準應該是非流通股股東支付的對價能夠平衡由于股權分置改革而引起的公司股價的合理波動所造成的流通股股東原有利益的損失。
2、股權分置改革后，公司股票價格的合理波動范圍
參照境外全流通市場的市盈率水平，并綜合考慮永新股份的盈利狀況、目前市價及非流通股股東關于流通鎖定期承諾等因素，我們認為在股權分置改革后即公司股權的流通性分置被消除之后，我們認為公司股票合理的市盈率區間應該為10-20倍，即股價的合理波動范圍為4.70-9.40元(以公司2004年經審計的每股收益0.47元計算)。
3、本方案對價實施后對公司流通股股東權益影響的測算
(1)本方案對價實施后對公司流通股股東股票市值影響的測算
股權分置改革前流通股股東股票市值
＝股權分置改革前股價×2340＝7.26×2340＝16988.4萬元
(以2005年6月17日股票收盤價計算)
股權分置改革后未支付對價情形原流通股股東股票市值
＝股權分置改革后股價×2340
股權分置改革后支付對價情形流通股股東股票市值
＝股權分置改革后股價×(2340＋936)
(2)本方案對價實施后對公司流通股股東享有的公司權益比重的影響
本方案對價實施后，公司股權結構變化如下：
本方案對價實施后，原流通股股東占公司股權比例將從25.05%增加至35.0749%，其享有的公司權益比重將得到大幅提升。
4、結論
根據上述測算，本方案實施后，參照境外全流通市場的市盈率水平，并綜合考慮永新股份的盈利狀況、目前市價及非流通股股東關于流通鎖定期承諾等因素，在股價合理的波動區間內，流通股股東由于股價下跌造成的原有權益的損失將得到彌補，而在股價上漲的情況下，流通股股東將獲得比股權分置格局下即流通股仍具有流通權壟斷利潤時更高的收益。同時，原流通股東占公司的權益比重也將得到較大的提高。方案充分保護了公司社會公眾股股東的合法權益，方案確定的對價合理。
(四)非整數股的處理
1、流通股股東應獲得的對價中非整數股的處理
每位流通股股東獲得對價股份數量按截止對價權利登記日該流通股股東在登記結算公司開設的證券賬戶中持有公司流通股的數量乘以0.40，計算結果不足一股的按四舍五入取整。舉例如下：
若截止對價權利登記日，某流通股股東持有公司流通股1001股，則其應獲得的對價股份數量為400股(1001×0.40＝400.4，四舍五入取整)。
若截止對價權利登記日，某流通股股東持有公司流通股1002股，則其應獲得的對價股份數量為401股(1002×0.40＝400.8，四舍五入取整)。
2、非流通股股東應支付的對價中非整數股的處理。
(1)按上述方法對股權登記日每個持有公司流通股的證券賬戶進行統計并加總，計算出非流通股股東應支付給流通股股東的對價股份總數。
(2)單個非流通股股東應支付的對價股份數量，計算公式為：
單個非流通股股東應支付的對價股份數量＝非流通股股東應支付的對價股份總數×(單個非流通股股東持有的非流通股數/公司非流通股總數)
計算結果按四舍五入的原則保留到個位數。若按此公式計算的每一個非流通股股東應支付的對價股份數量相加后小于應支付給流通股股東的對價股份總數，其差額由永佳集團負責支付。反之，則由永佳集團享有。
(五)方案執行程序
1、在被確定進行股權分置改革試點的第一時間披露該信息，并申請公司股票停牌。
2、召開董事會，董事會就股權分置改革作出決議后二個工作日內公開公告董事會決議、股權分置改革方案說明書、保薦機構的保薦意見書、律師的法律意見書、獨立董事意見、獨立董事征集投票權的具體方案、召開臨時股東大會的通知等信息，并申請公司股票復牌。
3、向國資委就本方案中屬于國有法人股的非流通股處置辦法提交批準申請，并在股東大會召開前披露國資委的批復情況。
4、召開臨時股東大會審議股權分置改革方案。自臨時股東大會股權登記日次日至決議公告日公司股票申請停牌。
5、改革方案經臨時股東大會通過后，向商務部申請公司股權變更事項的批準。
6、經商務部批準后，實施股權分置改革方案。在方案實施的股權登記日的次日，流通股股東取得非流通股股東支付的對價，原非流通股股東支付對價后持有的公司股份自該日起全部獲得了流通權。
具體時間安排如下：
注：
(1)如果公司股權分置改革方案未獲本次股東大會表決通過，則股東大會決議公告當日復牌；如果公司股權分置改革方案獲得本次股東大會表決通過，公司將盡快向商務部申請公司股權變更事項的批準，并盡快實施方案，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告。
(2)上述時間安排為預計的時間安排，不排除根據實際情況進行適當的變更，請投資者留意永新股份的有關公告。
(六)本方案保護流通股股東合法權益的安排
本方案除了在對價設計(詳見本說明書第八節“股權分置改革方案(三)制定對價的依據”)和非流通股取得流通權后的流通限制(詳見本說明書第九節“非流通股股東的承諾”。)方面充分考慮了對流通股股東利益的保護外，在方案的決策程序與過程中，通過多種措施的安排，加強了流通股股東對方案本身的決策權力，進一步保護了流通股股東的合法權益，具體內容如下：
1、賦予流通股股東對方案的單獨否決權。
本方案獲得批準不僅需要參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，還需要經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。
2、通過多種形式的安排為流通股股東參加方案表決創造便利的條件，包括：
(1)為流通股股東提供網絡形式的投票平臺，延長網絡投票時間至五個交易日(含股東大會當日)；
(2)獨立董事向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權；
(3)臨時股東大會召開前不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知。
3、為保護流通股股東合法權益，保障股權分置改革方案的實施，公司控股股東永佳集團于本說明書出具之日，對非流通股股東所持股份發生權屬爭議、質押、凍結情形作出如下承諾：
自承諾之日至股權分置改革方案實施期間，永佳集團承諾其持有的股份不發生權屬爭議、質押、凍結情形，同時自承諾之日至股權分置改革方案實施期間，其他非流通股股東大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新華東投資有限公司、合肥神鹿集團公司、黃山市星霸房地產有限責任公司、黃山市善孚化工有限公司持有的股份如發生權屬爭議、質押、凍結情形，永佳集團同意代其他非流通股股東支付其應支付給流通股股東的對價股份。
(七)股票上市的安排
流通股股東獲得的非流通股股東直接支付的股票，在股票完成過戶手續次個交易日上市交易。
九、非流通股股東的承諾
(1)公司全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起十二個月內不上市交易或者轉讓。
(2)公司控股股東永佳集團對在第(1)條承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份的出售數量和出售價格作出如下承諾：
A在第(1)條承諾期滿后，永佳集團通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；同時，在其持有的非流通股股份獲得上市流通權之日起三十六個月內，其持有的股份占公司股份總數的比例不低于百分之三十。
B 在第(1)條承諾期滿后，永佳集團在二十四個月內通過證券交易所掛牌交易出售股份的價格將不低于每股人民幣8.63元。
在永佳集團持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內，當公司派發紅股紅息、轉增資本、增資擴股(包括增發新股和配股)等情況使公司股份總數或股東權益發生變化時，上述最低價格按以下方式調整：
送股或轉增股本：P＝P0/(1＋N)；
增發新股或配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；
兩項同時進行時：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝P0-D
其中：P為調整后的價格、P0為調整前的價格、N為送股率、K為增發新股率或配股率、A為增發新股價或配股價、D為每股派息。
(3)持有公司股份5%以上的非流通股股東大永真空、美佳涂料、永新投資承諾，在第(1)條承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。
(4)為保護流通股股東合法權益，保障股權分置改革方案的實施，公司控股股東永佳集團于本說明書出具之日，對非流通股股東所持股份發生權屬爭議、質押、凍結情形作出如下承諾：
自承諾之日至股權分置改革方案實施期間，永佳集團承諾其持有的股份不發生權屬爭議、質押、凍結情形，同時自承諾之日至股權分置改革方案實施期間，其他非流通股股東大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新華東投資有限公司、合肥神鹿集團公司、黃山市星霸房地產有限責任公司、黃山市善孚化工有限公司持有的股份如發生權屬爭議、質押、凍結情形，永佳集團同意代其他非流通股股東支付其應支付給流通股股東的對價股份。
十、股權分置改革對公司治理與未來發展的影響
在股權分置格局下，公司股票存在“同股不同值”的不合理現象，公司非流通股股東和流通股股東之間的利益分割，導致公司治理結構存在現天性缺陷，不利于公司的可持續性發展。
股權分置改革后，公司股票的流通性分置的消除有助于減少非流通股股東與流通股股東之間的利益分割，使得公司全體股東的價值取向將趨于一致，有利于公司治理的共同利益基礎的形成，從而切實保護了公司全體股東的利益。同時，股權分置改革有利于形成統一的價值評判標準從而對公司治理形成更為有效的約束機制。股權分置改革后，公司股票二級市場的價格變化將直接關系到全體股東利益的實現，從而促進公司股東關注法人治理結構，形成上市公司多層次的外部監督和約束機制。
股權分置改革后，非流通股股東所持股票的流通性增強，為引入股票期權激勵機制、實施股權購并等一系列有利于公司發展的金融創新工具奠定了基礎。這不僅可最大限度地調動全體股東、經營管理層維護公司利益的積極性，而且可以為公司未來發展提供有效的戰略工具和制度安排。
十一、保薦機構在公司董事會公告改革試點的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況
公司保薦機構東方證券股份有限公司在董事會公告改革試點前一日未持有公司流通股股份，在最近六個月內未買賣過公司流通股股份。
十二、獨立董事意見、保薦意見、律師意見
(一)獨立董事意見
根據《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》(2004年修訂本)及《黃山永新股份有限公司章程》的有關規定，永新股份獨立董事對公司第二屆董事會第七次(臨時)會議擬提交審議的《公司股權分置改革方案》事項發表獨立意見如下：
我們認真審閱了公司擬提交審議的有關股權分置改革試點的方案，認為該方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，符合中國證監會《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》中“進一步穩定市場預期，為全面解決股權分置問題積累經驗，”的第二批改革試點精神，不存在損害公司及流通股股東利益的情形；公司在該方案形成過程中，采取了網上路演、電話及郵件征集意見等方式，較為廣泛地聽取了流通股股東的意見；同時公司在方案實施過程中將采取有力措施進一步保護流通股東利益，如，在審議股權分置改革試點方案的股東大會上為流通股東提供網絡投票平臺，實施類別表決，安排實施獨立董事征集投票權操作程序，及時履行信息披露義務等。
我們認為，公司股權分置改革方案的實施，將徹底解決公司目前股權分置的制度性缺陷，將有利于公司治理結構的優化，協同非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司的長遠發展和整體質量提高。
(二)保薦意見
公司聘請的本次股權分置改革的保薦機構東方證券股份有限公司出具了保薦意見書，結論如下：
永新股份本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；永新股份及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規的有關規定；永新股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理。基于上述理由，本保薦機構愿意保薦黃山永新股份有限公司進行股權分置改革。
(三)律師意見
公司聘請的本次股權分置改革的律師安徽天禾律師事務所出具了法律意見書，結論如下：
黃山永新本次股權分置改革方案未有違反任何法律、法規和規范性文件強制性的情形，在程序上和實體上均已符合《通知》、《操作指引》和《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》的要求和精神。黃山永新本次股權分置改革方案在獲得有權的政府部門批準、黃山永新臨時股東大會批準以及深圳證券交易所確認黃山永新境外非流通股股東買賣A股股票的合規性后可以依照《通知》、《操作指引》和《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》的規定實施。
十三、備查文件、地點
1、備查文件
(1)黃山永新股份有限公司第二屆董事會第七次(臨時)會議決議
(2)黃山永新股份有限公司股權分置改革說明書
(3)東方證券股份有限公司出具的《關于黃山永新股份有限公司股權分置改革之保薦意見》
(4)安徽天禾律師事務所出具的《關于黃山永新股份有限公司股權分置改革的法律意見書》
(5)黃山永新股份有限公司獨立董事意見
(6)黃山永新股份有限公司獨立董事征集投票權報告書及律師為此出具的法律意見書
(7)黃山永新股份有限公司非流通股股東共同簽署的《關于一致同意黃山永新股份有限公司股權分置改革之協議書》
(8)黃山永新股份有限公司2004年年度報告
(9)黃山永新股份有限公司章程
2、查閱地點
單位名稱：黃山永新股份有限公司
聯 系 人：方洲 唐永亮
聯系電話：0559-3517878，3514242
傳 真：0559-3516357
聯系地址：安徽省黃山市徽州區徽州東路188號
郵政編碼：245061
3、查閱時間
國家法定工作日：9：00-11：30， 14：00-17：00
黃山永新股份有限公司董事會
二OO五年六月二十八日（來源：上海證券報）
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