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保薦機(jī)構(gòu)：東方證券股份有限公司
一、前 言
本股權(quán)分置改革說明書根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)2005第32號《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》、證監(jiān)
發(fā)［2005］42號《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問題的通知》及深圳證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)則和本公司章程，結(jié)合本公司實(shí)際情況編制而成。本說明書的目的旨在幫助投資者能夠迅速、全面了解本次股權(quán)分置改革試點(diǎn)的內(nèi)容和程序、流通股股東的權(quán)利和義務(wù)。
本公司全體董事在此鄭重聲明本說明書不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。
中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府部門對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
除本公司及保薦機(jī)構(gòu)外，不會委托其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人就本次股權(quán)分置改革方案及其相關(guān)文件作出解釋或說明。
二、特別提示
1、本說明書所載方案的核心是黃山永新股份有限公司的非流通股股東通過向方案實(shí)施的股權(quán)登記日登記在冊流通股東按每10股流通股支付4股股票對價(jià)，共支付936萬股股票給全體流通股股東，獲得其持有的非流通股的流通權(quán)。
2、在實(shí)施股權(quán)分置改革方案后，黃山永新股份有限公司的非流通股股東對于其持有的股份分步上市作出如下承諾：
(1)黃山永新股份有限公司全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
(2)黃山永新股份有限公司控股股東黃山永佳(集團(tuán))有限公司對在第(1)條承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份的出售數(shù)量和出售價(jià)格作出如下承諾：
A在第(1)條承諾期滿后，永佳集團(tuán)通過證券交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十；同時(shí)，在其持有的非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起三十六個(gè)月內(nèi)，其持有的股份占公司股份總數(shù)的比例不低于百分之三十。
B 在第(1)條承諾期滿后，永佳集團(tuán)在二十四個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售股份的價(jià)格將不低于每股人民幣8.63元。
在永佳集團(tuán)持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起三十六個(gè)月內(nèi)，當(dāng)公司派發(fā)紅股紅息、轉(zhuǎn)增資本、增資擴(kuò)股(包括增發(fā)新股和配股)等情況使公司股份總數(shù)或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，上述最低價(jià)格按以下方式調(diào)整：
送股或轉(zhuǎn)增股本：P＝P0/(1＋N)；
增發(fā)新股或配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行時(shí)：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝P0-D
其中：P為調(diào)整后的價(jià)格、P0為調(diào)整前的價(jià)格、N為送股率、K為增發(fā)新股率或配股率、A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)、D為每股派息。
(3)持有公司股份5%以上的非流通股股東大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新華東投資有限公司承諾，在第(1)條承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。
3、截至本說明書出具之日(2005年6月28日)，黃山永新股份有限公司非流通股股東所持有的股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形。
為保護(hù)流通股股東合法權(quán)益，保障股權(quán)分置改革方案的實(shí)施，黃山永新股份有限公司控股股東黃山永佳(集團(tuán))有限公司于本說明書出具之日，對非流通股股東所持股份發(fā)生權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形作出如下承諾：
自承諾之日至股權(quán)分置改革方案實(shí)施期間，永佳集團(tuán)承諾其持有的股份不發(fā)生權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形，同時(shí)自承諾之日至股權(quán)分置改革方案實(shí)施期間，其他非流通股股東大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新華東投資有限公司、合肥神鹿集團(tuán)公司、黃山市星霸房地產(chǎn)有限責(zé)任公司、黃山市善孚化工有限公司持有的股份如發(fā)生權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形，永佳集團(tuán)同意代其他非流通股股東支付其應(yīng)支付給流通股股東的對價(jià)股份。
4、若本說明書所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，黃山永新股份有限公司的股東持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變化，但總股本不發(fā)生變化，也不會直接影響黃山永新股份有限公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量。
三、特別風(fēng)險(xiǎn)提示
1、公司為外商投資股份有限公司，本次股權(quán)分置改革的實(shí)施將導(dǎo)致公司股權(quán)變更事項(xiàng)需商務(wù)部的批準(zhǔn)，公司將在股東大會審議通過本方案后向商務(wù)部申請批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)變更事項(xiàng)，但獲取商務(wù)部的批準(zhǔn)存在不確定性，請投資者注意有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
2、公司非流通股股東之一合肥神鹿持有的國有法人股的處置需在臨時(shí)股東大會召開前得到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)，公司將在董事會通過本方案并公告后督促合肥神鹿辦理相關(guān)報(bào)批事宜，但存在未及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。
3、由于影響證券市場的因素眾多使股票價(jià)格走勢具有很強(qiáng)的不確定性和難預(yù)測性，因此本方案實(shí)施后，公司股票二級市場走勢可能出現(xiàn)較大波動(dòng)甚至超出本方案預(yù)計(jì)的合理范圍，提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
4、永新股份股權(quán)分置改革方案需參加臨時(shí)股東大會表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過并經(jīng)參加臨時(shí)股東大會表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時(shí)股東大會表決通過的可能。
四、釋 義
在本說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有以下涵義：
五、公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況
(一)設(shè)立時(shí)股本結(jié)構(gòu)
本公司是經(jīng)中華人民共和國原對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部外經(jīng)貿(mào)資二函(2001)820號文和外經(jīng)貿(mào)資審A字［2001］第0059號批準(zhǔn)證書批準(zhǔn)，由黃山永新裝飾包裝材料有限公司整體變更設(shè)立的外商投資股份有限公司，并于2001年9月28日在中華人民共和國工商行政管理總局辦理了工商變更登記，注冊號為企股國字第000887號，注冊資本7，000萬元。
設(shè)立時(shí)本公司股本結(jié)構(gòu)如下：
(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股本結(jié)構(gòu)
2002年12月，經(jīng)中華人民共和國原對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部外經(jīng)貿(mào)資二函(2002)1272號文批準(zhǔn)，永佳集團(tuán)將其持有股份公司的52.50萬股轉(zhuǎn)讓給星霸公司，將其持有股份公司的52.50萬股轉(zhuǎn)讓給善孚公司。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司股本結(jié)構(gòu)如下：
(三)首次公開發(fā)行股票后股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字【2004】82號文批準(zhǔn)，本公司于2004年6月21日采用全部向二級市場投資者定價(jià)配售的方式，向社會公眾首次公開發(fā)行人民幣普通股2，340萬股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣8.63元。該次發(fā)行的2，340萬股股票于2004年7月8日在深圳證券交易所掛牌上市。
首次公開發(fā)行股票后本公司股本結(jié)構(gòu)如下：
六、非流通股股東的持股比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
(一)非流通股股東的持股情況
截止到公司董事會公告改革試點(diǎn)的前一日(2005年6月17日)，本公司非流通股總股數(shù)為7000萬股，共有非流通股股東七名，具體持股比例如下：
(二)非流通股股東情況
1、黃山永佳(集團(tuán))有限公司
永佳集團(tuán)成立于1998年2月11日，現(xiàn)注冊資本8，000萬元人民幣，法定代表人為余根基，法定住所為安徽省黃山市徽州區(qū)永佳大道168號，主要從事實(shí)業(yè)投資，高級粉末涂料、聚酯樹脂、化工助劑、熒光顏料、凹印版輥，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)生產(chǎn)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)，副食、百貨零售、住宿服務(wù)。永佳集團(tuán)是國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，并榮獲“國家科技部火炬優(yōu)秀企業(yè)獎(jiǎng)”等榮譽(yù)稱號。
2、大永真空科技股份有限公司
大永真空是臺灣企業(yè)，資本額為新臺幣2500萬元，負(fù)責(zé)人為楊貽謀，營業(yè)所在地為臺北市士林區(qū)后港街189號1樓，主要經(jīng)營眼鏡片、光學(xué)鏡片之蒸鍍制造買賣，塑膠玻璃金屬制品真空鍍金加工買賣，光學(xué)鏡片技術(shù)開發(fā)、整廠設(shè)計(jì)及買賣，一般真空鍍金加工買賣，特殊真空鍍金之技術(shù)開發(fā)及整廠設(shè)計(jì)及買賣，特殊真空系統(tǒng)之設(shè)計(jì)、整廠輸出、輸入業(yè)務(wù)，有關(guān)真空機(jī)械設(shè)計(jì)、組合、制造買賣、真空鍍金原料、零件、技術(shù)開發(fā)及整套設(shè)備之制造及代理經(jīng)銷業(yè)務(wù)，前各項(xiàng)有關(guān)產(chǎn)品之進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)，前各項(xiàng)有關(guān)業(yè)務(wù)之經(jīng)營及轉(zhuǎn)投資。
3、美佳粉末涂料有限公司
美佳涂料是香港企業(yè)，成立于1985年9月，注冊資本港元100萬元，注冊地址為香港中環(huán)德輔道中106-108號鴻德大廈9樓，主要從事在中國境內(nèi)的實(shí)業(yè)投資業(yè)務(wù)。
4、永新華東投資有限公司
永新投資是香港企業(yè)，成立于1991年3月，注冊資本為港元二元，注冊地址為香港灣仔港灣道30號新鴻基中心1021室，主要從事國內(nèi)項(xiàng)目投資業(yè)務(wù)。
5、合肥神鹿集團(tuán)公司
合肥神鹿成立于1994年，國有企業(yè)，注冊資本為4000萬元人民幣，法定代表人為王志強(qiáng)，法定住所為安徽省合肥市五河路190號，主要經(jīng)營中成藥、口服液、茶劑、保健品及醫(yī)療器械制造、新產(chǎn)品開發(fā)，中藥材加工、衛(wèi)生材料、無紡布、保健日用化工品制造，出口本企業(yè)自產(chǎn)的中成藥、保健品、醫(yī)療器械、進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及零配件。合肥神鹿為國家中型一檔企業(yè)，安徽省高新技術(shù)企業(yè)。
6、黃山市星霸房地產(chǎn)有限責(zé)任公司
星霸公司成立于1996年7月，注冊資本500萬元人民幣，法定代表人為畢維中，法定住所為安徽省黃山市屯溪區(qū)蘋果山路3號，主要經(jīng)營四級房地產(chǎn)開發(fā)、建筑裝飾材料、鋼材、水泥、辦公用品銷售及商品信息咨詢服務(wù)。
7、黃山市善孚化工有限公司
善孚公司成立于2002年7月，注冊資本280萬元人民幣，法定代表人包培善，法定住所為安徽省歙縣王村鎮(zhèn)王村，主要制造、銷售環(huán)氧樹脂、聚酯樹脂、不飽和聚酯樹脂、粉末涂料、化工助劑、化工原料、建筑材料。
(三)非流通股股東相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
上述七家非流通股股東永佳集團(tuán)、大永真空、美佳涂料、永新華東、合肥神鹿、星霸公司、善孚公司之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
七、非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實(shí)際控制人，控股股東的關(guān)聯(lián)人在公司董事會公告改革試點(diǎn)的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況
(一)非流通股股東在公司董事會公告改革試點(diǎn)的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況
根據(jù)非流通股股東的陳述和查詢的結(jié)果，截至公司董事會公告改革試點(diǎn)的前一日，非流通股股東永佳集團(tuán)、大永真空、美佳涂料、永新華東、合肥神鹿、星霸公司、善孚公司未持有公司流通股股份；在最近六個(gè)月內(nèi)也沒有買賣公司流通股股份。
(二)持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實(shí)際控制人在公司董事會公告改革試點(diǎn)的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況
持有公司股份總數(shù)5%以上的非流通股股東分別為永佳集團(tuán)、大永真空、美佳涂料、永新華東，其中永佳集團(tuán)實(shí)際控制人為黃山市化工總廠，大永真空、美佳涂料、永新華東為外國企業(yè)，其實(shí)際控制人分別為楊貽謀、裕東國際集團(tuán)有限公司、NobleChoiceLimited。
根據(jù)上述實(shí)際控制人陳述和查詢的結(jié)果，截至公司董事會公告改革試點(diǎn)的前一日，上述控制人未持有公司流通股股份；在最近六個(gè)月內(nèi)也沒有買賣公司流通股股份。
(三)控股股東的關(guān)聯(lián)人在公司董事會公告改革試點(diǎn)的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況
公司控股股東永佳集團(tuán)的關(guān)聯(lián)人包括其控股股東黃山化工總廠、公司控股子公司、永佳集團(tuán)關(guān)鍵管理人員董事長余根基、總經(jīng)理唐禮亮、副總蘇立功、副總潘水木、副總江文斌、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人楊淑芬及與上述關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員。
根據(jù)上述關(guān)聯(lián)人陳述和查詢的結(jié)果，截至公司董事會公告改革試點(diǎn)的前一日，上述關(guān)聯(lián)人未持有公司流通股股份；在最近六個(gè)月內(nèi)也沒有買賣公司流通股股份。
八、股權(quán)分置改革方案
(一)流通股股東的權(quán)利與義務(wù)
1、權(quán)利公司流通股股東除公司章程規(guī)定權(quán)利外，就本次審議本次股權(quán)分置改革方案的臨時(shí)股東大會有特別的權(quán)利：
(1)可以現(xiàn)場投票、委托公司獨(dú)立董事投票或通過網(wǎng)絡(luò)投票行使投票權(quán)
(2)本次股權(quán)分置改革方案須由出席股東大會的流通股股東所代表投票權(quán)的2/3以上同意通過。
2、義務(wù)
公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，一旦本次股權(quán)分置改革方案獲得股東大會通過，無論股東是否出席股東會或出席股東大會但反對股權(quán)分置改革，均須無條件接受股東大會的決議。
(二)非流通股股東支付的對價(jià)
公司非流通股股東通過向方案實(shí)施的股權(quán)登記日登記在冊流通股東按每10股流通股支付4股股票對價(jià)，共支付936萬股股票給全體流通股股東，獲得其持有的非流通股的流通權(quán)。
同時(shí)，在實(shí)施股權(quán)分置改革方案后，永新股份非流通股股東對于持有的股份分步上市作出承諾，具體承諾詳見本說明書第七節(jié)“非流通股股東的承諾”。
(三)制定對價(jià)的依據(jù)
1、對價(jià)的理論基礎(chǔ)
本方案制定對價(jià)的理論依據(jù)是通過由非流通股股東向流通股股東支付一定對價(jià)的方式來平衡由于股權(quán)分置改革引起公司股票定價(jià)機(jī)制轉(zhuǎn)變而導(dǎo)致的非流通股股東與流通股股東之間原有利益的重新分配。
在股權(quán)存在流通性分置的格局下，公司流通股與非流通股存在“同股但不同值”的情況。即流通股由于單獨(dú)享有流通權(quán)，其價(jià)值通常高于不存在股權(quán)分置格局下的股票價(jià)值，我們稱之為流通權(quán)壟斷利潤。非流通股由于喪失了流通權(quán)其價(jià)值通常低于不存在股權(quán)分置格局下的股票價(jià)值。而在股權(quán)分置改革之后即流通性分置被消除之后，原流通股的價(jià)值將由于流通權(quán)壟斷利潤的喪失而下降，原非流通股的價(jià)值將由于獲得了流通權(quán)而上升，即在不存在對價(jià)的情況下，股權(quán)分置改革將使一部分原來屬于流通股股東享有的利益直接流向了非流通股股東。
股權(quán)分置作為一種歷史遺留的制度性缺陷，對其進(jìn)行改革有利于健全資本市場功能和上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，提高上市公司的整體質(zhì)量。改革的基本原則是“尊重市場規(guī)律，有利于資本市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益”。根據(jù)這一原則，在公司基本面因素未發(fā)生任何變化的情況下，上市公司進(jìn)行股權(quán)分置改革不應(yīng)導(dǎo)致公司非流通股股東與流通股股東之間原有利益的重新分配，因此，必須由非流通股股東通過支付一定對價(jià)的方式來平衡流通股東因放棄其對流通權(quán)壟斷利潤而造成的利益損失。對價(jià)的確定標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是非流通股股東支付的對價(jià)能夠平衡由于股權(quán)分置改革而引起的公司股價(jià)的合理波動(dòng)所造成的流通股股東原有利益的損失。
2、股權(quán)分置改革后，公司股票價(jià)格的合理波動(dòng)范圍
參照境外全流通市場的市盈率水平，并綜合考慮永新股份的盈利狀況、目前市價(jià)及非流通股股東關(guān)于流通鎖定期承諾等因素，我們認(rèn)為在股權(quán)分置改革后即公司股權(quán)的流通性分置被消除之后，我們認(rèn)為公司股票合理的市盈率區(qū)間應(yīng)該為10-20倍，即股價(jià)的合理波動(dòng)范圍為4.70-9.40元(以公司2004年經(jīng)審計(jì)的每股收益0.47元計(jì)算)。
3、本方案對價(jià)實(shí)施后對公司流通股股東權(quán)益影響的測算
(1)本方案對價(jià)實(shí)施后對公司流通股股東股票市值影響的測算
股權(quán)分置改革前流通股股東股票市值
＝股權(quán)分置改革前股價(jià)×2340＝7.26×2340＝16988.4萬元
(以2005年6月17日股票收盤價(jià)計(jì)算)
股權(quán)分置改革后未支付對價(jià)情形原流通股股東股票市值
＝股權(quán)分置改革后股價(jià)×2340
股權(quán)分置改革后支付對價(jià)情形流通股股東股票市值
＝股權(quán)分置改革后股價(jià)×(2340＋936)
(2)本方案對價(jià)實(shí)施后對公司流通股股東享有的公司權(quán)益比重的影響
本方案對價(jià)實(shí)施后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：
本方案對價(jià)實(shí)施后，原流通股股東占公司股權(quán)比例將從25.05%增加至35.0749%，其享有的公司權(quán)益比重將得到大幅提升。
4、結(jié)論
根據(jù)上述測算，本方案實(shí)施后，參照境外全流通市場的市盈率水平，并綜合考慮永新股份的盈利狀況、目前市價(jià)及非流通股股東關(guān)于流通鎖定期承諾等因素，在股價(jià)合理的波動(dòng)區(qū)間內(nèi)，流通股股東由于股價(jià)下跌造成的原有權(quán)益的損失將得到彌補(bǔ)，而在股價(jià)上漲的情況下，流通股股東將獲得比股權(quán)分置格局下即流通股仍具有流通權(quán)壟斷利潤時(shí)更高的收益。同時(shí)，原流通股東占公司的權(quán)益比重也將得到較大的提高。方案充分保護(hù)了公司社會公眾股股東的合法權(quán)益，方案確定的對價(jià)合理。
(四)非整數(shù)股的處理
1、流通股股東應(yīng)獲得的對價(jià)中非整數(shù)股的處理
每位流通股股東獲得對價(jià)股份數(shù)量按截止對價(jià)權(quán)利登記日該流通股股東在登記結(jié)算公司開設(shè)的證券賬戶中持有公司流通股的數(shù)量乘以0.40，計(jì)算結(jié)果不足一股的按四舍五入取整。舉例如下：
若截止對價(jià)權(quán)利登記日，某流通股股東持有公司流通股1001股，則其應(yīng)獲得的對價(jià)股份數(shù)量為400股(1001×0.40＝400.4，四舍五入取整)。
若截止對價(jià)權(quán)利登記日，某流通股股東持有公司流通股1002股，則其應(yīng)獲得的對價(jià)股份數(shù)量為401股(1002×0.40＝400.8，四舍五入取整)。
2、非流通股股東應(yīng)支付的對價(jià)中非整數(shù)股的處理。
(1)按上述方法對股權(quán)登記日每個(gè)持有公司流通股的證券賬戶進(jìn)行統(tǒng)計(jì)并加總，計(jì)算出非流通股股東應(yīng)支付給流通股股東的對價(jià)股份總數(shù)。
(2)單個(gè)非流通股股東應(yīng)支付的對價(jià)股份數(shù)量，計(jì)算公式為：
單個(gè)非流通股股東應(yīng)支付的對價(jià)股份數(shù)量＝非流通股股東應(yīng)支付的對價(jià)股份總數(shù)×(單個(gè)非流通股股東持有的非流通股數(shù)/公司非流通股總數(shù))
計(jì)算結(jié)果按四舍五入的原則保留到個(gè)位數(shù)。若按此公式計(jì)算的每一個(gè)非流通股股東應(yīng)支付的對價(jià)股份數(shù)量相加后小于應(yīng)支付給流通股股東的對價(jià)股份總數(shù)，其差額由永佳集團(tuán)負(fù)責(zé)支付。反之，則由永佳集團(tuán)享有。
(五)方案執(zhí)行程序
1、在被確定進(jìn)行股權(quán)分置改革試點(diǎn)的第一時(shí)間披露該信息，并申請公司股票停牌。
2、召開董事會，董事會就股權(quán)分置改革作出決議后二個(gè)工作日內(nèi)公開公告董事會決議、股權(quán)分置改革方案說明書、保薦機(jī)構(gòu)的保薦意見書、律師的法律意見書、獨(dú)立董事意見、獨(dú)立董事征集投票權(quán)的具體方案、召開臨時(shí)股東大會的通知等信息，并申請公司股票復(fù)牌。
3、向國資委就本方案中屬于國有法人股的非流通股處置辦法提交批準(zhǔn)申請，并在股東大會召開前披露國資委的批復(fù)情況。
4、召開臨時(shí)股東大會審議股權(quán)分置改革方案。自臨時(shí)股東大會股權(quán)登記日次日至決議公告日公司股票申請停牌。
5、改革方案經(jīng)臨時(shí)股東大會通過后，向商務(wù)部申請公司股權(quán)變更事項(xiàng)的批準(zhǔn)。
6、經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)后，實(shí)施股權(quán)分置改革方案。在方案實(shí)施的股權(quán)登記日的次日，流通股股東取得非流通股股東支付的對價(jià)，原非流通股股東支付對價(jià)后持有的公司股份自該日起全部獲得了流通權(quán)。
具體時(shí)間安排如下：
注：
(1)如果公司股權(quán)分置改革方案未獲本次股東大會表決通過，則股東大會決議公告當(dāng)日復(fù)牌；如果公司股權(quán)分置改革方案獲得本次股東大會表決通過，公司將盡快向商務(wù)部申請公司股權(quán)變更事項(xiàng)的批準(zhǔn)，并盡快實(shí)施方案，復(fù)牌時(shí)間詳見公司股權(quán)分置改革實(shí)施公告。
(2)上述時(shí)間安排為預(yù)計(jì)的時(shí)間安排，不排除根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行適當(dāng)?shù)淖兏埻顿Y者留意永新股份的有關(guān)公告。
(六)本方案保護(hù)流通股股東合法權(quán)益的安排
本方案除了在對價(jià)設(shè)計(jì)(詳見本說明書第八節(jié)“股權(quán)分置改革方案(三)制定對價(jià)的依據(jù)”)和非流通股取得流通權(quán)后的流通限制(詳見本說明書第九節(jié)“非流通股股東的承諾”。)方面充分考慮了對流通股股東利益的保護(hù)外，在方案的決策程序與過程中，通過多種措施的安排，加強(qiáng)了流通股股東對方案本身的決策權(quán)力，進(jìn)一步保護(hù)了流通股股東的合法權(quán)益，具體內(nèi)容如下：
1、賦予流通股股東對方案的單獨(dú)否決權(quán)。
本方案獲得批準(zhǔn)不僅需要參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，還需要經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
2、通過多種形式的安排為流通股股東參加方案表決創(chuàng)造便利的條件，包括：
(1)為流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，延長網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間至五個(gè)交易日(含股東大會當(dāng)日)；
(2)獨(dú)立董事向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)；
(3)臨時(shí)股東大會召開前不少于三次公告召開臨時(shí)股東大會的催告通知。
3、為保護(hù)流通股股東合法權(quán)益，保障股權(quán)分置改革方案的實(shí)施，公司控股股東永佳集團(tuán)于本說明書出具之日，對非流通股股東所持股份發(fā)生權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形作出如下承諾：
自承諾之日至股權(quán)分置改革方案實(shí)施期間，永佳集團(tuán)承諾其持有的股份不發(fā)生權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形，同時(shí)自承諾之日至股權(quán)分置改革方案實(shí)施期間，其他非流通股股東大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新華東投資有限公司、合肥神鹿集團(tuán)公司、黃山市星霸房地產(chǎn)有限責(zé)任公司、黃山市善孚化工有限公司持有的股份如發(fā)生權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形，永佳集團(tuán)同意代其他非流通股股東支付其應(yīng)支付給流通股股東的對價(jià)股份。
(七)股票上市的安排
流通股股東獲得的非流通股股東直接支付的股票，在股票完成過戶手續(xù)次個(gè)交易日上市交易。
九、非流通股股東的承諾
(1)公司全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
(2)公司控股股東永佳集團(tuán)對在第(1)條承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份的出售數(shù)量和出售價(jià)格作出如下承諾：
A在第(1)條承諾期滿后，永佳集團(tuán)通過證券交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十；同時(shí)，在其持有的非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起三十六個(gè)月內(nèi)，其持有的股份占公司股份總數(shù)的比例不低于百分之三十。
B 在第(1)條承諾期滿后，永佳集團(tuán)在二十四個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售股份的價(jià)格將不低于每股人民幣8.63元。
在永佳集團(tuán)持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起三十六個(gè)月內(nèi)，當(dāng)公司派發(fā)紅股紅息、轉(zhuǎn)增資本、增資擴(kuò)股(包括增發(fā)新股和配股)等情況使公司股份總數(shù)或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，上述最低價(jià)格按以下方式調(diào)整：
送股或轉(zhuǎn)增股本：P＝P0/(1＋N)；
增發(fā)新股或配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行時(shí)：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝P0-D
其中：P為調(diào)整后的價(jià)格、P0為調(diào)整前的價(jià)格、N為送股率、K為增發(fā)新股率或配股率、A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)、D為每股派息。
(3)持有公司股份5%以上的非流通股股東大永真空、美佳涂料、永新投資承諾，在第(1)條承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。
(4)為保護(hù)流通股股東合法權(quán)益，保障股權(quán)分置改革方案的實(shí)施，公司控股股東永佳集團(tuán)于本說明書出具之日，對非流通股股東所持股份發(fā)生權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形作出如下承諾：
自承諾之日至股權(quán)分置改革方案實(shí)施期間，永佳集團(tuán)承諾其持有的股份不發(fā)生權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形，同時(shí)自承諾之日至股權(quán)分置改革方案實(shí)施期間，其他非流通股股東大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新華東投資有限公司、合肥神鹿集團(tuán)公司、黃山市星霸房地產(chǎn)有限責(zé)任公司、黃山市善孚化工有限公司持有的股份如發(fā)生權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形，永佳集團(tuán)同意代其他非流通股股東支付其應(yīng)支付給流通股股東的對價(jià)股份。
十、股權(quán)分置改革對公司治理與未來發(fā)展的影響
在股權(quán)分置格局下，公司股票存在“同股不同值”的不合理現(xiàn)象，公司非流通股股東和流通股股東之間的利益分割，導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)存在現(xiàn)天性缺陷，不利于公司的可持續(xù)性發(fā)展。
股權(quán)分置改革后，公司股票的流通性分置的消除有助于減少非流通股股東與流通股股東之間的利益分割，使得公司全體股東的價(jià)值取向?qū)②呌谝恢拢欣诠局卫淼墓餐婊A(chǔ)的形成，從而切實(shí)保護(hù)了公司全體股東的利益。同時(shí)，股權(quán)分置改革有利于形成統(tǒng)一的價(jià)值評判標(biāo)準(zhǔn)從而對公司治理形成更為有效的約束機(jī)制。股權(quán)分置改革后，公司股票二級市場的價(jià)格變化將直接關(guān)系到全體股東利益的實(shí)現(xiàn)，從而促進(jìn)公司股東關(guān)注法人治理結(jié)構(gòu)，形成上市公司多層次的外部監(jiān)督和約束機(jī)制。
股權(quán)分置改革后，非流通股股東所持股票的流通性增強(qiáng)，為引入股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制、實(shí)施股權(quán)購并等一系列有利于公司發(fā)展的金融創(chuàng)新工具奠定了基礎(chǔ)。這不僅可最大限度地調(diào)動(dòng)全體股東、經(jīng)營管理層維護(hù)公司利益的積極性，而且可以為公司未來發(fā)展提供有效的戰(zhàn)略工具和制度安排。
十一、保薦機(jī)構(gòu)在公司董事會公告改革試點(diǎn)的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況
公司保薦機(jī)構(gòu)東方證券股份有限公司在董事會公告改革試點(diǎn)前一日未持有公司流通股股份，在最近六個(gè)月內(nèi)未買賣過公司流通股股份。
十二、獨(dú)立董事意見、保薦意見、律師意見
(一)獨(dú)立董事意見
根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂本)及《黃山永新股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，永新股份獨(dú)立董事對公司第二屆董事會第七次(臨時(shí))會議擬提交審議的《公司股權(quán)分置改革方案》事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
我們認(rèn)真審閱了公司擬提交審議的有關(guān)股權(quán)分置改革試點(diǎn)的方案，認(rèn)為該方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問題的通知》中“進(jìn)一步穩(wěn)定市場預(yù)期，為全面解決股權(quán)分置問題積累經(jīng)驗(yàn)，”的第二批改革試點(diǎn)精神，不存在損害公司及流通股股東利益的情形；公司在該方案形成過程中，采取了網(wǎng)上路演、電話及郵件征集意見等方式，較為廣泛地聽取了流通股股東的意見；同時(shí)公司在方案實(shí)施過程中將采取有力措施進(jìn)一步保護(hù)流通股東利益，如，在審議股權(quán)分置改革試點(diǎn)方案的股東大會上為流通股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，實(shí)施類別表決，安排實(shí)施獨(dú)立董事征集投票權(quán)操作程序，及時(shí)履行信息披露義務(wù)等。
我們認(rèn)為，公司股權(quán)分置改革方案的實(shí)施，將徹底解決公司目前股權(quán)分置的制度性缺陷，將有利于公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，協(xié)同非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)，改善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和整體質(zhì)量提高。
(二)保薦意見
公司聘請的本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)東方證券股份有限公司出具了保薦意見書，結(jié)論如下：
永新股份本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公開、公平、公正、誠實(shí)信用和自愿的原則；永新股份及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；永新股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價(jià)合理。基于上述理由，本保薦機(jī)構(gòu)愿意保薦黃山永新股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。
(三)律師意見
公司聘請的本次股權(quán)分置改革的律師安徽天禾律師事務(wù)所出具了法律意見書，結(jié)論如下：
黃山永新本次股權(quán)分置改革方案未有違反任何法律、法規(guī)和規(guī)范性文件強(qiáng)制性的情形，在程序上和實(shí)體上均已符合《通知》、《操作指引》和《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問題的通知》的要求和精神。黃山永新本次股權(quán)分置改革方案在獲得有權(quán)的政府部門批準(zhǔn)、黃山永新臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)以及深圳證券交易所確認(rèn)黃山永新境外非流通股股東買賣A股股票的合規(guī)性后可以依照《通知》、《操作指引》和《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問題的通知》的規(guī)定實(shí)施。
十三、備查文件、地點(diǎn)
1、備查文件
(1)黃山永新股份有限公司第二屆董事會第七次(臨時(shí))會議決議
(2)黃山永新股份有限公司股權(quán)分置改革說明書
(3)東方證券股份有限公司出具的《關(guān)于黃山永新股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見》
(4)安徽天禾律師事務(wù)所出具的《關(guān)于黃山永新股份有限公司股權(quán)分置改革的法律意見書》
(5)黃山永新股份有限公司獨(dú)立董事意見
(6)黃山永新股份有限公司獨(dú)立董事征集投票權(quán)報(bào)告書及律師為此出具的法律意見書
(7)黃山永新股份有限公司非流通股股東共同簽署的《關(guān)于一致同意黃山永新股份有限公司股權(quán)分置改革之協(xié)議書》
(8)黃山永新股份有限公司2004年年度報(bào)告
(9)黃山永新股份有限公司章程
2、查閱地點(diǎn)
單位名稱：黃山永新股份有限公司
聯(lián) 系 人：方洲 唐永亮
聯(lián)系電話：0559-3517878，3514242
傳 真：0559-3516357
聯(lián)系地址：安徽省黃山市徽州區(qū)徽州東路188號
郵政編碼：245061
3、查閱時(shí)間
國家法定工作日：9：00-11：30， 14：00-17：00
黃山永新股份有限公司董事會
二OO五年六月二十八日（來源：上海證券報(bào)）
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