|
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
福建七匹狼實業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十一次會議于2005年6月23日(星期四)以傳真、電子郵件方式發出會議通知，于2005年6月27日(星期一)下午2：00在公司會議室召開，本次會議應出席董事9人，親自出席會議董事8人，獨立董事魏林先生
因出國無法親自出席本次董事會會議，書面委托獨立董事李常青先生代為行使表決權，本次會議由公司董事長周連期先生主持，公司監事及高管人員列席了本次會議，會議符合《公司法》和《公司章程》有關規定。會議經過審議并投票表決通過了如下決議：
一、審議通過了《福建七匹狼實業股份有限公司股權分置改革方案的議案》
公司股權分置改革方案主要內容為：1、以2005年6月17日11，050萬股為基數，由非流通股股東(福建七匹狼集團有限公司、廈門來爾富貿易有限責任公司、晉江市建利塑料彩色印刷有限公司、廈門維一實業有限公司、晉江市恒隆建材有限公司)向本方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東共支付975萬股本公司股票(即每10股送3股)，使流通股股東持有公司的股份數量從3，250萬股上升至4，225萬股，上升幅度為30%，持有公司的股權比例由29.41%上升至38.24%。非流通股股東持股總數由7，800萬股下降為6，825萬股，持股比例由70.59%下降至61.76%，非流通股股東由此獲得所持非流通股份的流通權。非流通股股東所持七匹狼股份在獲得流通權后，按照《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)，可分階段通過證券交易所掛牌交易出售。2、在公司股東大會通過股權分置改革方案后的2個月內，當股票價格首次達到特定條件時，公司控股股東福建七匹狼集團有限公司賦予流通股股東按照規定的價格和每10股出售2股的比例向其出售所持有的股份的權利，即“流通股股東出售權”。3、公司非流通股股東承諾，出現特定情況時啟動“股份追送”條款。出現特定情況時，現有非流通股股東將其持有的存量股份按照流通股股東每10股轉送0.5股的比例無償轉送給流通股股東。
公司股權分置改革方案詳見《福建七匹狼實業股份有限公司股權分置改革說明書》。
本次股權分置改革方案尚需公司股東大會審議批準。
同意9票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過了《關于召開公司2005年第一次臨時股東大會的議案》
董事會決議提請召開公司2005年第一次臨時股東大會，審議公司股權分置改革方案。
同意9票，反對0票，棄權0票。
詳見《關于召開2005年第一次臨時股東大會的通知》。
特此公告。
福建七匹狼實業股份有限公司董事會
2005年6月27日
福建七匹狼實業股份有限公司
獨立董事關于股權分置改革試點之獨立意見
根據《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》(2004年修訂本)及《福建七匹狼實業股份有限公司章程》的有關規定，本人作為福建七匹狼實業股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事，現就公司股權分置改革試點相關事項發表獨立意見如下：
本人認真審閱了公司擬提交審議的有關股權分置改革試點的方案，認為該方案兼顧了非流通股東和流通股東的利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股東利益的情形。同時公司在方案實施過程中將采取有力措施進一步保護流通股東利益，如，在審議股權分置改革試點方案的股東大會上為流通股東提供網絡投票平臺，實施類別表決，安排實施獨立董事征集投票權操作程序，及時履行信息披露義務等。
本人認為，公司進行股權分置改革試點工作，符合資本市場改革的方向，解決了公司股權分置這一歷史遺留問題，有利于改善公司股權結構，協同非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。
總之，公司股權分置改革試點方案體現了公平、公開、公正的“三公”原則，符合現行法律、法規的要求，本人同意上述股權分置改革試點方案。
另外，為維護中小股東權益，全體獨立董事同意由李常青先生作為征集人向全體流通股股東征集公司2005年第一次臨時股東大會的投票權。
福建七匹狼實業股份有限公司
獨立董事： 李常青
邱國龍
魏 林
袁新文
2005年6月27日（來源：上海證券報）
| 
