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股票簡稱：凱諾科技
股票代碼：600398
注冊地址：江陰市新橋鎮
簽署日期：2005年6月28日
一、前言
本股權分置改革說明書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(［證監發］2005第32號)及上海證券交易所《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等法律、法規、規則和本公司章程，結合本公司實際情況編制而成。本說明書的目的旨在幫助投資者能夠迅速、全面了解本次股權分置改革試點的內容和程序、流通股股東的權利和義務。
本公司全體董事確信本股權分置改革說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。
中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、其他政府部門對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
除本公司及保薦機構外，不會委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件做出解釋或說明。
二、釋義
在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
三、概覽
經保薦機構推薦，本公司已被中國證監會確定為第二批上市公司股權分置改革試點企業。
根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)及上海證券交易所《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等相關文件精神，結合本公司非流通股股東的改革意向，從切實保護投資者特別是公眾投資者合法權益角度出發，公司本次股權分置改革試點方案的要點如下：
1、本公司董事會在全體非流通股股東改革意向的基礎上，征求部分流通股股東意見后，擬定的股權分置改革方案是：保持本公司總股本不變的情況下，非流通股股東為獲得其持有股份的流通權向流通股股東每10股支付2.5股的對價。對價支付完成后本公司的會計數據和財務指標均保持不變。
2、本次股權分置改革方案實施后本公司非流通股股東關于所持股份上市交易和轉讓的承諾：
持股5%以上的非流通股股東海瀾集團、三精紡承諾：
(1)持有凱諾科技的股份自獲得流通權之日起，在六十個月內不上市交易或者轉讓。
(2)在第(1)條承諾期滿后通過證券交易所掛牌交易出售凱諾科技股份占凱諾科技股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。
(3)在第(1)條承諾期滿后十二個月內，只有當凱諾科技二級市場股價不低于截止2005年6月16日前三十個交易日凱諾科技收盤價平均值的120%(目前為6.04元)時，才可以通過上海證券交易所掛牌交易出售凱諾科技股票。
非流通股股東三毛銷售、協力毛紡及振華絨織承諾：持有凱諾科技的股份自獲得流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。
四、本公司基本情況
(一)歷史沿革
本公司前身為成立于1997年1月的江陰奧德臣精品面料服飾有限公司，成立時注冊資本1，300萬元。1999年3月，江陰奧德臣精品面料服飾有限公司進行了增資擴股，注冊資本增加至5，170.083萬元。1999年6月，經江蘇省人民政府蘇政復［1999］47號文批準，江陰奧德臣精品面料服飾有限公司獲準依法變更為奧德臣實業股份有限公司，總股本51，700，830股，股東為海瀾集團、三精紡、三毛銷售、協力毛紡和振華絨織，股東持股情況見下表：
2000年12月，經證監會證監發行字［2000］170號文核準，奧德臣實業股份有限公司以上網定價發行方式發行社會公眾股4，500萬股，股票簡稱“德臣股份”，股票代碼600398，發行后的總股本為96，700，830股。首次公開發行股票后，股東持股情況見下表：
2001年3月，奧德臣實業股份有限公司正式更名為凱諾科技股份有限公司，股票簡稱改為“凱諾科技”。2001年9月，本公司實施了每10股轉增7股的轉增股本方案，轉增股本后，公司總股本增加至164，391，411股，股東持股情況見下表：
2002年4月，本公司實施了每10股送紅股0.5股和每10股轉增2.5股的分紅及資本公積金轉增股本方案，方案實施后，公司總股本增加至213，708，834股，股東持股情況見下表：
2004年1月，經證監會證監發行字［2003］85號文核準，本公司向社會公眾股股東配售2，295萬股，配股完成后，公司總股本增加至236，658，834股。其中：法人股114，258，834股，社會公眾股122，400，000股。配股完成后，本公司股東持股情況見下表：
(二)經營范圍與主營業務
本公司經營范圍包括：毛紡新技術、新產品、新材料的研究、開發和銷售；環保高新技術產品的開發及投資；通訊產品研制、銷售(衛星地面接收設施除外)；精紡呢絨、毛紗、服裝、針織品、襯衫、領帶、襪子、紡織原料(皮棉除外)、勞動保護用品制造、銷售，經營本企業自產產品及技術的出口業務；代理出口將本企業自行研制開發的技術轉讓給其他企業所生產的產品；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外)；經營進料加工和“三來一補”業務。
本公司屬于紡織服裝行業，主要從事中高檔服裝、精紡呢絨的生產和銷售以及染整加工業務。
本公司在精紡呢絨、服裝尤其是職業服行業具有較強的競爭力。
(三)目前股本結構
截止目前，本公司股本結構見下表：
(四)主要財務數據及財務指標
經江蘇天衡會計師事務所有限公司審計，本公司上市以來主要財務數據(合并報表口徑)見下表：
單位：元
本公司上市以來主要財務指標見下表：
注：以上數據摘自經江蘇天衡會計師事務所有限公司向本公司出具的審計報告。
五、非流通股股東的持股比例及相互之間的關聯關系
(一)非流通股股東概況
1、海瀾集團概況
海瀾集團為集體企業，成立于1991年12月13日，注冊資本11，000萬元，法定代表人為周建平。海瀾集團經營范圍為：精粗紡呢絨、毛紗線、羊毛衫、服裝、毛針織品、絲織品、皮制品、工藝品、一般勞保用品(不含國家限制、禁止類)的制造、加工、銷售；洗毛、染整；紡織原料(不含棉花)、鞋、襪、金屬材料、建筑材料、裝潢材料(不含油漆、涂料)、紡機配件、機械電器、五金玻璃的銷售；出口企業生產的呢絨、毛紗、服裝(國家組織統一聯合經營的16種出口商品除外)；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件、進口羊毛(國家實行核定經營的14種進口商品除外)；資本運作；資產管理；海瀾集團公司內部供電、供氣。(以上項目涉及專項審批的，經批準后方可經營)
截止目前，海瀾集團共持有本公司法人股61，026，251股，占總股本的25.79%，上述股份不存在任何質押、凍結等權屬爭議的情形。
2、三精紡概況
三精紡為集體企業，成立于1989年2月15日，注冊資本3，800萬元，法定代表人為楊洪。三精紡經營范圍為：經營范圍：制造、加工精粗紡呢絨，羊毛衫，毛紗線，服裝，毛針織品，鞋襪，出口商品(國家組織統一聯合經營的16種出口商品除外)，本企業自產的呢絨，毛紗，服裝，進口商品(國家實行核定經營的14種進口商品除外)，本企業生產、科研所需的原輔材料，機械設備，儀器儀表及零配件。
截止目前，三精紡持有本公司法人股49，917，583股，占總股本的21.09%，上述股份不存在任何質押、凍結等權屬爭議的情形。
3、三毛銷售、協力毛紡及振華絨織持股情況
截止目前，三毛銷售、協力毛紡及振華絨織各持有本公司法人股1，105，000股，占總股本的比例均為0.47%，上述股份均不存在任何質押、凍結等權屬爭議的情形。
4、海瀾集團及三精紡的實際控制人
海瀾集團及三精紡為隸屬于江陰市新橋鎮集體資產管理委員會的集體企業，其實際控制人為江陰市新橋鎮集體資產管理委員會。江陰市新橋鎮集體資產管理委員會僅對海瀾集團及三精紡履行監督管理的職能，不介入企業正常的生產經營。
(二)非流通股股東的持股情況
截止目前，本公司非流通股股東持股情況見下表：
(三)非流通股股東之間的關聯關系
三精紡持有三毛銷售15%的股權，除此之外，本公司非流通股股東之間不存在關聯關系。
六、非流通股東及持有公司股份總數5%以上非流通股股東的實際控制人買賣本公司股票的情況
自本公司上市以來，非流通股股東海瀾集團、三精紡、三毛銷售、協力毛紡、振華絨織均未有買賣本公司流通股的行為。
自本公司上市以來，海瀾集團及三精紡的實際控制人江陰市新橋鎮集體資產管理委員會未有買賣本公司流通股的行為。
七、股權分置改革方案
為落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)及中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)的有關精神，本公司全體非流通股股東經協商一致，簽訂了《凱諾科技股份有限公司股權分置改革協議》。按照國務院關于解決股權分置時要“尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的原則，本公司董事會在全體非流通股股東股權分置改革意向的基礎上，經征求部分流通股股東意見后，提出如下股權分置改革方案：
(一)股權分置改革方案制定的原則
1、平衡流通股股東和非流通股股東的利益、尊重流通股股東合法權益的原則。
2、尊重歷史、尊重現實的原則。
3、制定分步上市和限價上市措施、保護公眾投資者的合法權益的原則。
4、尊重市場規律、維護市場穩定的原則。
5、有利于凱諾科技的長期發展、符合全體股東長遠利益的原則。
(二)流通股股東的權利與義務
由于本次股權分置改革直接涉及本公司流通股股東的利益，本公司流通股股東享有相應的權利并需履行相關義務：
1、權利
除公司章程規定權利外，本公司流通股股東在審議本次股權分置改革方案的臨時股東大會上享有如下特別權利：
(1)可以現場投票或委托公司獨立董事或通過網絡投票行使投票權；
(2)本次股權分置改革方案須由參加表決的流通股股東所持表決權的2/3以上通過。
2、義務
除公司章程規定義務外，本公司流通股股東還需特別注意，一旦本次股權分置改革方案按規定獲得股東大會通過，無論股東是否參與股東大會投票或參與股東大會投票但反對股權分置改革，均須無條件接受股東大會的決議。
(三)本次股權分置改革方案的具體內容
1、本次股權分置改革方案的要點
(1)股權分置改革方式：本公司非流通股股東以向流通股股東每10股支付2.5股股份的對價獲得所持股份的流通權，對價支付完成后本公司所有股份均為可流通股份。
以上述方式實施股份分置改革影響本公司股東持股數量和持股比例，不影響本公司會計數據和財務指標。
(2)對價支付對象：方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的所有凱諾科技流通股股東。
(3)支付股份總數：非流通股股東向流通股股東共計支付股份30，600，000股。
(4)獲付股份比例：流通股股東持有的每10 股流通股可獲付2.5股。
2、支付對價的制定依據
(1)基本認識
凱諾科技非流通股股東基于以下認識確定向流通股股東支付對價的標準：非流通股股東向流通股股東支付對價的多少并不改變凱諾科技的公司價值，股權分置改革不能使股東利益尤其是流通股股東利益減少。
(2)對價標準的測算
本公司計算流通權對價標準的思路如下：以每股凈資產為非流通股作價，以市場價格為流通股作價，分別計算非流通股價值和流通股價值。在保持公司總股本不變的前提下，按照公司總價值測算股權分置改革后公司股票的理論價格，按公司股票的理論價格計算股權分置后非流通股的價值。股權分置改革前后非流通股價值的增長就應當是非流通股股東向流通股股東支付對價的標準。
具體地說，本公司非流通股股東為獲得流通權應當支付的對價標準可通過以下幾個步驟計算得出：
�、儆嬎愎究們r值
以2004年末經審計每股凈資產作價，凱諾科技非流通股價值為482，172，279.48元(＝非流通股股數×2004年末每股凈資產＝114，258，834×4.22)。
按截止2005年6月16日凱諾科技前30個交易日收盤價的均值作價，凱諾科技流通股價值為615，672，000元(＝流通股數×前30個交易日收盤價的均值＝122，400，000×5.03)。
公司總價值為1，097，844，279.48元。
�、谟嬎愎蓹喾种酶母锖蠊竟善钡睦碚搩r格
本次股權分置改革不會改變公司價值，保持本公司總股本不變，則股權分置改革后，本公司股票的理論價格為4.64元。
即：1，097，844，279.48÷236，658，834＝4.64元
③計算非流通股價值的變化
顯然，由于實施股權分置改革，非流通股每股價值由4.22元上升到4.64元，每股上升0.42元。所以，非流通股的價值因取得流通權增加了47，988，710.28元＝(0.42×114，258，834)，這部分價值就為非流通股股東應當為獲得流通權而支付的對價。
�、軐r標準的確定
上述價值非流通股價值的增長按公司股票的理論價格折算為股份是10，342，394.46股。
與公司目前流通股數量122，400，000股相除，上述股份相當于非流通股股東向流通股股東每10股支付0.84股。
因此，凱諾科技非流通股股東為獲得流通權應向流通股股東支付對價的標準為每10股支付股份0.84股。
(3)實際支付對價的確定
�、俅_定實際支付對價時考慮的因素
凱諾科技非流通股股東在確定實際支付對價時考慮如下因素：
第一，凱諾科技一直專注于紡織服裝主業，主營業務突出，產品盈利能力強，行業地位顯著。凱諾科技業務規模和經營業績均穩定、持續增長：上市以來，凱諾科技主營業務收入年增長率平均為35.22%；利潤總額年增長率平均為30.51%；凈利潤年增長率平均為37.45%。上市以后凱諾科技凈資產收益率均高于10%。
第二，以截止2005年6月16日前30個交易日收盤價均值5.03元計算，凱諾科技市盈率為11.43倍(＝5.03÷2004年度每股收益0.44)，市凈率為1.19倍(＝5.03÷2004年末每股凈資產4.22)。
第三，非流通股的流通權是有價值的，非流通股股東為切實推進股權分置改革，擬向流通股股東支付較為充分的對價。
�、趯嶋H支付對價
為切實貫徹國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)及中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)精神，本著充分保護流通股股東的利益的原則，經凱諾科技非流通股股東一致同意，非流通股股東愿意向流通股股東每10股支付2.5股股份共計30，600，000股，作為獲得流通權的對價。
3、非流通股股東支付對價的具體情況
經全體非流通股股東協商一致，向流通股股東支付的對價即30，600，000股股份，按各非流通股股東目前持有股份數占非流通股數合計的比例在非流通股股東之間進行分配。
非流通股股東實施本方案需要支付的對價以及支付前后的持股情況見下表：
4、股權分置改革后公司可上市的或存在限制的流通股份變化情況
股權分置改革方案前后，凱諾科技股本結構見下表：
公司股權分置方案實施后，公司可上市的或存在限制的流通股份將逐漸發生變化：
單位：股
注：以上表格系基于公司股本在此期間不發生變動的假設下所編制的，未來如公司股本發生變化，則將進行相應的調整。
(四)方案實施步驟
1、公司聘請保薦機構就本次股權分置改革發表保薦意見。聘請律師就本次股權分置改革發表法律意見。公司獨立董事就股權分置改革方案發表獨立意見。
2、自公告進行改革試點之日起公司股票停牌，公司安排充分時間，通過投資者懇談會、網上交流、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商，同時對外公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見。
3、董事會就股權分置改革作出決議后，公開披露獨立董事意見、董事會決議、股權分置改革方案說明書、保薦機構的保薦意見、獨立董事征集投票權的具體方案、召開臨時股東大會的通知等信息，并申請公司股票復牌。
4、公司申請公司股票自臨時股東大會股權登記日次一交易日(7月20日)起停牌，如果公司臨時股東大會否決了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌，如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的公司股份上市交易之日復牌。
5、實施股權分置改革方案，在公司臨時股東大會審議批準本次股權分置改革方案并取得相關部門批復后，流通股股東取得非流通股股東支付的對價，支付對價時產生的余股將遵循中國證券登記結算有限責任公司上海分公司送股原則進行處理。原非流通股股東所持有的公司股份自該日起全部獲得流通權，股權分置改革方案實施后，并申請公司股票復牌。
(五)本方案保護流通股股東權益的系列措施
本方案在設計、表決、實施等不同階段將采取多種措施保護流通股股東的權益，具體如下：
1、為流通股股東參加股東大會創造便利的條件。主要采取了通過獨立董事征集投票權和延長網絡投票表決時間，并不少于3次的催告通知。
2、賦予流通股股東對方案的單獨否定權。本方案獲得批準不僅須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，還須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后本次股權分置改革方案方為通過，流通股股東可以獨立否決該方案。
3、非流通股股東承諾對持有的獲得流通權的股份設定交易的限制條件。
(六)本次股權分置改革方案實施對流通股股東所持股份的價值的影響
股權分置改革方案的實施不影響本公司會計數據及財務指標。對流通股而言，股權分置改革方案的實施只改變其持股數量和持股比例，并以此影響凱諾科技流通股股東的權益。股權分置改革方案實施后本公司現有流通股股東持股比例由51.72%上升到64.65%，上升了12.93個百分點，其表決權增加顯著。
1、股權分置改革方案實施前，本公司流通股股東所持股份的價值
股權分置改革方案實施前本公司流通股股東所持股份的價值＝股權分置改革方案實施前流通股股東持有股份數量×本公司股票市場價格
本公司股票市場價格取截止2005年6月16日前30個交易日收盤價均值5.03元，則：
股權分置改革方案實施前本公司流通股股東所持股份的價值
�。�122，400，000×5.03
＝615，672，000元
2、股權分置改革方案實施后，本公司流通股股東所持股份的價值
股權分置改革方案實施后本公司流通股股東所持股份的價值＝股權分置改革方案實施后流通股股東持有股份數量×本公司股票理論市場價格
非流通股股東向流通股股東每10股支付2.5股的對價后，凱諾科技流通股股東持股數量增加30，600，000股到153，000，000股。
本公司股票理論市場價格＝凱諾科技公司價值÷本公司總股本
其中：
凱諾科技公司價值＝本公司非流通股價值＋本公司流通股價值
�。奖竟痉橇魍ü晒蓴怠撩抗蓛糍Y產＋本公司流通股股數×每股市價
每股凈資產取2004年末本公司每股凈資產4.22元，每股市價取截止2005年6月16日前30個交易日收盤價均值5.03元，根據上式計算的凱諾科技公司價值為1，097，844，279.48元。
因此，股權分置改革方案實施后本公司股票理論市場價格
＝1，097，844，279.48÷236，658，834
＝4.64元。
股權分置改革方案實施后流通股股東所持股份的價值
＝153，000，000×4.64
＝709，920，000元
3、股權分置改革方案實施對本公司流通股股東所持股份的價值的影響
股權分置改革方案實施對流通股股東所持股份的價值的影響
＝股權分置改革方案實施后流通股股東所持股份的價值-股權分置改革方案實施前流通股股東所持股份的價值
＝709，920，000-615，672，000
＝94，248，000元
可見，股權分置改革方案實施可增加流通股股東所持股份的價值共計94，248，000元，增加了15.31%。
基于穩定、持續增長的經營業績和投資者更為穩定的預期，股權分置改革方案實施后本公司股票的市場價格高于理論市場價格4.64元時，流通股股東所持股份的價值增加更多。
由以上測算可以看出，如股權分置改革方案得以實施，本公司流通股股東所持股份的價值將有較大幅度的提升。
八、非流通股股東的承諾事項
持有本公司5%以上股份的非流通股股東海瀾集團及三精紡承諾：
1、認真學習和貫徹國務院及中國證監會關于股權分置改革的相關規定，積極主動地配合并推動凱諾科技股權分置改革試點工作。
2、持有凱諾科技的股份自獲得流通權之日起，在六十個月內不上市交易或者轉讓。
3、在第2條承諾期滿后通過證券交易所掛牌交易出售凱諾科技股份占凱諾科技股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。
4、在第2條承諾期滿后十二個月內，只有當凱諾科技二級市場股價不低于截止2005年6月16日前三十個交易日凱諾科技收盤價平均值的120%(目前為6.04元)時，才可以通過上海證券交易所掛牌交易出售凱諾科技股票。
當凱諾科技派發紅股、轉增股本、增資擴股(包括因可轉換公司債券轉股而使股本增加)、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，上述收盤價平均值按下述公式調整：
送股或轉增股本：P＝P0/(1＋N)；
增發新股或配股或轉股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；
兩項同時進行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝ P0-D；
其中N為送股率，K為增發新股或配股率或轉股率，A為增發新股價或配股價或轉股價，D為每股派息，P為調整后的收盤價平均值，P0為調整前的收盤價平均值。
5、保證不利用凱諾科技股權分置改革試點進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。
6、恪守誠信，作為信息披露義務人，及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
非流通股股東三毛銷售、協力毛紡及振華絨織承諾：
1、認真學習和貫徹國務院及中國證監會關于股權分置改革的相關規定，積極主動地配合并推動凱諾科技股權分置改革試點工作。
2、持有凱諾科技的股份自獲得流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。
3、保證不利用凱諾科技股權分置改革試點進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。
4、恪守誠信，作為信息披露義務人，及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
九、保薦機構在公司董事會公告改革試點的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況
本公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構德邦證券有限責任公司在本公司董事會公告改革試點的前一日未持有凱諾科技流通股股份，前六個月內也未買賣本公司股票。
十、其他需要說明的事項
(一)流通股股東表決
本公司本次股權分置改革相關事項須經本公司臨時股東大會審議通過。本公司臨時股東大會就本公司董事會提交的股權分置方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。本公司將在召開臨時股東大會通知中明確流通股股東參加表決的相關事宜。
(二)非流通股股份處置的批準文件
本公司非流通股股東已取得有關部門關于非流通股股份處置的批準文件：
1、2005年6月15日，江陰市新橋鎮集體資產管理委員會《關于同意海瀾集團公司參與股權分置試點改革的批復》(新橋鎮［集］字第75號)同意海瀾集團公司持有的凱諾科技股份有限公司非流通股股權按10股送2.5股的對價向流通股股東支付。
2、2005年6月15日，江陰市新橋鎮集體資產管理委員會《關于同意江陰市第三精毛紡廠參與股權分置試點改革的批復》(新橋鎮［集］字第76號)同意江陰市第三精毛紡廠持有的凱諾科技股份有限公司非流通股股權按10股送2.5股的對價向流通股股東支付。
3、2005年6月15日，三毛銷售股東會同意三毛銷售持有的凱諾科技股份有限公司非流通股股權按10股送2.5股的對價向流通股股東支付。
4、2005年6月15日，江陰市新橋鎮集體資產管理委員會《關于同意江陰市協力毛紡織廠參與股權分置試點改革的批復》(新橋鎮［集］字第77號)同意江陰市協力毛紡織廠持有的凱諾科技股份有限公司非流通股股權按10股送2.5股的對價向流通股股東支付。
5、2005年6月15日，江陰市新橋鎮圩里村村民委員會《關于同意江陰市振華絨織廠參與股權分置試點改革的批復》同意江陰市振華絨織廠持有的凱諾科技股份有限公司非流通股股權按10股送2.5股的對價向流通股股東支付。
(三)投資者應關注的風險
1、根據中國證監會相關規定，臨時股東大會就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待于股東大會的批準。
2、由于股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，目前可供借鑒的經驗還不是很多。因此，在本次股權分置改革試點中，凱諾科技股票二級市場價格有可能出現較大幅度的波動，特提醒投資者注意投資風險。
3、特別提請投資者關注，在股權分置改革過程中，非流通股股東股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革造成一定不確定因素。非流通股股東將委托上市公司到證券登記結算公司針對非流通股股東用于支付對價的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于支付對價的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的進行。如果第一大股東股權被司法凍結、扣劃，不足以支付對價，且在本次股權分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決的，則宣布此次股權分置改革失敗或中止。
4、如果本次改革成功，公司可上市流通的股份將由目前的122，400，000股逐漸增加，但公司的全部非流通股股東已根據有關的規定做出其獲得流通權的股份分步上市流通的承諾并將履行相關信息披露義務。
5、其他不可預見的風險。
十一、獨立董事意見、保薦意見、法律意見
(一)獨立董事意見
根據《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(［證監發］2005第32號)、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂本)及《凱諾科技股份有限公司章程》的有關規定，本公司獨立董事樊劍、沙智慧、曹政宜就公司股權分置改革相關事項發表獨立意見如下：
公司進行股權分置改革試點工作，符合資本市場改革的方向，解決了公司股權分置這一歷史遺留問題，有利于改善公司股權結構，協同非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，有利于公司的長遠發展。
公司本次股權分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。
總之，公司股權分置改革方案體現了公平、公開、公正的“三公”原則，符合現行法律、法規的要求，本人同意本次股權分置改革方案。
(二)律師法律意見
本公司聘請的北京市尚公律師事務所認為，凱諾科技本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及中國證監會《通知》、《操作指引》等相關法律、法規的規定，且在目前階段已經履行了必要的法律程序；凱諾科技本次股權分置改革方案尚需公司股東大會審議通過，并依照《通知》、《操作指引》的規定實施。
(三)保薦機構保薦意見
本公司聘請的保薦機構在認真審閱了凱諾科技提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：凱諾科技股份有限公司本次股權分置改革符合中國證監會的相關規定；本次股權分置改革方案遵循了市場化原則，非流通股股東在充分考慮了流通股股東利益后，確定了支付對價，對價合理；本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則�；谏鲜隼碛�，本保薦機構愿意推薦凱諾科技股份有限公司進行股權分置改革。
十二、備查文件及查閱地點
1、備查文件
(1)凱諾科技股份有限公司第三屆第二次董事會決議；
(2)凱諾科技、海瀾集團、三精紡、三毛銷售、協力毛紡、振華絨織營業執照；
(3)凱諾科技股份有限公司章程；
(4)凱諾科技股份有限公司股權分置改革意向性方案；
(5)凱諾科技2001年～2004年年度報告；
(6)海瀾集團、三精紡、三毛銷售、協力毛紡、振華絨織一致同意參加股權分置改革的協議；
(7)江陰市新橋鎮集體資產管理委員會關于同意海瀾集團公司參與股權分置試點改革的批復；
(8)江陰市新橋鎮集體資產管理委員會關于同意江陰市第三精毛紡廠參與股權分置試點改革的批復；
(9)江陰市新橋鎮集體資產管理委員會關于同意江陰市協力毛紡織廠參與股權分置試點改革的批復；
(10)江陰市新橋鎮圩里村村民委員會關于同意江陰市振華絨織廠參與股權分置試點改革的批復；
(11)江陰三毛銷售有限公司股東會決議。
2、查閱地點
查閱地點：江陰市新橋鎮凱諾科技董事會辦公室
電話：0510-6121388-3180
傳真：0510-6126877
聯系人：趙志強 張鴻飛
凱諾科技股份有限公司
2005年6月28日（來源：上海證券報）
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