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保薦機構聲明
德邦證券有限責任公司(以下簡稱“本保薦機構”)接受凱諾科技股份有限公司(以下簡稱“凱諾科技”)委托，擔任凱諾科技本次股權分置改革的保薦機構，現特作以下聲明：
1、本保薦機構與本次股權分置改革試點各方當事人無任何利益關系，不存在影響本
保薦機構公正履行保薦職責的情形，本保薦意見書旨在對本次股權分置改革是否符合凱諾科技投資者特別是公眾投資者的合法權益作出獨立、客觀、公正的評價，以供公司全體投資者參考。
2、本保薦意見書所依據的文件、資料、意見、口頭證言、事實(包括通過凱諾科技取得的本次股權分置改革其他當事人的有關材料)由凱諾科技提供。凱諾科技已向本保薦機構保證：其為出具本保薦意見書提供的所需的所有文件、資料、意見、口頭證言、事實均真實、準確、完整，并對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任。如果本次股權分置改革各方當事人提供的資料有不實、不詳等情況，作為本次股權分置改革的保薦機構，德邦證券有限責任公司保留以本保薦意見書中引用資料的真實性、完整性、準確性為免責理由的權利。
3、本保薦機構在本保薦意見中對凱諾科技非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價，但上述評價僅供投資者參考，本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。
4、本保薦意見是基于股權分置改革各方當事人均按照本次股權分置改革方案全面履行其所負義務和責任的假設而提出的，任何方案的調整或修改均可能使本保薦機構所發表的保薦意見失效，除非本保薦機構補充和修改保薦意見。
5、本保薦機構沒有委托或授權任何其他機構或個人提供未在本保薦意見書中列載的信息和對本保薦意見書作任何解釋或說明。同時，本保薦機構提醒廣大投資者注意：本意見書不構成對凱諾科技的任何投資建議，投資者根據本保薦意見書做出的任何投資決策可能產生的風險，本保薦機構不承擔任何責任。
6、為履行凱諾科技本次股權分置改革工作的保薦職責，本保薦機構已指定三名保薦代表人具體負責保薦工作。
一、前言
在建設社會主義市場經濟體制和推進資本市場改革開放的新形勢下，股權分置影響了證券市場預期的穩定和價格發現功能，使公司治理缺乏共同的利益基礎，已經成為完善資本市場基礎制度的一個重大障礙。為貫徹《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)，落實中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)，根據中國證監會《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)，凱諾科技非流通股股東海瀾集團公司(以下簡稱“海瀾集團”)、江陰市第三精毛紡廠(以下簡稱“三精紡”)、江陰三毛銷售有限公司(以下簡稱“三毛銷售”)、江陰市協力毛紡織廠(以下簡稱“協力毛紡”)和江陰市振華絨織廠(以下簡稱振華絨織)提出了凱諾科技股權分置改革意向性方案。經本保薦機構推薦，凱諾科技已被中國證監會確定為第二批股權分置改革試點企業。2005年6月28日，凱諾科技第三屆董事會第二次會議審議通過了凱諾科技股權分置改革方案。
本保薦機構在對本次股權分置改革涉及的相關事項進行了充分的盡職調查基礎上，發表保薦意見，旨在對本次股權分置改革做出獨立、客觀和公正的評價，以供廣大投資者及有關各方參考。
本保薦意見系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)、上海證券交易所《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》及《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂本)》等相關法律、法規、規則的要求制作。
二、凱諾科技進行股權分置改革的主體資格
經本保薦機構核查，凱諾科技不存在下列情形：
1、最近三年內有重大違法違規行為，最近十二個月內被中國證監會通報批評或證券交易所公開譴責；
2、因涉嫌違法違規正在被中國證監會立案稽查；
3、股票涉嫌內幕交易或市場操縱；
4、股票交易存在其他異常情況。
凱諾科技具備進行股權分置改革試點的主體資格。
三、凱諾科技非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結情形
截止目前，凱諾科技非流通股股東持股情況見下表：
經核查，上述法人股不存在質押、凍結等權屬爭議的情形。
四、實施股權分置改革方案對凱諾科技流通股股東權益影響的評價
(一)凱諾科技股權分置改革方案的基本內容
1、凱諾科技股權分置改革方案的基本思路
凱諾科技股權分置改革方案的基本思路是非流通股股東通過向流通股股東支付一定對價而使其持有的非流通股獲得流通權，最終實現凱諾科技股票的全流通。
2、凱諾科技股權分置改革方案的要點
(1)股權分置改革方式：非流通股股東以向流通股股東每10股支付2.5股股份的對價獲得所持股份的流通權，對價支付完成后凱諾科技所有股份均為可流通股份。
以上述方式實施股份分置改革影響凱諾科技股東持股數量和持股比例，不影響凱諾科技會計數據及財務指標。
(2)對價支付對象：方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的所有凱諾科技流通股股東。
(3)支付股份總數：非流通股股東向流通股股東共計支付股份30，600，000股。
凱諾科技非流通股股東向流通股股東支付的對價即30，600，000股股份，按各非流通股股東目前持有股份數占非流通股數合計的比例在非流通股股東之間進行分配。凱諾科技現有非流通股股東實施本方案需要支付的對價以及支付前后的持股情況見下表：
(4)獲付股份比例：凱諾科技流通股股東持有的每10 股流通股可獲2.5股。
3、上述股權發分置改革方案實施后凱諾科技股本結構
股權分置方案實施后，凱諾科技可上市的或存在限制的流通股份將逐漸發生變化：
單位：股
注：以上表格系基于凱諾科技總股本在此期間不發生變動的假設下所編制的，未來如其總股本發生變化，則將進行相應的調整。
(二)凱諾科技非流通股股東支付對價測算及確定
1、對價標準的制定依據
(1)基本認識
凱諾科技非流通股股東基于以下認識確定向流通股股東支付對價的標準：非流通股股東向流通股股東支付對價的多少并不改變凱諾科技的公司價值，股權分置改革不能使股東利益尤其是流通股股東利益減少。
(2)對價標準的測算
凱諾科技計算流通權對價標準的思路如下：以每股凈資產為非流通股作價，以市場價格為流通股作價，分別計算非流通股價值和流通股價值。在保持總股本不變的前提下，按照公司總價值測算股權分置改革后凱諾科技股票的理論價格，按股票的理論價格計算股權分置后非流通股的價值。股權分置改革前后非流通股價值的增長就應當是非流通股股東向流通股股東支付對價的標準。
具體地說，凱諾科技非流通股股東為獲得流通權應當支付的對價標準可通過以下幾個步驟計算得出：
①計算凱諾科技公司總價值
以2004年末經審計每股凈資產作價，凱諾科技非流通股價值為482，172，279.48元(＝非流通股股數×2004年末每股凈資產＝114，258，834×4.22)。
按截止2005年6月16日凱諾科技前30個交易日收盤價的均值作價，凱諾科技流通股價值為615，672，000元(＝流通股數×前30個交易日收盤價的均值＝122，400，000×5.03)。
凱諾科技公司總價值為1，097，844，279.48元。
②計算股權分置改革后凱諾科技股票的理論價格
本次股權分置改革不會改變公司價值，保持凱諾科技總股本不變，則股權分置改革后，凱諾科技股票的理論價格為4.64元。
即：1，097，844，279.48÷236，658，834＝4.64元
③計算非流通股價值的變化
顯然，由于實施股權分置改革，非流通股每股價值由4.22元上升到4.64元，每股上升0.42元。所以，非流通股的價值因取得流通權增加了47，988，710.28元＝(0.42×114，258，834)，這部分價值就為非流通股股東應當為獲得流通權而支付的對價。
④對價標準的確定
上述價值非流通股價值的增長按公司股票的理論價格折算為股份是10，342，394.46股。
與凱諾科技目前流通股數量122，400，000股相除，上述股份相當于非流通股股東向流通股股東每10股支付0.84股。
因此，凱諾科技非流通股股東為獲得流通權應向流通股股東支付對價的標準為每10股支付股份0.84股。
2、實際支付對價的確定
(1)確定實際支付對價時考慮的因素
凱諾科技非流通股股東在確定實際支付對價時考慮了如下因素：
①凱諾科技一直專注于紡織服裝主業，主營業務突出，產品盈利能力強，行業地位顯著。
②凱諾科技業務規模和經營業績均穩定、持續增長：上市以來，凱諾科技主營業務收入年增長率平均為35.22%；利潤總額年增長率平均為30.51%；凈利潤年增長率平均為37.45%。上市以后凱諾科技凈資產收益率均高于10%。
③以截止2005年6月16日前30個交易日收盤價均值5.03元計算，凱諾科技市盈率為11.43倍(＝5.03÷2004年度每股收益0.44)，市凈率為1.19倍(＝5.03÷2004年末每股凈資產4.22)。
④非流通股的流通權是有價值的，凱諾科技非流通股股東擬向流通股股東支付較為充分的對價。
(2)實際支付對價
凱諾科技非流通股股東一致同意向流通股股東每10股支付2.5股股份共計30，600，000股，作為獲得流通權的對價。
(三)凱諾科技非流通股股東支付對價的合理性
根據上述分析，凱諾科技非流通股股東為取得所持股份的流通權而支付的30，600，000股股份高于經測算的流通權價值所對應的凱諾科技股份數量10，342，394.46股，高出195.87%。因此，本保薦機構認為，凱諾科技非流通股股東支付的對價是合理的。
(四)股權分置改革方案實施對流通股股東所持股份的價值的影響
股權分置改革方案的實施不影響凱諾科技會計數據及財務指標。對流通股而言，股權分置改革方案的實施只改變其持股數量和持股比例，并以此影響凱諾科技流通股股東的權益。股權分置改革方案實施后，凱諾科技現有流通股股東持股比例由51.72%上升到64.65%，上升了12.93個百分點，其表決權增加顯著。
1、股權分置改革方案實施前，凱諾科技流通股股東所持股份的價值
股權分置改革方案實施前凱諾科技流通股股東所持股份的價值＝股權分置改革方案實施前流通股股東持有股份數量×凱諾科技股票市場價格
凱諾科技股票市場價格取截止2005年6月16日前30個交易日收盤價均值5.03元，則：
股權分置改革方案實施前凱諾科技流通股股東所持股份的價值
＝122，400，000×5.03
＝615，672，000元
2、股權分置改革方案實施后，凱諾科技流通股股東所持股份的價值
股權分置改革方案實施后凱諾科技流通股股東所持股份的價值＝股權分置改革方案實施后流通股股東持有股份數量×凱諾科技股票理論市場價格
非流通股股東向流通股股東每10股支付2.5股的對價后，凱諾科技流通股股東持股數量增加30，600，000股到153，000，000股。
凱諾科技股票理論市場價格＝凱諾科技公司價值÷凱諾科技總股本
其中：
凱諾科技公司價值＝凱諾科技非流通股價值＋凱諾科技流通股價值
＝凱諾科技非流通股股數×每股凈資產＋凱諾科技流通股股數×每股市價
每股凈資產取2004年末凱諾科技經每股凈資產4.22元，每股市價取截止2005年6月16日前30個交易日收盤價均值5.03元，根據上式計算的凱諾科技公司價值為1，097，844，279.48元。
因此，凱諾科技股票理論市場價格
＝1，097，844，279.48÷236，658，834
＝4.64元。
股權分置改革方案實施后凱諾科技流通股股東所持股份的價值
＝153，000，000×4.64
＝709，920，000元
3、股權分置改革方案實施對凱諾科技流通股股東所持股份的價值的影響
股權分置改革對凱諾科技流通股股東所持股份的價值的影響
＝股權分置改革方案實施后凱諾科技流通股股東所持股份的價值-股權分置改革方案實施前凱諾科技流通股股東所持股份的價值
＝709，920，000-615，672，000
＝94，248，000元
可見，股權分置改革方案實施可增加流通股股東所持股份的價值共計94，248，000元，增加了15.31%。
需要特別指出的是，上述測算是一種理論模擬測算，凱諾科技股權分置改革方案對流通股股東權益的影響更多地取決于方案實施后凱諾科技的實際股價。
(五)股權分置改革方案中對流通股股東利益的保護措施
1、流通股股東的權利
凱諾科技流通股股東在審議本次股權分置改革方案的臨時股東大會上擁有以下權利：
(1)可以現場投票或委托公司獨立董事或通過網絡投票行使投票權；
(2)本次股權分置改革方案須由出席股東大會的流通股股東所代表投票權的2/3以上同意通過。
2、非流通股股東承諾
持有凱諾科技5%以上股份的非流通股股東海瀾集團、三精紡承諾如下事項：
(1)認真學習和貫徹國務院及中國證監會關于股權分置改革的相關規定，積極主動地配合并推動凱諾科技股權分置改革試點工作。
(2)持有凱諾科技的股份自獲得流通權之日起，在六十個月內不上市交易或者轉讓。
(3)在第(2)條承諾期滿后通過證券交易所掛牌交易出售凱諾科技股份占凱諾科技股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。
(4)在第(2)條承諾期滿后十二個月內，只有當凱諾科技二級市場股價不低于截止2005年6月16日前三十個交易日凱諾科技收盤價平均值的120%(目前為6.04元)時，才可以通過上海證券交易所掛牌交易出售凱諾科技股票。
當凱諾科技派發紅股、轉增股本、增資擴股(包括因可轉換公司債券轉股而使股本增加)、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，上述收盤價平均值按下述公式調整：
送股或轉增股本：P＝P0/(1＋N)；
增發新股或配股或轉股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；
兩項同時進行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝ P0-D
其中N為送股率，K為增發新股或配股率或轉股率，A為增發新股價或配股價或轉股價，D為每股派息，P為調整后的收盤價平均值，P0為調整前的收盤價平均值。
(5)保證不利用凱諾科技股權分置改革試點進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。
(6)恪守誠信，作為信息披露義務人，及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
非流通股股東三毛銷售、協力毛紡及振華絨織承諾如下事項：
(1)認真學習和貫徹國務院及中國證監會關于股權分置改革的相關規定，積極主動地配合并推動凱諾科技股權分置改革試點工作。
(2)持有凱諾科技的股份自獲得流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。
(3)保證不利用凱諾科技股權分置改革試點進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。
(4)恪守誠信，作為信息披露義務人，及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
五、實施股權分置改革方案對凱諾科技公司治理的影響
合理解決股權分置問題，能夠統一股東的價值評判標準，形成上市公司多層次的外部監督和約束機制，改善上市公司的治理結構。凱諾科技股權分置改革方案的實施對其公司治理的影響體現在以下方面：
第一，有利于形成對股東行為尤其是大股東行為的有效約束機制，自發形成中小投資者利益的保護機制。
實施股權分置改革方案后，凱諾科技股東所持股份均為可流通股，股票的市場價格將成為股東價值的基本判斷標準。如果大股東存在過度圈錢、違規造假、侵占挪用上市公司資產等行為，上市公司股票價格必然下跌，大股東利益必然受損。股價對大股東利益的制約效應將消除大股東侵占上市公司利益的動機，中小投資者的利益保護機制因此自發形成。
第二，有利于公司經營者激勵約束機制的建立
一般地，股票價格能夠相對準確地反映上市公司的經營業績與成長性，而經營者是決定上市公司經營業績和成長性的重要因素。股價對大股東利益的制約效應也將體現在其對經營者的激勵約束上：一方面，大股東擁有足夠的動力建立對經營者的激勵和約束，有效的經營者激勵約束機制能夠保障大股東的利益；另一方面，股權分置改革方案實施后，上市公司可利用經營者持股計劃、期權計劃等工具建立對經營者的激勵約束機制，經營者持股計劃，期權計劃等工具可充分調動公司經營者的積極性和主動性，通過股價的漲跌自發形成對公司經營者的激勵和約束。
綜上，本保薦機構認為，凱諾科技股權分置改革方案的實施將進一步完善凱諾科技的公司治理結構，形成對股東、經營者的有效激勵和約束，中小股東的利益得到有效保護。
六、對股權分置改革相關文件的核查情況
本保薦機構對已對凱諾科技本次股權分置改革的相關文件進行了核查，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
七、本保薦機構無影響本機構公正履行保薦職責的情形
本保薦機構不存在下列影響公正履行保薦職責的情形：
1、本保薦機構及大股東、實際控制人、重要關聯方持有凱諾科技的股份，及在本保薦意見書出具前六個月內買賣凱諾科技流通股份的行為；
2、凱諾科技持有或者控制本保薦機構股份；
3、本保薦機構的保薦代表人、董事、監事、經理及其他高級管理人員擁有凱諾科技權益、在凱諾科技任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、本保薦機構及大股東、實際控制人、重要關聯方為凱諾科技提供擔保或融資；
5、其他可能影響本保薦機構公正履行保薦職責的情形。
八、保薦機構認為應當說明或提請投資者關注的其他事項
1、江陰市心新橋鎮集體資產管理委員會分別以新橋鎮［集］字第75號文、新橋鎮［集］字第76號文、新橋鎮［集］字第77號文批復同意海瀾集團、三精紡、協力毛紡按10股送2.5股的對價向流通股股東支付；江陰市新橋鎮圩里村村民委員會《關于同意江陰市振華絨織廠參與股權分置試點改革的批復》同意振華絨織按10股送2.5股的對價向流通股股東支付；三毛銷售股東會同意三毛銷售持有的凱諾科技股份有限公司非流通股股權按10股送2.5股的對價向流通股股東支付。
2、本保薦意見所指股權分置改革方案已經凱諾科技第三屆董事會第二次會議審議通過，尚須凱諾科技股東大會通過后方能實施。凱諾科技股東大會就凱諾科技董事會提交的股權分置改革方案做出決議必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后本次股權分置改革方案方可生效。本次股權分置改革方案能否獲得凱諾科技股東大會批準存在一定的不確定因素，請投資者審慎判斷此事項對凱諾科技投資價值可能產生的影響。
3、股權分置改革與各位股東的利益切實相關，為維護自身合法權益，本保薦機構特別提請各位股東積極參與公司臨時股東大會并充分行使表決權。
4、本保薦意見書旨在就本次股權分置改革程序是否公平、合理，做出獨立、公正、客觀的評價，雖然本保薦機構對對價支付的合理性進行了評估，但并不構成對凱諾科技的任何投資建議，對于投資者根據本保薦意見所做出的任何投資決策可能產生的風險，本保薦機構不承擔任何責任。
5、本保薦機構特別提請各位股東及投資者認真閱讀與本次股權分置改革相關的董事會決議公告、股權分置改革說明書及相關信息披露資料，并在此基礎上對本次股權分置改革可能涉及到的風險進行理性分析，做出自我判斷。
6、股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新和試點方式探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。本保薦機構特別提請投資者應充分關注。
九、保薦結論
(一)主要假設
本保薦機構就本次股權分置改革試點發表的意見建立在以下假設前提下：
1、本次試點有關各方所提供的資料真實、準確、完整；
2、凱諾科技所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；
3、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；
4、相關各方當事人全面履行本次股權分置試點方案及相關承諾。
(二)對凱諾科技股權分置改革的保薦意見
本保薦機構在認真審閱了凱諾科技提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：凱諾科技股份有限公司本次股權分置改革符合中國證監會的相關規定；本次股權分置改革方案遵循了市場化原則，非流通股股東在充分考慮了流通股股東利益后，確定了支付對價，對價合理；本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則。基于上述理由，本保薦機構愿意推薦凱諾科技股份有限公司進行股權分置改革。
十、保薦機構
保薦機構：德邦證券有限責任公司
注冊地址：遼寧省沈陽市沈河區小西路49號
法定代表人：王軍
保薦代表人：吳凌東 黎友強 潘云松
聯系地址：上海市浦東新區浦東南路588號26樓
郵政編碼：200120
聯系電話：021-68590808
傳真：021-68596078
十一、備查文件、查閱地點和查閱時間
1、備查文件
(1)凱諾科技、海瀾集團、三精紡、三毛銷售、協力毛紡、振華絨織營業執照；
(2)凱諾科技股份有限公司章程
(3)凱諾科技股份有限公司股權分置改革意向性方案；
(4)凱諾科技2004年年度報告；
(5)海瀾集團、三精紡、三毛銷售、協力毛紡、振華絨織一致同意參加股權分置改革的協議；
(6)江陰市新橋鎮集體資產管理委員會關于處置非流通股份的批準文件。
2、查閱地點
單位名稱：德邦證券有限責任公司
聯系人：吳凌東 黎友強 潘云松 包建祥
聯系電話：021-68590808
傳真：021-68596078
聯系地址：上海市浦東新區浦東南路588號26樓
郵政編碼：200120
3、查閱時間
國家法定工作日：上午9：00？12：00，下午1：30？4：30
保薦代表人：
吳凌東 黎友強 潘云松
法定代表人或授權代表：
余云輝
德邦證券有限責任公司
2005年6月28日（來源：上海證券報）
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