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保薦機構：東方證券股份有限公司
保薦意見提交日期：二○○五年六月二十八日
保薦機構聲明
1、本保薦機構與本次股權分置改革各方當事人無任何利益關系，不存在影響本保薦機構公正履行保薦職責的情形，本保薦意見旨在對本次股權分置改革作出獨立、客觀和公正的評價，以供公司全體投資者參考。
2、本保薦意見所依據的文件、資料、意見、承諾由黃山永新股份有限公司及其非流通股股東提供。有關資料提供方已對本保薦機構作出承諾：其所提供的為出具本保薦意見所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整，不存在任何可能導致本保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。
3、本保薦機構確信已遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對黃山永新股份有限公司及其非流通股股東和實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，并在此基礎上出具保薦意見。
4、本保薦意見是基于黃山永新股份有限公司及其非流通股股東均按照本次股權分置改革方案全面履行其所負有責任的假設而提出的，任何方案的調整或修改均可能使本保薦機構所發表的意見失效，除非本保薦機構補充和修改本保薦意見。
5、本保薦機構在本保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價，但上述評價僅供投資者參考，本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。
6、本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構或個人提供未在本保薦意見中列載的信息或對本保薦意見做任何解釋或說明。
7、本保薦機構提醒投資者注意，本保薦意見不構成對黃山永新股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據本保薦意見所作出的投資決策而產生的任何風險，本保薦機構不承擔任何責任。
前 言
根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、中國證券監督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)和《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)的精神，為了有利于市場的穩定和發展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益，黃山永新股份有限公司非流通股股東提出進行黃山永新股份有限公司股權分置改革試點工作的意向。經保薦機構東方證券股份有限公司推薦，黃山永新股份有限公司已被中國證監會確定為第二批股權分置改革試點單位。
受黃山永新股份有限公司委托，東方證券股份有限公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，就股權分置改革事項向董事會并全體股東出具保薦意見，有關股權分置改革事項的詳細情況載于永新股份董事會發布的關于本次股權分置改革的公告中。本保薦機構提請永新股份的全體股東和廣大投資者認真閱讀永新股份董事會公告。
本保薦意見系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)和上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等有關法律法規的要求制作。
釋 義
公司/永新股份 指 黃山永新股份有限公司
永佳集團指 公司非流通股股東黃山永佳(集團)有限公司，為公司控股股東
大永真空指 公司非流通股股東大永真空科技股份有限公司
美佳涂料指 公司非流通股股東美佳粉末涂料有限公司
永新投資指 公司非流通股股東永新華東投資有限公司
合肥神鹿指 公司非流通股股東合肥神鹿集團公司
星霸公司指 公司非流通股股東黃山市星霸房地產有限責任公司
善孚公司指 公司非流通股股東黃山市善孚化工有限公司
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
商務部指 中華人民共和國商務部
國資委指 國務院國有資產監督管理委員會
深交所指 深圳證券交易所
保薦機構/東方證券 指 東方證券股份有限公司
一、公司最近三年內有無重大違法違規行為，最近十二個月內有無被中國證監會通報批評或證券交易所公開譴責的情況
經核查，截至本保薦意見書出具之日，公司最近三年內無重大違法違規行為，最近十二個月內未被中國證監會通報批評或證券交易所公開譴責。
二、公司非流通股股份有無權屬爭議、質押、凍結情況
經核查，截至本保薦意見書出具之日，公司非流通股股東所持有的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。
為保護流通股股東合法權益，保障股權分置改革方案的實施，公司控股股東永佳集團于2005年6月28日對非流通股股東所持股份發生權屬爭議、質押、凍結情形作出如下承諾：
自承諾之日至股權分置改革方案實施期間，永佳集團承諾其持有的股份不發生權屬爭議、質押、凍結情形，同時自承諾之日至股權分置改革方案實施期間，其他非流通股股東大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新華東投資有限公司、合肥神鹿集團公司、黃山市星霸房地產有限責任公司、黃山市善孚化工有限公司持有的股份如發生權屬爭議、質押、凍結情形，永佳集團同意代其他非流通股股東支付其應支付給流通股股東的對價股份。
三、實施改革方案對公司流通股股東權益影響的評價
(一)永新股份股權分置改革方案簡介
1、方案概述
公司非流通股股東以其持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，獲得其持有的非流通股的流通權。即：公司非流通股股東通過向方案實施的股權登記日登記在冊流通股股東按每10股流通股支付4股股票對價，共支付936萬股股票給全體流通股股東，在上述對價支付完成后，公司所有非流通股即獲得流通權。
同時，在實施股權分置改革方案后，永新股份非流通股股東對于持有的股份分步上市作出如下承諾：
(1)公司全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起十二個月內不上市交易或者轉讓。
(2)公司控股股東永佳集團對在第(1)條承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份的出售數量和出售價格作出如下承諾：
A在第(1)條承諾期滿后，永佳集團通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；同時，在其持有的非流通股股份獲得上市流通權之日起三十六個月內，其持有的股份占公司股份總數的比例不低于百分之三十。
B 在第(1)條承諾期滿后，永佳集團在二十四個月內通過證券交易所掛牌交易出售股份的價格將不低于每股人民幣8.63元。
在永佳集團持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內，當公司派發紅股紅息、轉增資本、增資擴股(包括增發新股和配股)等情況使公司股份總數或股東權益發生變化時，上述最低價格按以下方式調整：
送股或轉增股本：P＝P0/(1＋N)；
增發新股或配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；
兩項同時進行時：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝P0-D
其中：P為調整后的價格、P0為調整前的價格、N為送股率、K為增發新股率或配股率、A為增發新股價或配股價、D為每股派息。
(3)持有公司股份5%以上的非流通股股東大永真空、美佳涂料、永新投資承諾，在第(1)條承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。
(二)制定對價的依據以及對流通股股東權益影響的評價
1、對價的理論基礎
本方案制定對價的理論依據是通過由非流通股股東向流通股股東支付一定對價的方式來平衡由于股權分置改革引起公司股票定價機制轉變而導致的非流通股股東與流通股股東之間原有利益的重新分配。
在股權存在流通性分置的格局下，公司流通股與非流通股存在“同股但不同值”的情況。即流通股由于單獨享有流通權，其價值通常高于不存在股權分置格局下的股票價值，我們稱之為流通權壟斷利潤。非流通股由于喪失了流通權其價值通常低于不存在股權分置格局下的股票價值。而在股權分置改革之后即流通性分置被消除之后，原流通股的價值將由于流通權壟斷利潤的喪失而下降，原非流通股的價值將由于獲得了流通權而上升，即在不存在對價的情況下，股權分置改革將使一部分原來屬于流通股股東享有的利益直接流向了非流通股股東。
股權分置作為一種歷史遺留的制度性缺陷，對其進行改革有利于健全資本市場功能和上市公司的長遠發展，提高上市公司的整體質量。改革的基本原則是“尊重市場規律，有利于資本市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”。根據這一原則，在公司基本面因素未發生任何變化的情況下，上市公司進行股權分置改革不應導致公司非流通股股東與流通股股東之間原有利益的重新分配，因此，必須由非流通股股東通過支付一定對價的方式來平衡流通股股東因放棄其對流通權壟斷利潤而造成的利益損失。對價的確定標準應該是非流通股股東支付的對價能夠平衡由于股權分置改革而引起的公司股價的合理波動所造成的流通股股東原有利益的損失。
2、股權分置改革后，公司股票價格的合理波動范圍
參照境外全流通市場的市盈率水平，并綜合考慮永新股份的盈利狀況、目前市價及非流通股股東關于流通鎖定期承諾等因素，我們認為在股權分置改革后即公司股權的流通性分置被消除之后，我們認為公司股票合理的市盈率區間應該為10-20倍，即股價的合理波動范圍為4.70-9.40元(以公司2004年經審計的每股收益0.47元計算)。
3、本方案對價實施后對公司流通股股東權益影響的測算
(1)本方案對價實施后對公司流通股股東股票市值影響的測算
股權分置改革前流通股股東股票市值
＝股權分置改革前股價×2340＝7.26×2340＝16988.4萬元
(以2005年6月17日股票收盤價計算)
股權分置改革后未支付對價情形原流通股股東股票市值
＝股權分置改革后股價×2340
股權分置改革后支付對價情形流通股股東股票市值
＝股權分置改革后股價×(2340＋936)
(2)本方案對價實施后，原流通股股東占公司股權比例將從25.05%增加至35.0749%，其享有的公司權益比重將得到大幅提升。
4、結論
根據上述測算，本方案實施后，參照境外全流通市場的市盈率水平，并綜合考慮永新股份的盈利狀況、目前市價及非流通股股東關于流通鎖定期承諾等因素，在股價合理的波動區間內，流通股股東由于股價下跌造成的原有權益的損失將得到彌補，而在股價上漲的情況下，流通股股東將獲得比股權分置格局下即流通股仍具有流通權壟斷利潤時更高的收益。同時，原流通股股東占公司的權益比重也將得到較大的提高。方案充分保護了公司社會公眾股股東的合法權益，方案確定的對價合理。
四、實施改革方案對公司治理的影響
(一)方案實施前后的公司股權結構預計
本方案對價實施后，公司股權結構變化如下：
(二)方案實施后對公司治理的影響
股權分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基礎。本次股權分置改革將優化公司股權制度和股權結構，使公司股東利益趨于一致。
1、有利于形成統一的價值評判標準。股權分置改革后，非流通股股東的股票價值直接與二級市場股票價格相關，非流通股股東可以通過公司股票上漲獲取收益，也必須承受由于股價下跌所帶來的損失，因此非流通股股東與流通股股東價值取向將趨于一致，公司的股價將成為公司股東價值評判的主要標準。
2、有利于形成良好的激勵機制。股權分置改革后，非流通股股東所持股票的流通性增強，為引入股票期權激勵機制、實施股權購并等一系列有利于公司發展的金融創新工具奠定了基礎。這不僅可最大限度地調動全體股東、經營管理層維護公司利益的積極性，而且可以為公司未來發展提供有效的戰略工具和制度安排。
3、有利于形成有效的約束機制。股權分置改革后，股票價格的變化將直接關系到股東利益的實現，從而促進公司股東關注法人治理結構，形成上市公司多層次的外部監督和約束機制。
綜上所述，永新股份此次股權分置改革有利于公司治理的共同利益基礎的形成，促成公司形成多層次的監督、約束和激勵機制，從而公司的治理結構將更加完善。
五、對股權分置改革相關文件的核查情況
東方證券已對永新股份本次股權分置改革相關的董事會決議、獨立董事意見、股權分置改革說明書、召開臨時股東大會的通知等文件進行了核查，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
六、保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責的情形
經自查，東方證券不存在以下影響公正履行保薦職責的情形：
(一)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方在永新股份董事會公告改革試點的前一日持有永新股份的股份，及在永新股份董事會公告改革試點的前六個月內買賣永新股份流通股股份；
(二)永新股份持有或者控制保薦機構股份；
(三)保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有永新股份權益、在永新股份任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
(四)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為永新股份提供擔保或融資；
(五)其他可能影響本保薦機構公正履行保薦職責的情形。
七、保薦機構認為應當說明的其他事項
(一)股權分置改革與公司股東的利益切實相關，為維護自身權益，本保薦機構特別提請公司股東積極參與永新股份臨時股東大會并充分行使表決權；
(二)本保薦機構特別提請公司股東及投資者認真閱讀與本次股權分置改革相關的股權分置改革說明書及相關信息披露資料，并在此基礎上對本次股權分置改革可能涉及到的風險進行理性分析，做出自我判斷；
(三)本保薦機構在本保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價，但上述評價僅供投資者參考、不構成對永新股份的任何投資建議，本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任；
(四)本保薦機構特別提請包括永新股份流通股股東注意，永新股份股權分置改革方案的實施存在以下風險：
1、公司為外商投資股份有限公司，本次股權分置改革的實施將導致公司股權變更事項需商務部的批準，公司將在股東大會審議通過本方案后向商務部申請批準相關股權變更事項，但獲取商務部的批準存在不確定性，請投資者注意有關風險；
2、公司非流通股股東之一合肥神鹿持有的國有法人股的處置需在臨時股東大會召開前得到國務院國有資產監督管理委員會的批準，公司將在董事會通過本方案并公告后督促合肥神鹿辦理相關報批事宜，但存在未及時得到批準的可能；
3、由于影響證券市場的因素眾多使股票價格走勢具有很強的不確定性和難預測性，因此本方案實施后，公司股票二級市場走勢可能出現較大波動甚至超出本方案預計的合理范圍，提醒投資者注意投資風險；
4、永新股份股權分置改革方案需參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能；
八、保薦結論及理由
(一)基本假設
本保薦機構提請廣大投資者和有關各方注意，本保薦意見建立在以下假設前提之上：
1、股權分置改革參與各方均全面履行本次股權分置改革方案；
2、股權分置改革參與各方所提供的資料真實、準確、完整；
3、國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
4、本方案實施有關各方無重大變化；
5、無其他不可預測和不可抵抗因素存在。
(二)保薦機構保薦意見及理由
本保薦機構在認真審閱了永新股份提供的股權分置改革試點方案及相關文件后認為：永新股份本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；永新股份及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規的有關規定；永新股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理。基于上述理由，本保薦機構愿意保薦黃山永新股份有限公司進行股權分置改革。
九、保薦機構和保薦代表人的聯系地址、電話
保薦機構： 東方證券股份有限公司
法定代表人： 王益民
保薦代表人： 陳霄漢、車達飛、于力
項目主辦人： 許 勁
聯系電話： 021-50367888
傳 真： 021-50366340
聯系地址： 上海市浦東大道720號國際航運金融大廈20樓
郵 編： 200120
十、備查文件、查閱地點和查閱時間
(一)備查文件
1、黃山永新股份有限公司第二屆董事會第七次(臨時)會議決議
2、黃山永新股份有限公司股權分置改革說明書
3、東方證券股份有限公司出具的《關于黃山永新股份有限公司股權分置改革之保薦意見》
4、安徽天禾律師事務所出具的《關于黃山永新股份有限公司股權分置改革的法律意見書》
5、黃山永新股份有限公司獨立董事意見
6、黃山永新股份有限公司獨立董事征集投票權報告書及律師為此出具的法律意見書
7、黃山永新股份有限公司非流通股股東共同簽署的《關于一致同意黃山永新股份有限公司股權分置改革之協議書》
8、黃山永新股份有限公司2004年年度報告
9、黃山永新股份有限公司章程
(二)查閱地點
單位名稱：黃山永新股份有限公司
聯 系 人：方洲 唐永亮
聯系電話：0559-3517878，3514242
傳 真：0559-3516357
聯系地址：安徽省黃山市徽州區徽州東路188號
郵政編碼：245061
(三)查閱時間
國家法定工作日：9：00-11：30， 14：00-17：00
法定代表人(或其授權代表)簽字：
保薦代表人簽字：
項目主辦人簽字：
東方證券股份有限公司
二？？五年六月二十八日（來源：上海證券報）
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