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本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳訴或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司第二屆董事會第十三次會議(臨時)于2005年6月26日在浙江省臨安市召開。會議應(yīng)到董事9名，實到9名，會議由董事長過鑫富先生主持，公司監(jiān)事、高級管理人員及保薦機構(gòu)代表、常年法律顧問列席了會議，符合《公司法》和《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，通過如下決議：
一、本次會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提請審議<浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書>的議案》
公司董事會經(jīng)認(rèn)真研究，制定了公司股權(quán)分置改革方案，并編制了《浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》，公司董事會制定股權(quán)分置改革方案主要內(nèi)容為：
1、非流通股股東為了獲取其所持非流通股的上市流通權(quán)，作為對價，向公司股權(quán)登記日在冊的流通股股東支付總計585萬股公司股票。
2、非流通股股東支付的公司股票由流通股股東按各自持股比例分享，其中每位流通股股東分別按其在股權(quán)登記日所持流通股股票數(shù)量的30%獲付公司股票(即每持有公司流通股股票10股獲付3股公司股票)，獲付不足1股的余股按1股計。
3、非流通股股東應(yīng)支付的公司股票由非流通股股東按各自持股比例支付；由于向流通股股東支付余股而超過585萬股的部分由申光貿(mào)易支付。
4、非流通股股東的承諾
1)公司全體非流通股股東承諾：其持有的公司非流通股股票自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
2)本次改革前持有公司股份總數(shù)5%以上的非流通股股東承諾：在前項承諾期期滿后，通過深交所掛牌交易出售股票，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。
3)申光貿(mào)易特別承諾：其持有的公司非流通股股票自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在60個月內(nèi)不上市交易。
具體請詳見公司于本日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網(wǎng)(網(wǎng)址：www.cninfo.com.cn)上刊登的《浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》。
二、本次會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于召開浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司2005年第三次臨時股東大會的議案》
公司決定召開公司2005年第三次臨時股東大會，有關(guān)事宜如下：
1、現(xiàn)場會議召開時間：2005年7月29日下午13：30；
2、審議事項：《浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》；
3、會議方式：會議采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票與委托獨立董事投票相結(jié)合的方式；
4、公司臨時股東大會股權(quán)登記日：2005年7月19日；
5、現(xiàn)場會議登記時間：
2005年7月25日-26日 上午8：00時？下午17：00時；
6、現(xiàn)場會議召開地點：浙江省臨安市錦城街道城中街518號錢王大酒店；
7、通過證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：
2005年7月25日？7月29日每日的9：30？11：30和13：00？15：00；
8、通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的開始時間為2005年7月25日上午9：30，結(jié)束時間為7月29日的15：00。
具體請詳見公司2005-029公告《關(guān)于召開浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司2005年第三次臨時股東大會的通知》
特此公告！
浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司
董事會
2005年6月27日
浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司
獨立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革的意見
我們作為浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定，對公司本次股權(quán)分置改革發(fā)表獨立意見如下：
1、本次股權(quán)分置改革遵循了“公開、公平、公正”的原則，符合《證券法》、《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》和《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點工作有關(guān)問題的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定和《公司章程》的要求，董事會對《公司股權(quán)分置改革說明書》的表決程序合法有效。
2、本次股權(quán)分置改革在內(nèi)容上、程序上、形式上尊重了流通股股東的權(quán)利，公司股權(quán)分置改革方案基本兼顧了流通股股東和非流通股股東的利益，不存在損害公司利益的情形，方案內(nèi)容公開合理，以有效保護流通股股東的利益不因本次改革而受損害。
3、本次股權(quán)分置改革有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，推動公司健康發(fā)展，提升公司的整體價值。
浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司
獨立董事：高益民
田信橋
朱永法
二○○五年六月二十六日（來源：上海證券報）
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