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股票簡(jiǎn)稱：新和成
股票代碼：002001
注冊(cè)地址：浙江省新昌縣城關(guān)鎮(zhèn)江北路4號(hào)
簽署日期：二○○五年六月二十六日
一、前言
本股權(quán)分置改革說(shuō)明書根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)［2005］第32號(hào)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》及深圳證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)則和本公司章程，結(jié)合本公司實(shí)際情況編制而成。本說(shuō)明書的目的旨在幫助投資者能夠迅速、全面了解本次股權(quán)分置改革試點(diǎn)的內(nèi)容和程序、流通股股東的權(quán)利和義務(wù)。本公司全體董事確信本說(shuō)明書不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、其他政府部門對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
除本公司及保薦機(jī)構(gòu)外，不會(huì)委托其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人就本次股權(quán)分置改革方案及其相關(guān)文件作出解釋或說(shuō)明。
二、釋義
三、公司歷次股本變動(dòng)情況
(一)公司設(shè)立時(shí)股本結(jié)構(gòu)的形成
新和成系經(jīng)原浙江省人民政府證券委員會(huì)浙證委［1999］9號(hào)文批準(zhǔn)，以新昌縣合成化工廠為主發(fā)起人，聯(lián)合張平一、袁益中、石程、胡柏剡、石觀群、王學(xué)聞、石三夫、崔欣榮、王旭林等九名自然人共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。
其中，主發(fā)起人新昌縣合成化工廠剝離部分長(zhǎng)期投資和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后，將其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)醫(yī)藥化工產(chǎn)品和石化設(shè)備的全部資產(chǎn)連同相關(guān)負(fù)債，以1998年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)浙江資產(chǎn)評(píng)估公司浙評(píng)報(bào)(1998)第90號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》評(píng)估并經(jīng)新財(cái)評(píng)字［1998］第002號(hào)、新計(jì)經(jīng)評(píng)字［1998］第002號(hào)文確認(rèn)，新昌縣合成化工廠投入本公司資產(chǎn)凈值為7878萬(wàn)元，以1：1的比例折為股本，計(jì)7878萬(wàn)股，占公司股本總額的93.77%，其余自然人以現(xiàn)金方式出資，亦按1：1比例折股。
張平一、袁益中、石程、胡柏剡、石觀群、王學(xué)聞、石三夫、崔欣榮、王旭林等九名自然人以現(xiàn)金方式出資，按1：1比例折股，各持有120.00萬(wàn)股、100.00萬(wàn)股、100.00萬(wàn)股、63.00萬(wàn)股、48.20萬(wàn)股、44.30萬(wàn)股、22.00萬(wàn)股、14.50萬(wàn)股、12.00萬(wàn)股，分別占股本總額的1.43%、1.19%、1.19%、0.75%、0.57%、0.53%、0.26%、0.17%、0.14%。
本公司于1999年4月5日正式登記注冊(cè)，取得注冊(cè)號(hào)為3300001005563的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本8，402萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：有機(jī)化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險(xiǎn)品)、飼料添加劑的生產(chǎn)、銷售；以新昌縣合成化工廠的名義從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)(按國(guó)家外經(jīng)貿(mào)部核準(zhǔn)的商品目錄)。
首次公開發(fā)行人民幣普通股前，公司股本結(jié)構(gòu)情況如下表所示：
(二)設(shè)立后股本結(jié)構(gòu)的歷次變動(dòng)情況
2004年6月2日，新和成首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股3000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格：13.41元/股，并于2004年6月25日起在深圳證券交易所掛牌交易。該次發(fā)行實(shí)際募集資金38560萬(wàn)元。
首次公開發(fā)行完畢后股本結(jié)構(gòu)情況如下表所示：
四、非流通股東持股比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
(一)非流通股持股比例情況介紹
截止2005年6月17日，新和成非流通股東持股比例情況如下：
(二)非流通股股東持股比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
上述股東中張平一、袁益中、石程、胡柏剡、石觀群、王學(xué)聞、石三夫、崔欣榮、王旭林9名自然人股東同時(shí)在新昌縣合成化工廠中持有股份，除了新昌縣合成化工廠第一大股東胡柏藩與胡柏剡系兄弟關(guān)系外，以上九名自然人股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、非流通股股東持有公司流通股的情況
截止2005年6月17日，公司非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實(shí)際控制人均未持有新和成的流通股股份，之前6個(gè)月內(nèi)，也未有買賣新和成流通股股份的情況。
六、股權(quán)分置改革試點(diǎn)方案
為了貫徹落實(shí)國(guó)務(wù)院《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》的精神，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2005年4月29日發(fā)布了證監(jiān)發(fā)［2005］32號(hào)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》(簡(jiǎn)稱“通知”)。根據(jù)本公司非流通股東的改革意向和保薦機(jī)構(gòu)的推薦，本公司被確定為第二批股權(quán)分置改革試點(diǎn)公司。本公司已在獲悉成為試點(diǎn)公司后于2005年6月20日發(fā)布公告，并向深交所申請(qǐng)公司股票停牌。
本方案的核心內(nèi)容是，承認(rèn)在股權(quán)分置市場(chǎng)中的股票價(jià)格還受部分股票不流通的特定因素影響，我們稱之為流通權(quán)價(jià)值，因此必須向流通股股東支付一定的對(duì)價(jià)購(gòu)買其所擁有的流通權(quán)價(jià)值，該對(duì)價(jià)并不具備任何彌補(bǔ)流通股股東損失的作用。非流通股股東支付對(duì)價(jià)后其所持非流通股股票才獲得在交易所掛牌交易的權(quán)利，公司的所有股份都成為流通股，但非流通股股東承諾其所持股份逐漸上市交易。請(qǐng)關(guān)注本說(shuō)明書的非流通股東的承諾部分。
為了保護(hù)投資者尤其是社會(huì)公眾投資者的利益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知精神，本次股權(quán)分置改革方案由非流通股股東提出，將由公司臨時(shí)股東大會(huì)上采用分類特別決議的形式審議通過(guò)，即本次改革方案必須由全體出席股東大會(huì)的股東所代表的表決權(quán)的三分之二同意通過(guò)，同時(shí)方案還必須獲得參加臨時(shí)股東大會(huì)的流通股股東所代表的表決權(quán)的三分之二同意通過(guò)。換言之，流通股股東對(duì)本方案實(shí)際上擁有否決權(quán)。
(一)流通股股東的權(quán)利與義務(wù)
1、權(quán)利
公司流通股股東除公司章程規(guī)定權(quán)利外，就本次審議本次股權(quán)分置改革方案的臨時(shí)股東大會(huì)有特別的權(quán)利：
a、可以現(xiàn)場(chǎng)投票或委托公司獨(dú)立董事或通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票行使投票權(quán)；
b、本次股權(quán)分置改革方案須由出席股東大會(huì)的流通股股東所代表投票權(quán)的三分之二以上同意通過(guò)
2、義務(wù)
公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，一旦本次股權(quán)分置改革方案獲得股東大會(huì)通過(guò)，無(wú)論股東是否出席股東會(huì)或出席股東大會(huì)但反對(duì)公司股權(quán)分置改革，均須無(wú)條件接受股東大會(huì)的決議。
(二)對(duì)價(jià)方案基本原則
股權(quán)分置改革方案將遵循以下原則：
1、符合《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)［2004］3號(hào))、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］32號(hào))、《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］42號(hào))、《股權(quán)分置操作指引》以及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求；
2、體現(xiàn)“三公”原則，兼顧公司非流通股股東和流通股股東的利益，最終解決公司非流通股獲得流通權(quán)問(wèn)題；
3、減少股價(jià)波動(dòng)，維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定。
(三)方案概述
新和成非流通股股東，以其持有的部分股份支付給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權(quán)，即：方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付3股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。
同時(shí)，全體非流通股股東作出如下承諾：(1)自非流通股獲得“上市流通權(quán)”之日(即：方案實(shí)施的股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日)起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；(2)持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項(xiàng)承諾期期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十；(3)承諾在第(1)條承諾期后的十二月內(nèi)，只有二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格連續(xù)5個(gè)交易日不低于公司股權(quán)分置改革的董事會(huì)公告日前30日收盤價(jià)平均值的115%時(shí)，公司非流通股東才可以通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份。同時(shí)，當(dāng)公司因利潤(rùn)分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致公司股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，相應(yīng)調(diào)整最低出售價(jià)格。
(四)對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)制訂的理論依據(jù)
公司董事會(huì)聘請(qǐng)了第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司對(duì)對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的制定進(jìn)行了評(píng)估，第一創(chuàng)業(yè)分析認(rèn)為：
在全流通的證券市場(chǎng)中，股票價(jià)格的確定是基于所有股票都是流通股這一基本前提，而在一個(gè)股權(quán)分割的市場(chǎng)，股票價(jià)格還會(huì)受到一部分股票不在證券市場(chǎng)流通這一特定因素的影響。這種因素導(dǎo)致股票的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格高于全流通狀態(tài)下股票的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格。因此，本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)質(zhì)是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東支付對(duì)價(jià)，理論上，當(dāng)非流通股東獲得流通權(quán)后，流通權(quán)的價(jià)值將歸于零，因此，非流通股股東必須為此支付相當(dāng)于流通股股東流通權(quán)價(jià)值的對(duì)價(jià)。
新和成于2004年6月發(fā)行上市，上市時(shí)間較短，上市后未進(jìn)行股本擴(kuò)張。綜合各種測(cè)算方法，針對(duì)公司的具體情況，我們采用未來(lái)法之市盈率法對(duì)計(jì)算公司對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。
1、方案實(shí)施后的股票價(jià)格
方案實(shí)施后的股票價(jià)格主要通過(guò)參考海外成熟市場(chǎng)可比公司的股票價(jià)格來(lái)確定，其確定要素為市盈率和公司每股收益水平。
(1)方案實(shí)施后的市盈率倍數(shù)
國(guó)外成熟市場(chǎng)醫(yī)藥原料及制品制造行業(yè)的平均市盈率：2005年美國(guó)可比上市公司市盈率為16倍左右，該行業(yè)平均市盈率為21倍左右；印度可比上市公司市盈率為28倍左右，該行業(yè)平均市盈率為21倍左右。
比照上述國(guó)外全流通證券市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)，依照國(guó)外市場(chǎng)化學(xué)原料藥上市公司的市盈率并考慮具體的產(chǎn)品種類、成本因素、技術(shù)因素和規(guī)模因素，我們認(rèn)為新和成在全流通的狀態(tài)下可以獲得14倍市盈率的定價(jià)。
(2)每股收益水平
根據(jù)審慎性原則，剔除不可抗力因素的影響，假設(shè)公司2005年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7，640萬(wàn)元，較2004年度增長(zhǎng)5.22%，即方案實(shí)施后公司2005年度全面攤薄每股收益為0.67元/股。
(3)方案實(shí)施后的股票價(jià)格區(qū)間
綜上所述，依照14倍市盈率計(jì)算，則股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的股票價(jià)格預(yù)計(jì)在9.38元/股。
2、支付給流通股股東對(duì)價(jià)
假設(shè)R為非流通股股東向每股流通股支付的股份數(shù)量；P為流通股股東的持股成本；Q為股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股價(jià)，則R至少滿足下式要求：P＝Q×(1＋R)
截至2005年6月17日，前90個(gè)交易日收盤價(jià)的均價(jià)為11.70元，前90個(gè)交易日的換手率超過(guò)135%，以該價(jià)格其作為P的估計(jì)值。以股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股價(jià)(9.38元/股)作為Q的估計(jì)值。則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量R為0.2473。
根據(jù)上述測(cè)算，流通股股東每持有10股流通股將獲得2.473股股份的對(duì)價(jià)。由此，非流通股東將向流通股股東贈(zèng)送0.2473×3000萬(wàn)股＝741.9萬(wàn)股。
在充分考慮流通股股東利益的基礎(chǔ)上，本方案最終確定為每10股流通股股東獲得3股；由此，非流通股東將向流通股股東贈(zèng)送0.3×3000萬(wàn)股＝900萬(wàn)股。
3、對(duì)價(jià)支付前后的股本結(jié)構(gòu)
(五)方案實(shí)施程序
1、新和成聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次股權(quán)分置改革發(fā)表保薦意見(jiàn)、律師對(duì)本次股權(quán)分置改革發(fā)表法律意見(jiàn)、獨(dú)立董事就股權(quán)分置改革方案發(fā)表意見(jiàn)。
2、董事會(huì)就股權(quán)分置改革做出決議后，公開披露獨(dú)立董事意見(jiàn)、董事會(huì)決議、股權(quán)分置改革方案說(shuō)明書、保薦機(jī)構(gòu)的保薦意見(jiàn)，獨(dú)立董事征集投票權(quán)的具體方案、召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知等信息，并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。
3、自臨時(shí)股東大會(huì)股權(quán)登記日至決議公告日公司股票申請(qǐng)停牌。臨時(shí)股東大會(huì)審議股權(quán)分置改革方案。
4、實(shí)施股權(quán)分置改革方案。在臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)股權(quán)分置改革方案后，公司將及時(shí)公告股權(quán)分置改革實(shí)施公告，實(shí)施本次股權(quán)分置改革。
具體時(shí)間安排如下：
停牌時(shí)間：6月28日、8月1日至8月5日、8月8日至8月12日。全天停牌。
上述時(shí)間安排為預(yù)計(jì)的時(shí)間安排，不排除根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行適當(dāng)?shù)淖兏?qǐng)投資者留意有關(guān)公告。
(六)本方案保護(hù)流通股股東權(quán)益的系列措施
本方案在設(shè)計(jì)、表決、實(shí)施等不同階段采取了多種措施，形成有機(jī)的體系來(lái)保護(hù)流通股股東的權(quán)益，具體如下：
1、為流通股股東參加股東大會(huì)創(chuàng)造便利的條件。主要采取了通過(guò)獨(dú)立董事征集投票權(quán)和延長(zhǎng)網(wǎng)絡(luò)投票表決時(shí)間，并不少于3次的催告通知。
2、賦予流通股股東對(duì)方案的單獨(dú)否定權(quán)。本方案獲得批準(zhǔn)不僅需要股東大會(huì)三分之二的全部表決權(quán)通過(guò)，還需要經(jīng)出席股東大會(huì)的三分之二流通股表決權(quán)通過(guò)，流通股股東可以獨(dú)立否決該方案。
3、對(duì)非流通股股東持有的獲得流通權(quán)的股份設(shè)定了交易的限制條件。所有非流通股股東承諾：(1)非流通股股東所持有的獲得流通權(quán)的股份在獲得流通權(quán)后的第一個(gè)12個(gè)月內(nèi)不得上市交易和轉(zhuǎn)讓；(2)持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項(xiàng)承諾期期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十；(3)承諾在第(1)條承諾期后的十二月內(nèi)，只有二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格連續(xù)5個(gè)交易日不低于公司股權(quán)分置改革的董事會(huì)公告日前30日收盤價(jià)平均值的115%時(shí)，公司非流通股東才可以通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份。同時(shí)，當(dāng)公司因利潤(rùn)分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致公司股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，相應(yīng)調(diào)整最低出售價(jià)格。
七、非流通股股東的承諾
股權(quán)分置改革是中國(guó)資本市場(chǎng)重要的基礎(chǔ)制度建設(shè)，國(guó)內(nèi)和國(guó)際都沒(méi)有任何經(jīng)驗(yàn)供投資者可資借鑒，因此，市場(chǎng)反應(yīng)存在一定的不確定性，為了進(jìn)一步保護(hù)流通股股東利益，避免市場(chǎng)受改革的沖擊過(guò)大，全體非流通股股東根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《通知》分別作出如下承諾：
(1)自非流通股獲得“上市流通權(quán)”之日(即：方案實(shí)施的股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日)起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
(2)持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項(xiàng)承諾期期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。
(3)承諾在第(1)條承諾期后的十二月內(nèi)，只有二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格連續(xù)5個(gè)交易日不低于公司股權(quán)分置改革的董事會(huì)公告日前30日收盤價(jià)平均值的115%時(shí)，公司非流通股東才可以通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份。
同時(shí)，當(dāng)公司因利潤(rùn)分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致公司股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，相應(yīng)調(diào)整最低出售價(jià)格，具體調(diào)整辦法及計(jì)算公司如下：
A、送股或轉(zhuǎn)增股本：P＝P0/(1＋n)
B、派息：P＝P0-V
C、送股或轉(zhuǎn)增股本并同時(shí)派息：P＝P0-V/(1＋n)
其中：P0為當(dāng)前最低出售價(jià)格(即)，V為每股的派息額，n為每股的送股率或轉(zhuǎn)增股本率，P為調(diào)整后的最低出售價(jià)格。
(4)公司非流通股東通過(guò)交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達(dá)到新和成股份總數(shù)的1%的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)作出公告。
八、本次股權(quán)改革方案面臨的風(fēng)險(xiǎn)
1、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效，因此本次新和成股權(quán)分置改革試點(diǎn)能否順利實(shí)施尚有待于股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
2、“股權(quán)分置改革”是解決我國(guó)股權(quán)分置問(wèn)題的創(chuàng)新和試點(diǎn)方式探索，在尚處于初級(jí)階段和發(fā)展當(dāng)中的我國(guó)證券市場(chǎng)，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場(chǎng)不確定風(fēng)險(xiǎn)，存在股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
九、股權(quán)分置改革對(duì)公司治理和未來(lái)發(fā)展的影響
1、股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響
股權(quán)分置改革將有效地改善公司的治理結(jié)構(gòu)。在股權(quán)分置狀態(tài)下，公司的非流通股東和流通股東的利益是割裂的。非流通股東更多考慮公司的凈資產(chǎn)值，而流通股東則更多考慮公司的二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)，雙方難免會(huì)發(fā)生利益沖突，如高價(jià)增發(fā)、配股等。
而股權(quán)分置改革后，雙方的利益取向會(huì)趨于一致，大股東更關(guān)心公司價(jià)值的提升和股價(jià)表現(xiàn)，公司治理結(jié)構(gòu)獲得充分改善，上市公司也因此獲得更為堅(jiān)實(shí)的發(fā)展基礎(chǔ)。同時(shí)，股權(quán)分置改革后，對(duì)公司管理層的激勵(lì)也將獲得更多的手段，如期權(quán)激勵(lì)等，這樣將使管理層的利益和股東的利益也趨于一致，使公司治理進(jìn)一步獲得改善。
2、實(shí)施股權(quán)分置改革對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響
股權(quán)分置改革從股權(quán)上統(tǒng)一了公司各個(gè)股東的利益基礎(chǔ)，公司所有股東獲得一致的利益取向，這成為公司穩(wěn)定發(fā)展的堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)；其次，股權(quán)分置改革后，上市公司能夠更好的運(yùn)用現(xiàn)代資本市場(chǎng)的工具，如換股、購(gòu)并等方式從事戰(zhàn)略購(gòu)并和規(guī)模擴(kuò)張，能夠更好的為股東創(chuàng)造更多價(jià)值。
十、保薦機(jī)構(gòu)近6個(gè)月持有新和成的股份情況
本次股權(quán)分置改革試點(diǎn)，公司聘請(qǐng)了第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)。截止2005年6月17日及本說(shuō)明書公布前的最后交易日，第一創(chuàng)業(yè)及其控股股東首創(chuàng)集團(tuán)均不持有本公司股票，在最后交易日前6個(gè)月內(nèi)，也未進(jìn)行過(guò)本公司的股票投資。
十一、獨(dú)立董事意見(jiàn)、法律意見(jiàn)書、保薦意見(jiàn)書
(一)獨(dú)立董事意見(jiàn)
依據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議《股權(quán)分置改革方案》進(jìn)行了認(rèn)真審議，同意該方案的實(shí)施并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
本人認(rèn)真審閱了公司擬提交審議的有關(guān)股權(quán)分置改革試點(diǎn)的方案，認(rèn)為公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)方案體現(xiàn)了公平、公開、公正的＂三公＂原則，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求；該股權(quán)分置改革方案兼顧了非流通股東和流通股東的利益，有利于維護(hù)市場(chǎng)的穩(wěn)定，公平合理，不存在損害公司及流通股東利益的情形；同時(shí)公司在方案實(shí)施過(guò)程中將采取有力措施進(jìn)一步保護(hù)流通股東利益，如，在審議股權(quán)分置改革試點(diǎn)方案的股東大會(huì)上為流通股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，實(shí)施類別表決，安排實(shí)施獨(dú)立董事征集投票權(quán)操作程序，及時(shí)履行信息披露義務(wù)等。
本人認(rèn)為，公司進(jìn)行股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作，符合資本市場(chǎng)改革的方向，解決了公司股權(quán)分置這一歷史遺留問(wèn)題，有利于改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，協(xié)同非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)，改善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
(二)律師發(fā)表的法律意見(jiàn)
公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)浙江天冊(cè)律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書，浙江天冊(cè)律師事務(wù)所認(rèn)為：新和成本次股權(quán)分置改革符合公司法、證券法、通知等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且在目前階段已經(jīng)履行了必要的法律程序；但新和成本次股權(quán)分置改革事項(xiàng)尚需取得新和成股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
(三)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的保薦意見(jiàn)
公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司出具了保薦意見(jiàn)，其結(jié)論如下：
浙江新和成股份有限公司本次“股權(quán)分置改革”方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用”及自愿原則，支付的對(duì)價(jià)合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》的有關(guān)規(guī)定。基于上述理由，本公司愿意推薦浙江新和成股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。
十二、備查文件
1、本公司律師出具的《浙江新和成股份有限公司股權(quán)分置改革法律意見(jiàn)書》。
2、保薦機(jī)構(gòu)出具的《第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司關(guān)于浙江新和成股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革之保薦意見(jiàn)》。
3、新和成董事會(huì)會(huì)議決議
4、全體非流通股股東簽署的股權(quán)分置改革方案
5、公司2004年年度報(bào)告
6、獨(dú)立董事征集投票權(quán)報(bào)告書
7、《公司章程》
法定代表人(或其授權(quán)代表)簽字：
浙江新和成股份有限公司
2005年6月26日（來(lái)源：上海證券報(bào)）
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