從前二批共46家進(jìn)行股權(quán)分置改革試點的公司看，很顯然此項改革遵循先易后難的規(guī)則。存在難點的公司，比如：含B股、H股或者N股公司，法人股也是溢價發(fā)行的公司，大股東已經(jīng)掏不出錢的公司，大股東或者二當(dāng)家是外資的公司，股價已經(jīng)接近或者跌破凈資產(chǎn)值的公司等等，基本沒有涉及。對于上述“攔路虎”究竟該如何克服？

    目前兩市共有109只B股，大部分B股公司兼有A股，少量的是純

B股，如凌云B股。個別公司兼有海外上市，如東電B股還在倫敦以存托憑證方式掛牌。還有31家A股公司兼有H股。對H股的處理，有專家提出保持H股在公司總股本中比例不變的方式比較好，即對價僅僅在非流通股與A股之間進(jìn)行，與H股無關(guān)。比如中國石化(資訊 行情 論壇)，總股本達(dá)867億多股，其中國家股有671.2億余股，H股有167.8億余股，A股只有28億股，對價只要在國家股與A股之間進(jìn)行即可，對H股則要保持它在公司總股本中占19.24％的比例不變。對于B股，可考慮暫時擱置，當(dāng)人民幣成為可自由兌換貨幣之時，就是B股與A股自然合并之日。

    而當(dāng)年與流通股股東一樣溢價認(rèn)購的社會法人股是否可以不用向流通股股東支付對價而獲得流通權(quán)？

    法人股也是溢價發(fā)行的公司主要集中在一批上海本地股。它們往往交叉持股，比如大眾交通(資訊 行情 論壇)就持有百聯(lián)股份(資訊 行情 論壇)、宏盛科技(資訊 行情 論壇)、上電股份(資訊 行情 論壇)、東方明珠(資訊 行情 論壇)等24家上市公司的法人股。而大眾交通1992年在招股說明書上明明白白地寫道：“向社會法人和個人發(fā)行的股票，均采用溢價發(fā)行方式，每股發(fā)行價格為49元。”

    股權(quán)分置改革的關(guān)鍵是對價，如果控股股東的股份已經(jīng)全部被抵押或者被司法凍結(jié)，控股股東如果沒有能力支付對價，這樣的公司如何進(jìn)行股權(quán)分置改革？有專家認(rèn)為，控股股東如果屬于國有的，應(yīng)該由國資予以注資；如果是民營，則應(yīng)清算控股股東的資產(chǎn)，看看能支付多少對價。

    從解決股權(quán)分置是非流通股股東與流通股股東談判這一角度看，控股股東或者二當(dāng)家是外資的也是可以談判的。困難之處在于有些外資持有的非流通股的成本已經(jīng)高于現(xiàn)在的流通股股價，他們愿意支付對價嗎？比如，蘇紐公司是重慶啤酒(資訊 行情 論壇)的第二大股東，它從重慶啤酒集團受讓的5000萬股非流通股每股的價格是10.5元，而重慶啤酒的流通股股價現(xiàn)在還不到8.5元，即使按現(xiàn)在的流通股價格，蘇紐公司已經(jīng)虧損了1億多元，它會同意支付對價嗎？

    股價低于凈資產(chǎn)值的非流通股股東對解決股權(quán)分置缺乏動力。因為，在解決股權(quán)分置之前，非流通股股東可以參照凈資產(chǎn)值向銀行抵押融資。所以，盡管流通股股東為凈資產(chǎn)值做出了巨大貢獻(xiàn)，但是，非流通股股東已經(jīng)把高于股票面值的凈資產(chǎn)值當(dāng)作自己的所得，要他們支付對價很難。有家“破凈”公司老總打了一個比方，5年前你在上海以5000元/平方米買了一套房子，現(xiàn)在每平方米漲到15000元，你肯定認(rèn)為每平方米賺了1萬元是你自己的本事；上市公司也一樣，凈資產(chǎn)值就是控股股東已經(jīng)賺到的錢。所以，要“破凈”公司支付對價是困難的，監(jiān)管部門應(yīng)該強制他們以凈資產(chǎn)值為底線，回購流通股。