目前，在解決股權分置過程中，輿論將焦點集中在非流通股股東向流通股股東送多少股票、分多少現金上，而對于除此之外的其他對價關注較少。如果這種思路不改變，股權分置改革將陷入僵局。因為如果流通股股東和非流通股股東僅僅將對價局限于送股和分現金，勢必將兩類股東的利益對立起來：送股送多了，非流通股股東的利益受損；送股送少了，流通股股東又不滿意，而要找到平衡點則是難之又難。

    要打破這種僵局，流通股股東和非流通股股東必須有大智慧，不要將對價局限在送股和現金上，而應該將眼光放得長遠些，放在如何通過股權分置改革，真正地將全體股東的利益基礎統一起來；放在完成股權分置改革后，如何讓公司的盈利能力得到持續提升。只有這樣，才能真正做到雙贏，投資者的利益也才能得到根本保護。

    基于上述思路，筆者對股權分置改革方案提出如下幾點建議：

    一、 約定大股東的鎖定期限及減持價格底線。在股權分置改革方案中，大股東若承諾完成股權分置改革后，在較長的期間內不減持公司股票，以及約定鎖定期過后的減持比例及減持的價格底線，能降低對股價的沖擊，保護投資者的利益。因此，建議在股權分置改革方案中約定大股東的鎖定期限及減持價格底線。

    二、 建立消除大股東占用上市公司資金的有效制度。在股權分置狀態下，大股東占用上市公司資金的現象大量存在，極大地損害了中小投資者的利益。股權分置改革完成后，要建立使大股東通過占用上市公司資金得不到任何利益的制度，從根本上消除大股東占用上市公司資金的現象，具體的制度設計建議在公司章程中作出如下規定：大股東占用上市公司資金必須支付不低于按上市公司平均貸款利率上浮一定幅度計算的資金占用費，并限期歸還，超過規定期限無法償還的，以公司凈資產下浮一定幅度的價格回購大股東股份，回購數量按占用資金的本息與回購價格的比值確定。

    三、 建立抑制上市公司圈錢動機的有效制度。在股權分置狀態下，不少上市公司只要符合再融資條件，不管是否需要資金，總是以各種理由從證券市場圈錢，其結果是公司的盈利能力沒有提高，但非流通股股東由于公司每股凈資產增加得到了資本增值。

    通過股權分置改革，建立抑制上市公司的圈錢動機的有效制度，具體制度設計上建議在公司章程中增加相關規定：公司的再融資方案（主要是增發或配股數量和配股價格）在股東大會上除得到大股東同意外還必須經除大股東以外的其他過半數表決權股東的同意。通過這樣的制度安排，當公司提出再融資需求后，大股東和中小股東在確定再融資方案時，必然會考慮到再融資方案對公司股價及自身利益的影響和保薦機構的承銷意愿，將大股東和中小股東的利益統一起來，達到抑制上市公司圈錢動機的目的。

    四、 建立兼顧全體股東利益利潤分配方案的決策機制。在股權分置狀態下，大股東往往從自身利益出發制定利潤分配方案和公積金轉增股本的方案，如果大股東資金緊張，就制定較高比例的現金分紅方案，如果自身資金壓力不大，即使上市公司現金充裕，也制定較低比例的分紅方案或者干脆不分紅，而不考慮對中小股東的回報。

    從財務角度講，制定利潤分配方案與再融資方案要考慮的因素基本相同，因此股權分置改革方案中建議約定在公司章程中增加有關條款：公司的利潤分配方案必須得到除大股東以外的過半數表決權股東的同意。

    五、 強化高級管理人員的激勵機制和約束機制。高級管理人員是影響公司經營業績的重要因素之一，要提升公司的經營業績，除選聘具有較高素質的高管外，制定對高管具有較好激勵效果的激勵機制也非常關鍵，在這方面國外已經有比較成熟的做法，如股票期權制度，股票期權制度能將公司股價與高管的收入緊密結合起來，能有效保護投資者的利益，因此股權分置改革方案中建議約定完成股權分置改革后對高管實施股票期權制度。

    在強化激勵機制的同時必須強化約束機制，建議在公司章程中增加有關條款：如發生大股東占用上市公司資金情形時，有過錯的高管人員無條件辭職并承擔連帶賠償責任等。

    六、 強化高管與投資者的溝通機制。除公司的法定信息披露義務外，與高管的定期溝通能使投資者對公司的經營情況有更具體的了解，有助于投資者作出正確的判斷，利益得到保護。

    因此，在股權分置改革方案中建議約定完成股權分置改革后，建立公司高管與投資者定期溝通的制度（如每半年一次，中報和年報公布后通過網絡進行）。

    筆者相信，如果股權分置改革方案在上述幾個方面作出具體規定，一旦完成股權分置改革，可以將全體股東的利益統一起來，能夠提升公司的治理水平，提高公司持續盈利能力。這樣的股權分置改革方案能使流通股股東將對價從關注送股和分現金轉移到關注公司未來的發展上來，有利于股權分置改革的順利進行。