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據《證券市場周刊》登載，時下股權分置、分類表決、關注流通股上市、保護中小投資者利益已成為中國股市的關鍵詞。在此背景下，“美的電器剝離小家電虧損業務”、“格蘭仕愿意高價收購美的小家電”事件引起的各方連鎖反應，許多投資并購業務的專業人員指出，這是中國股市第一例有關“公眾資產”如何監管、關聯交易如何公平公正公開、如何陽光操作的“標志性事件”。專業人士表示，該事件就像“實踐是檢驗真理唯一標準”的大討論一樣，對中國股市未來健康具有不可或缺的建設性意義，所以，強烈的責任感、使命感促使
我們有必要站出來對這一事件進行理性、建設性的分析，并引起有關部門的重視，喚醒社會的良知。如果郎咸平關注的是有關上市公司“國有資產”流失的問題，那么，美的電器剝離小家電虧損業務是有關上市公司“公眾資產”流失的問題也應同樣值得關注，它更具有商業的普適性與社會示范意義。6月20日，美的電器的股東大會即將進行表決，議案是把控股全部小家電業務的佛山市美的日用家電集團有限公司（下稱日電集團）出售給公司的控股股東美的集團股份有限公司（下稱美的集團）。這場不尋常的關聯交易，雖然淹沒在了證券市場轟轟烈烈的解決股權分置的喧囂聲中，但又因同城企業格蘭仕入場攪局，備受基金經理及專業人士關注。在美的電器公布剝離小家電業務一周后，5月28日，全球最大微波爐供應商格蘭仕在京、穗兩地同時宣布，欲高于美的集團2.49億元的出價，購買美的小家電業務。同時，致函中國證監會和廣東省證監局，重申購買意向，呼吁上市公司在實施關聯交易的時候，應該在“陽光下”進行，最好是實施公開競價轉讓。輿論普遍認為，這不過是格蘭仕又一次借機炒作。美的電器董秘向春江表示，6月20日召開的股東大會上，股東們要對是否出售“日電集團85%股權的關聯交易議案”予以投票。至于是否把日電集團出售給外部投資者需要另行提案。如果真出現這個提案，公司第一大股東美的集團既有優先購買權，又不需要回避表決，因此格蘭仕沒有任何機會。然而，在美的電器看似嚴絲密縫的安排中，并購專家卻發現了重大破綻。在國泰君安收購兼并總部副總經理武飛看來，外部投資人并非沒有“虎口奪食”機會，只是格蘭仕已經錯過最好的收購準備時機。美的電器存在破綻嗎？
疑點一：小馬真能拉大車？
曾成功策劃南京金鷹集團敵意收購南京新百（600682）案，被中國證監會認定的首批保薦代表人武飛認為，美的電器絕對是中國A股公司的佼佼者，不僅在競爭激烈的家電行業中取得了競爭優勢，更保持了長期的盈利能力。上市13年來，美的電器合計融資10億元派現8億元，這樣的業績在上市公司中并不多見。在研讀美的電器公開信息后，武飛認為，“日電集團并不虧損”的說法并非空穴來風。對照公開披露的美的電器與日電集團2004年的財務數據，美的電器2004年末短期借款為3.1億元，而其下屬子公司日電集團的2004年模擬報表中竟顯示日電集團2004年末短期借款為17.87億元，奇怪的是，日電集團同時還在美的電器財務中心有8.83億元存款。同時，可以算出，2004年末，扣除日電集團外，美的電器其他業務的短期借款為負值，并高達負14.77億元。扣除日電集團業務以外，會有哪家金融機構倒欠美的電器14.77億元呢？最合理的猜測就是，美的電器調高日電集團模擬財務報表的短期借款額，從而調低日電集團的凈資產，調低收購價格。同時增加日電集團的財務費用，減少日電集團的利潤水平，增加實現虧損的力量。如表一所示。
疑點二：怎能一次攤個夠？
日電集團2005年第一季度財務報告顯示，該公司在報告期內實現虧損2258萬元。為美的電器起家立下汗馬功勞的小家電業務，2004年銷售58億元，2005年第一季度銷售收入20億元，又大幅增長。敢問的虧在何方？從公司合并資產負債表中的長期投資科目顯示，2005年1-3月份，該公司的長期投資科目變化如下。
疑點三：投資虧本還不夠？
美的電器2005年5月20日披露說，由華證會計師事務所有限公司出具的《佛山市美的日用家電集團有限公司2004年度及2005年3月31日模擬會計報表審計報告》，日電集團下屬控股公司中，存在5家公司股權投資金額為負7994萬元。依照公司法，日電集團對外投資的對象為有限責任公司，只按照實際出資額承擔有限責任，會計處理中對于凈資產為負數的投資項目，正常的報表體現為長期投資為零，不會出現賬面值為負數的股權投資。但是，日電集團的報表卻偏偏與眾不同。在轉讓作價中，應扣除上述投資金額為負數的股權所對應的股權投資差額35,992,650.98元后，作為調整項。僅此一項，就應當調增日電集團凈資產4418.80萬元；85%的股權相應的凈資產應調增3756萬元。根據日電集團模擬資產負債表，截至2005年3月31日，日電公司的股東權益為25459.76萬元，因此85%股權對應的凈資產為21640.79萬元，考慮3756萬元的增值，則該股權投資的賬面價值應為25396.80萬元，轉讓價格24886.92萬元僅為日電集團85%股權賬面凈資產的97.99%，因此實際上本次股權轉讓為折價，而非溢價。美的電器董秘向春江表示，證券分析師、基金經理都是剝離小家電業務的積極倡導者。但是，如果基金經理們知道這塊即將出售的資產存在重大折價，而且還是一塊盈利資產的話，還會不會支持董事會的決策呢？尤其是還有一個格蘭仕號稱要公開競價，愿意出高價。至此，美的電器實際上無法回避一個尖銳的質問：是否存在對會計政策不恰當的使用，使一塊盈利資產通過報表虧損遮蓋起來，并以遠低于其價值的低價轉手給控股股東？由于美的集團及關聯股東只擁有上市公司美的電器約30%的股權，因此，把日電集團留在美的電器股份公司里，大股東美的集團只享受30％的權益，而轉手到美的集團公司里，大股東就能享受100％的權益。如果說上市公司的控股股東存在影響或操縱有關利潤的合理沖動，也實屬正常。（日京／編制）（來源：金羊網）
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