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生張偉霖 本報記者董硯龍2005年6月3日，錫業股份（000960．SZ）發布公告稱，已完成收購上海鴻巨投資咨詢有限公司（下稱“上海鴻巨”）擁有的深圳巨暉礦業投資有限公司（下稱“巨暉礦業”）65％股權。為此，該公司已支付了1．9億元的巨資。
但經過記者的調查，在此次巨額收購案的背后，由一系列糾紛所引發的諸多疑問也開始逐漸浮出了水面。
從媒體交鋒到法庭訴訟
2005年5月24日，錫業股份發布重大訴訟公告稱，公司已于2005年5月18日正式向云南省昆明市中級人民法院遞交了關于起訴香港合群企業投資有限公司（下稱“合群”）的《民事起訴狀》，控訴的罪名是合群侵害了公司的名譽權。
這樁訴訟正是緣起于2005年3月，錫業股份與上海鴻巨投資咨詢有限公司達成的股權收購。
2005年3月1日，錫業股份受讓上海鴻巨擁有的巨暉礦業65％的股權，并間接獲得了裕豐礦業擁有的湖南郴州市北湖區屋場坪礦段0．61平方公里礦區的開采權。
而在該消息傳出之后，合群分別于2005年4月21日、2005年4月28日在香港文匯報上發表的《聲明》、《嚴正聲明》。聲明中稱，合群為湖南郴州金龍有色金屬有限公司（下稱“金龍公司”）的外方合作方。合群認為，包含在收購資產公告中所述的0．61平方公里礦區中的0．213平方公里的金龍礦存在著歸屬爭議，金龍公司早在1996年就已經獲得合法開采權。
隨后，雙方又展開了第二次交鋒。2005年5月10日，錫業股份就以上事項發布了《澄清公告》。堅稱裕豐礦業合法擁有對位于郴州市北湖區屋場坪錫礦山0．61平方公里礦區錫礦五年的開采權，其權利是“獨有和排他的”。而公司在此股權受讓過程中“不存在受騙，更不存在合謀騙取他方利益的情形”。
次日，合群則再次在香港文匯報上發表《嚴正聲明》，稱錫業股份回避了關鍵問題，使市場和投資者不能掌握全部情況以作正確判斷。
“重疊”的“合法”權益
顯然，雙方關注的焦點在于合群所述的0．213平方公里礦區采礦權歸屬問題。記者經輾轉聯系到合群方面有關負責人，得知雙方圍繞著原金龍礦采礦權發生的糾紛由來已久。
據合群有關負責人介紹，1995年，合群與國內企業合資，注冊成立了合資企業金龍公司，并在當年，金龍公司獲得金龍礦采礦許可證，開始采礦。1998年，合資公司獲續發金龍礦采礦許可證，有效期至2000年12月。
但在1998年，金龍公司仍然擁有金龍礦采礦權的時候，隸屬于湖南國土資源廳的湘南地質勘察院開始對包括金龍礦范圍在內的22．74平方公里地區進行錫礦普查，并獲得了該地區的探礦權和勘察許可證，于是一種奇怪的現象出現了：在同一礦區同時出現了兩種重疊的“合法”權益———探礦權和采礦權。
同時，記者手中掌握的一份郴州市北湖區礦產辦在1998年10月23日出臺的一份文件也對此進行了闡述。該文件注明，湘南地質勘察院普查范圍內已經有12個礦段拿到了采礦許可證。而根據《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》第九條規定，禁止任何單位和個人進入他人依法取得探礦權的勘查作業區內進行勘查或者采礦活動。
“考慮到只是普查，我們認為不會對公司造成影響，也就沒有在意。”合群有關負責人如此說道。
據了解，2000年，金龍公司因在采礦中遇到塌陷透水問題，進行停業整頓。一直到2003年4月，金龍公司才完成事故處理及確定賠償工作，并正式向湖南省國土資源廳申請金龍礦采礦證的續期。
由于合群在剛進入時與當地政府簽訂了20年的采礦合同，采礦證的續期似乎應該是輕而易舉，但實際上，問題并沒有想象中的那么簡單。
“當時國土廳沒有作出任何不予續期的表示，只是以辦理手續需要時間為理由，一直拖延”，合群有關人士對記者說。
而三個月后，湖南省國土資源廳回復金龍礦續期要求時稱，礦區出現礦權重疊，金龍公司失去采礦權。而與之重疊的正是湘南地質勘察院手中的探礦權。
500萬與1．9億
2003年，裕豐從湘南地質勘察院以500萬人民幣價格得到了包括金龍礦在內的0．61平方公里礦區的探礦權，而此后一系列的股權轉讓也使得裕豐礦業成為了事件中的焦點。
據記者了解，裕豐礦業為湖南宜章鑫源礦業有限公司（下稱鑫源）與湖南三潤納米材料有限公司（下稱三潤）合資創立，注冊資金1000萬。其中占51％股份大股東三潤的法人代表為周政權。
根據錫業股份的說法，2004年年初，裕豐礦業分別與芙蓉礦田屋場坪礦段的聯興礦、益金礦簽訂資產轉讓協議，協議作價購入礦山加工機械設備。但是，裕豐礦業卻至今一直未進行生產經營，與之伴隨的卻是其一系列的股權更迭。
2004年1月8日，三潤將50萬股本，鑫源將490萬股份同時轉讓給了四川興和發展有限公司（下稱興和）。股本變更為，三潤460萬股，興和540股，股本為1000萬股，轉讓價格為每股一元。
2004年12月10日，上海鴻巨與東方華暉有限公司在深圳注冊成立了巨暉礦業。其中上海鴻巨擁有巨暉礦業90％的股權。
僅兩天后即12月12日，三潤與興和兩家公司將其持有的共計99％的裕豐股權在同一時間里轉讓給了巨暉礦業，其轉讓價格仍為每股一元。而截至至今，巨暉礦業手中惟一資產仍為所持有的裕豐99％的股權。
當到了2005年3月1日，錫業股份以1．945億元受讓上海鴻巨持有的巨暉礦業65％的股權，并間接擁有了裕豐64．35％的股權。此時裕豐每股交易價格已經大約相當于30元，也就是說，巨暉礦業手中的資產在不到三個月內暴漲了30倍。而巨暉礦業的董事經確認正是裕豐原大股東三潤的當家人周政權。
轉讓探礦權時間之謎
更為離奇的是，在錫業股份兩次公告中，裕豐從湘南地質勘察院以500萬人民幣價格得到了包括金龍礦在內的0．61平方公里礦區的探礦權的時間均為2003年4月22日，即裕豐注冊成立的第二天。而記者發現，裕豐在2005年4月27日遞交北湖區礦管辦的工程勘查報告及郴州市國土資源局的一份調查報告中顯示，裕豐獲得轉讓的探礦權的時間卻均為2003年10月9日！
有關業內人士分析認為，如果這種情況屬實的話，這是在公開資料上做文章，其目的是為了使“時間”（裕豐得到探礦權到買給錫業股份的時間間隔）得到相應“延長”。從而掩飾裕豐幕后神秘人物在短期內進行股權變換洗牌，并最終謀取最大化利益的行為。
為此，記者根據錫業股份公布的工商資料中的裕豐住址前往調查。但記者意外發現，現在此處經營的，卻是創辦裕豐的原股東鑫源礦業。據其工作人員介紹，裕豐早已轉讓，并不在此辦公。而公布的工商資料卻清楚顯示，地址并沒有發生變更，但法人代表卻是早已變換。
400萬與1．9億
據悉，合群已發函將有關情況告知錫業股份，但錫業股份有關人士對記者表示，合群是在無理取鬧。“他們聲稱礦是他們的，但又拿不出相應的憑證。”
而為錫業股份提起訴訟的代理律師王海云也認為，郴州礦業得到的采礦許可證是經過湖南省國土資源廳行政認可的，具有無可辯駁的法律效力。
“退一萬步來講，即使采礦證的獲得程序出現問題，但只要政府的行政行為沒有撤消，該采礦證仍將擁有法定效力。”同時他指出，“錫業股份在法律程序上與此事無關，即使是合群此時想就此事提起訴訟，在法律上只能先是提起行政訴訟。而如果是針對公司的民事訴訟，也只能將裕豐、鴻巨或巨暉等告上法庭。”
對此，合群有關負責人則認為，錫業股份與此事絕非無關。據該負責人透露，早在2000年12月，錫業股份當時的副總經理汪繼紅等人曾兩次與合群聯絡，尋求收購合群手中擁有的金龍礦51％的股權。當時錫業股份開價為400萬元，在幾次談判后，合群方面認為出價過低而使得收購最終未能成功。
按錫業股份當初的開價400萬元計算，金龍礦的全部股權約合784．31萬元，該礦面積為0．213平方公里，約占裕豐有權開采的0．61平方公里的1／3。有關人士認為，與其當初對金龍礦的開價相比，此次錫業股份破費1．9億元的代價似乎顯得過于高昂。
8000萬與1．9億
錫業股份此前發布的公告顯示，此次收購股權所對應的資產主要為湖南省郴州市屋場坪礦區的部分采礦權，礦區面積0．61平方公里，礦權范圍內保有基礎儲量為礦石量142．7358萬噸，其中錫金屬量為13607．63噸。這部分礦區年生產規模為礦石量20萬噸，服務年限為14年。
值得注意的是，如果按照錫業股份的說法，該礦區保有基礎儲量與服務年限似乎存在較大差距。另外，該礦區2005年為建設期，2006年至2019年為生產期，雖然生產期長達14年，但裕豐目前對其只擁有2004年12月至2009年12月的5年開采權，而且從2006年的生產期算起，實際上留給裕豐的時間只剩下4年。
在采訪中，合群有關負責人更表示，錫業股份在間接收購裕豐時付出的代價絕對是高了。“整個礦段最多也只值8000萬。錫業作為上市公司，進行項目投資時應該對股東的錢負責。”
另外，有關人士認為，除了錫業股份在公告中提請股東及投資者注意的幾個問題外，此次收購行為更應引起注意的其實是金屬錫的價格走勢，而這一點在公告中并沒有說明。這位人士表示，根據錫業股份的預計，收購的對應資產要到2006年開始才進入生產期，而屆時及以后的錫價能否保持在目前的高位還是未知數。
據悉，歷史上金屬錫的價格波動極大，1989年時最高達超過每噸10050美元，2002年最低跌至每噸3600美元，而此次錫業股份的收購期間，國際錫價正處于8000美元／噸左右的歷史高位。
雖然截至發稿時止，記者尚未能與對此次收購出具資產評估報告書的廣東羊城會計師事務所取得聯系,但是無論如何，錫業股份顯然已經無法置身事外，而其股價受此拖累已經深陷泥沼。該股從合群發布首份聲明起就出現下跌不止的走勢,截止到6月3日，錫業股份收盤價為5．42元，對比4月20日合群聲明前的7．44元，下跌了27％。（7C1）
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