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重要內(nèi)容提示：
本公司將向江蘇悅達(dá)收購(gòu)淮陰電廠一期26．36％權(quán)益，代價(jià)為人民幣2．2億元，本公
司將以自有資金支付。
淮陰電廠一期為本公司的非全資子公司。江蘇悅達(dá)作為淮陰電廠一期的股東，持有其26．36％的權(quán)益。
交易完成后，公司將持有淮陰電廠一期90％的權(quán)益，其余10％的權(quán)益由江蘇電力發(fā)展股份有限公司所擁有。
本次交易構(gòu)成香港上市規(guī)則項(xiàng)下的關(guān)聯(lián)交易。
一、釋義
1、“收購(gòu)”指由本公司收購(gòu)江蘇悅達(dá)26．36％權(quán)益。
2、“交割”指本交易的交割。
3、“本公司”或“公司”指華能國(guó)際電力股份有限公司。
4、“香港上市規(guī)則”指香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則。
5、“淮陰電廠一期”指江蘇華能淮陰發(fā)電有限公司，一家在中國(guó)成立的有限責(zé)任公司。
6、“江蘇悅達(dá)”指江蘇悅達(dá)投資股份有限公司。
7、“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)。
8、“人民幣”指中國(guó)的法定貨幣。
9、“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”指本公司于2005年5月26日與江蘇悅達(dá)簽署的有關(guān)收購(gòu)淮陰電廠一期26．36％權(quán)益的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
二、交易概述
本公司于2005年5月26日與江蘇悅達(dá)簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，本公司同意向江蘇悅達(dá)收購(gòu)淮陰電廠一期26．36％權(quán)益，代價(jià)為人民幣2．2億元，本公司將以自有資金支付。
淮陰電廠一期為本公司的非全資子公司。江蘇悅達(dá)作為淮陰電廠一期的股東，持有其26．36％的權(quán)益。
交易完成后，公司將持有淮陰電廠一期90％的權(quán)益，其余10％的權(quán)益由江蘇電力發(fā)展股份有限公司所擁有。
三、交易對(duì)方的基本情況
江蘇悅達(dá)為一家在上海證券交易所上市的股份有限公司。江蘇悅達(dá)投資于不同產(chǎn)業(yè)，包括拖拉機(jī)、紡織、汽車、基礎(chǔ)設(shè)施和生物制藥。在收購(gòu)?fù)瓿汕埃K悅達(dá)持有淮陰電廠一期26．36％權(quán)益。
四、收購(gòu)標(biāo)的的基本情況
淮陰電廠一期于90年代初開始建設(shè)，位于蘇北電網(wǎng)腹地。電廠兩臺(tái)200兆瓦的國(guó)產(chǎn)火力發(fā)電機(jī)組，分別于1993年11月和1994年8月正式并網(wǎng)發(fā)電。為節(jié)約擴(kuò)容，淮陰電廠一期于2001年10月完成了1臺(tái)機(jī)組的更新改造，使機(jī)組最大出力達(dá)到220兆瓦。第2臺(tái)機(jī)組于2002年完成改造。淮陰電廠一期裝機(jī)容量因此達(dá)440兆瓦。
淮陰電廠一期發(fā)電用燃煤的煤源主要為安徽、山西、河南和陜西。淮陰電廠一期所發(fā)的電量通過100千伏和220千伏的輸電線路輸送給江蘇電網(wǎng)。
根據(jù)經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的淮陰電廠一期2004年度財(cái)務(wù)報(bào)告，2004年淮陰電廠一期實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入779，762，944元人民幣，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)161，288，877元人民幣，稅前利潤(rùn)156，454，227元人民幣和凈利潤(rùn)105，866，158元人民幣。截止2004年12月31日，淮陰電廠一期總資產(chǎn)為890，116，335元人民幣，凈資產(chǎn)為598，779，940元人民幣。
五、交易主要內(nèi)容
1、權(quán)益交割日
轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議的先決條件（即本次收購(gòu)取得江蘇悅達(dá)股東大會(huì)的批準(zhǔn)）獲滿足后第3個(gè)工作日以現(xiàn)金支付
2、定價(jià)原則
確定轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的參考因素包括淮陰電廠一期于2004年12月31日的經(jīng)審計(jì)的帳面凈資產(chǎn)值，以及淮陰電廠的盈利能力。
3、交易價(jià)格及支付
收購(gòu)淮陰電廠一期26．36％權(quán)益的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣2．2億元。在交割前，如果淮陰電廠一期已就2004年年度和自2005年1月1日起至交割日止任何期間的利潤(rùn)向江蘇悅達(dá)發(fā)放和支付股息或分配，則本公司在向江蘇悅達(dá)支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)時(shí)應(yīng)將相當(dāng)于該等股息或分配的金額在轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)中扣除。支付方式為一次性現(xiàn)金支付。
4、本次交易對(duì)公司的影響
本次收購(gòu)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，將擴(kuò)大公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模。本次收購(gòu)后，本公司擁有的權(quán)益裝機(jī)容量將增加116兆，總權(quán)益運(yùn)行裝機(jī)容量將由21，418兆瓦增加到21，534兆瓦。
特此公告。
華能國(guó)際電力股份有限公司
2005年6月6日（來源：上海證券報(bào)）
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