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保薦機構(gòu)(主承銷商)： 天一證券有限責(zé)任公司
(住所：寧波市開明街417-427號)
第一節(jié) 重要聲明與提示
寧波華翔電子股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”、“本公司”或“寧波華翔”)董事會保證上市公告書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。
證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱2005年4月26日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司招股意向書摘要及刊載于巨潮網(wǎng)(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股意向書全文及相關(guān)附錄(除非另有定義，本上市公告書中的有關(guān)簡稱與招股意向書中定義相同)。
第二節(jié) 概 覽
對詢價對象參與網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價獲配股票的鎖定：根據(jù)本次發(fā)行方案，本次發(fā)行中網(wǎng)下向詢價對象累計投標(biāo)詢價配售的600萬股股票，自本次向二級市場投資者按市值配售發(fā)行的社會公眾股股票上市之日起鎖定三個月。
本公司本次公開發(fā)行A股股票前股東所持股份的流通限制及期限：在本公司按照國家相關(guān)規(guī)定解決股權(quán)分置問題前，本公司的法人股、自然人持有的未流通股份暫不上市流通。
第一大股東華翔集團股份有限公司對所持本公司股份自愿鎖定的承諾：在寧波華翔首次公開發(fā)行股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有寧波華翔的股份，亦不要求或接受寧波華翔回購其持有的股份。本公司亦承諾：在本公司首次公開發(fā)行股票上市之日起12個月內(nèi)不回購第一大股東華翔集團股份有限公司持有的本公司的股票。
第三節(jié) 緒 言
本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號-股票上市公告書》要求而編制的，旨在向投資者提供有關(guān)本公司及其股票上市的基本情況。
經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2005］17號文核準(zhǔn)，本公司發(fā)行人民幣普通股3，000萬股，其中網(wǎng)下向詢價對象累計投標(biāo)詢價配售600萬股，網(wǎng)上向二級市場投資者按市值配售2，400萬股。網(wǎng)下配售部分已于2005年5月13 日在保薦機構(gòu)(主承銷商) 天一證券有限責(zé)任公司主持下發(fā)行完畢，網(wǎng)上配售部分已于2005年5月19日成功發(fā)行，發(fā)行價格為每股人民幣5.75 元。
根據(jù)深圳證券交易所深證上［2005］ 48號文同意，本公司2，400萬股社會公眾股將于2005年6月3日起在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡稱“寧波華翔”，股票代碼為“002048”。
本公司已于2005 年4月26日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登了招股意向書摘要，招股意向書全文及其附錄可在巨潮網(wǎng)(http：//www.cninfo.com.cn)查詢。本公司已于2005年5月17日在巨潮網(wǎng)(http：//www.cninfo.com.cn)披露了招股說明書全文。因招股意向書及摘要、招股說明書全文披露距今不足三個月，且招股說明書及其所引用的財務(wù)資料尚未失效，故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上述文件。
第四節(jié) 發(fā)行人概況
一、發(fā)行人的基本情況
二、發(fā)行人的歷史沿革
公司前身是寧波華翔電子有限公司，成立于1988年9月，為一家中外合資企業(yè)。合資企業(yè)注冊資本為人民幣520萬元，其中寧波郵電器材廠(后改制為寧波華翔集團股份有限公司，以下簡稱“華翔集團”)占75%，香港寧興開發(fā)有限公司占25%。2000年6月，因中外合資經(jīng)營期滿，外方股東香港寧興開發(fā)有限公司將持有25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上�？地S實業(yè)發(fā)展有限公司，企業(yè)性質(zhì)變更為內(nèi)資有限公司。
2000年8月，寧波華翔電子有限公司進行增資，注冊資本增至5，000萬元，股東增至7個，分別為寧波華翔集團股份有限公司占61.10%、上海康豐實業(yè)發(fā)展有限公司占15.90%、寧波奧林燈飾有限公司占6.00%、寧波新星工程塑料制品廠占6.00%、寧波華翔進出口有限公司占5.00%、寧波九洲食品有限公司占4.00%及周曉峰占2.00%。
2001年2月上�？地S實業(yè)發(fā)展有限公司將15.90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周敏峰先生，寧波華翔進出口有限公司將5.00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周曉峰先生。2001年6月寧波華翔集團股份有限公司將15.60%的股權(quán)和1.54%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給象山聯(lián)眾投資有限公司和樓家豪先生，寧波新星工程塑料制品廠將6.00%的股權(quán)、寧波九州食品有限公司將4.00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海汽車創(chuàng)業(yè)投資有限公司。
2001年8月，經(jīng)寧波市人民政府甬政發(fā)［2001］112號文批準(zhǔn)，由寧波華翔集團股份有限公司等7名股東共同發(fā)起，寧波華翔電子有限公司整體變更為寧波華翔電子股份有限公司。本次變更以截止2001年6月30日的凈資產(chǎn)為依據(jù)，按1：1比例折股，股本為6，500萬元。
三、發(fā)行人的主要經(jīng)營情況
(一)業(yè)務(wù)概況
公司主要從事汽車零部件的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是上海大眾、一汽大眾、上海通用、沈陽華晨等整車廠非金屬(主要為橡塑類)汽車零部件的重要供應(yīng)商，也是上海匯眾、上海德爾福等總成汽車零部件制造企業(yè)的重要配套商。
公司主要產(chǎn)品應(yīng)用于汽車發(fā)動機附件系統(tǒng)、汽車底盤系統(tǒng)、汽車電器及空調(diào)系統(tǒng)、汽車內(nèi)外飾件系統(tǒng)；主要配套車型包括“桑塔納”、“POLO”、“帕薩特”、“別克”、“賽歐”、“中華”等。
公司擁有國內(nèi)先進的產(chǎn)品加工、模具制造和質(zhì)量檢測設(shè)備。公司的模具加工中心具有較強的設(shè)計、開發(fā)和制造各類汽車橡塑類零部件模具的能力，擁有一批掌握CAD/CAM/CAE模具設(shè)計、分析和制造工藝的技術(shù)隊伍，具有較強的新技術(shù)和新產(chǎn)品開發(fā)實力。
公司已通過QS9000、VDA6.1和ISO/TS16949質(zhì)量體系認證，是上海大眾的A級配套商和非金屬類零部件優(yōu)秀供應(yīng)商。2002年被寧波市科學(xué)技術(shù)局認定為高新技術(shù)企業(yè)。
(二)主要競爭優(yōu)勢
1、穩(wěn)定的客戶資源
公司的主要客戶有上海大眾、一汽大眾、上海通用、沈陽華晨等，為國內(nèi)綜合實力最強的轎車生產(chǎn)企業(yè)，具有很高的品牌知名度、產(chǎn)品開發(fā)實力、市場開拓能力和贏利水平。公司通過多年的努力已經(jīng)與上述客戶建立了緊密的合作關(guān)系
2、自主的模具設(shè)計、開發(fā)和制造能力
模具是橡塑類生產(chǎn)企業(yè)最重要的工裝設(shè)備，也是公司近幾年重點投入的領(lǐng)域之一。公司通過引進國外先進的加工設(shè)備、與國內(nèi)科研院所的合作及對專業(yè)技術(shù)人員的培訓(xùn)，不斷強化了公司模具的自主設(shè)計、開發(fā)和加工能力，公司的模具開發(fā)制造能力處于國內(nèi)同行領(lǐng)先地位。
3、完善的質(zhì)量控制和檢測體系
公司有著較為完整的、并經(jīng)主機廠評審認可的質(zhì)量管理體系，是國內(nèi)率先通過ISO9002質(zhì)量認證體系的汽車零部件企業(yè)之一。1997年通過ISO9002質(zhì)量保證體系認證，1999年通過了挪威船級社VDA6.1和QS9000質(zhì)量體系認證，目前已經(jīng)通過IS0/TS16949認證。
4、較高的效率與較低的成本
公司在十多年汽車橡塑類零部件生產(chǎn)過程中，積累了豐富的開發(fā)、制造和生產(chǎn)經(jīng)驗，有著較高的管理和生產(chǎn)效率，從采購、庫存管理、生產(chǎn)等多環(huán)節(jié)嚴格執(zhí)行成本標(biāo)準(zhǔn)，在國內(nèi)同行業(yè)中有較強的成本優(yōu)勢，產(chǎn)品一直保持較高的盈利水平。
5、原配套廠的合作與支持
根據(jù)公司所處的汽車零部件行業(yè)的競爭特點，公司將與原配套廠合資作為提高綜合競爭能力的重要方式之一，先后與德國瑪克特公司、德國詩蘭姆公司及日本INOAC公司合資成立了零部件生產(chǎn)企業(yè)。
6、靈活的經(jīng)營機制
公司的經(jīng)營機制是在市場競爭中逐步建立和完善起來的，在經(jīng)營決策、組織協(xié)調(diào)、人才激勵等企業(yè)管理各方面均能遵循市場規(guī)則，并能對市場變化作出快速反映。
(三)主要競爭劣勢
1、資本實力不足，企業(yè)規(guī)模較小
與國內(nèi)外較大的汽車零部件企業(yè)相比，公司的劣勢主要體現(xiàn)為資本實力不足，總成產(chǎn)品開發(fā)資金投入不足，在汽車非橡塑類零部件技術(shù)開發(fā)上的投入比例低，且規(guī)模較小，不能很快形成競爭實力。
2、產(chǎn)品生產(chǎn)地不集中，資源不能得到最佳利用
公司產(chǎn)品生產(chǎn)地分屬寧波、上海兩地，雖然在專業(yè)化生產(chǎn)方面進行了合理調(diào)配，但仍有部分設(shè)備不能得到最佳利用，一定程度上增加了公司的設(shè)備投入成本。另一方面，公司離部分客戶、原料供應(yīng)地較遠，運輸費用較大，增大了產(chǎn)品成本。
(四)主要財務(wù)指標(biāo)
2002年、2003年和2004 年，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入分別為15，010.10萬元、23，298.60萬元和26，465.09 萬元，凈利潤分別為2，235.01 萬元、3，179.78 萬元和3，196.72萬元。
(五)資產(chǎn)權(quán)屬情況
1、土地使用權(quán)
本公司擁有土地面積共計177，914.72平方米，使用權(quán)類型均為國有出讓，相關(guān)的土地使用權(quán)證都已辦妥。本公司擁有生產(chǎn)、辦公用房面積共計12，416.69平方米，相關(guān)房屋所有權(quán)證已辦妥。
本公司控股子公司上海大眾聯(lián)翔汽車零部件有限公司擁有房產(chǎn)面積4，660.65平方米，土地使用權(quán)10，438.14平方米，相關(guān)的房地產(chǎn)權(quán)證已辦妥。
本公司控股子公司上海華新汽車橡塑制品有限公司擁有房產(chǎn)面積5，995.41平方米，土地使用權(quán)10，283平方米，相關(guān)的房地產(chǎn)權(quán)證已辦妥。
3、商標(biāo)
目前公司未申請注冊商標(biāo)，但在產(chǎn)品銷售的外包裝上使用華翔標(biāo)識： 。
本公司控股子公司寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司擁有“詩蘭姆 ” 商標(biāo)使用權(quán)，使用期限為合營公司存續(xù)期間。
4、專有技術(shù)
公司未申請專利，但公司擁有較多自主開發(fā)成功或由子公司合作方作價投入的專有技術(shù)，其中控股子公司擁有由合作方作價投入的專有技術(shù)有：
注：本表所列專有技術(shù)僅指本公司控股子公司擁有的由合作方作價投入的專有技術(shù)，公司其他專有技術(shù)參見招股說明書“第六節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù)”。
第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)
一、本次上市股票的公開發(fā)行情況
二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況
本次公開發(fā)行的股票中，600萬股采用網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價方式。參與本次網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價的配售對象共計56家，申購總量為31，820萬股，實際凍結(jié)資金總額為182，650萬元人民幣。無效申購的配售對象為1家，無效申購總量為400萬股，無效申購資金總額為2，000萬元；有效申購的配售對象為55家，有效申購總量31，420萬股，有效申購資金總額180，650萬元人民幣，其中未達到發(fā)行價格的申購總量為30萬股，該資金總額為157.5萬元；達到發(fā)行價格的申購總量為31，390萬股，該資金總額為180，492.5萬元人民幣，認購倍數(shù)為52.317倍，配售的比例為1.911437%。網(wǎng)下配售不足一股的零股累積13股由保薦機構(gòu)(主承銷商)天一證券有限責(zé)任公司包銷。
本次發(fā)行向社會公眾投資者按市值定價配售2，400萬股，配號總數(shù)為42，780，787個，網(wǎng)上發(fā)行的中簽率為0.0560999497%。二級市場投資者實際認購22，942，013股，其余1，057，987股由保薦機構(gòu)(主承銷商)天一證券有限責(zé)任公司包銷。
三、驗資報告
驗資報告
浙東會驗［2005］第36號
寧波華翔電子股份有限公司：
我們接受委托，審驗了貴公司截至2005年5月25日止新增注冊資本的實收情況。按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整，是全體股東及貴公司的責(zé)任；我們的責(zé)任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《獨立審計實務(wù)公告第1號──驗資》進行的。在審驗過程中，我們結(jié)合貴公司的實際情況，實施了檢查及函證等必要的審驗程序。
貴公司本次變更前的注冊資本為人民幣65，000，000.00元。根據(jù)貴公司2002年度股東大會和2005年度第一次臨時股東大會決議以及修改后公司章程的規(guī)定，貴公司申請通過向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A股)增加注冊資本人民幣30，000，000.00元，變更后的注冊資本為人民幣95，000，000.00元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2005］17號文核準(zhǔn)，貴公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A股)30，000，000股，每股面值人民幣1元，每股發(fā)行價人民幣5.75元，可募集資金總額為人民幣172，500，000.00元。經(jīng)我們審驗，截至2005年5月25日止，貴公司實際已發(fā)行人民幣普通股(A股)30，000，000股，應(yīng)募集資金總額172，500，000.00元，減除發(fā)行費用16，253，775.22元后，募集資金凈額為156，246，224.78元。其中：計入股本叁仟萬元整(￥30，000，000.00)，計入資本公積126，246，224.78元。
同時我們注意到，貴公司本次變更前的注冊資本為人民幣65，000，000.00元，已經(jīng)深圳天健信德會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司寧波分公司審驗，并由其于2001年8月16日出具信德甬驗資報字(2001)第32號《驗資報告》。截至2005年5月25日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣95，000，000.00元。
本驗資報告供貴公司申請變更登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時使用，不應(yīng)將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當(dāng)所造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師及會計師事務(wù)所無關(guān)。
附件：1、注冊資本、投入股本變更前后對照表
2、驗資事項說明
浙江東方中匯會計師事務(wù)所有限公司
注冊會計師：施其林、俞建利、韓厚軍
2005年5月25日
四、本次募集資金入帳情況
本次募集資金入賬金額共計161，538，224.78元人民幣，分別入賬于以下兩個賬戶：
(一)
1、入帳時間：2005 年5月25日
2、入帳金額：100，000，000 元人民幣
3、入帳賬號：33101983736050500980
4、開戶銀行：中國建設(shè)銀行寧波市第二支行
(二)
1、入帳時間：2005 年5月25日
2、入帳金額：61，538，224.78元人民幣
5、入帳賬號：39708001040004619
6、開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行象山縣支行西周分理處
五、本次股票上市前發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東持股情況
(一)本次股票上市前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
本公司所有股份的登記和托管工作都已經(jīng)完成。
(二)本次股票上市前公司前十名股東及其持股比例
第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員
一、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡況
(一)董事
周曉峰，男，1969年11月出生，大專學(xué)歷。曾任寧波市郵電局技術(shù)員，上海大眾聯(lián)翔汽車零部件有限公司總經(jīng)理，寧波華翔電子有限公司總經(jīng)理、董事長，浙江省象山縣人大代表、十大杰出青年企業(yè)家。現(xiàn)任華翔集團董事，本公司董事、董事長，任期從2005年1月3日至2008年1月2日止。
王新勝，男，1961年1月出生，大學(xué)學(xué)歷、經(jīng)濟學(xué)講師。曾任雅戈爾集團股份有限公司證券部副經(jīng)理�，F(xiàn)任本公司財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、董事，任期從2005年1月3日至2008年1月2日止。
林福青，男，1970年11月出生，大學(xué)學(xué)歷，工程師。曾任寧波工程液壓廠技術(shù)員、象山機械制造總廠技術(shù)員、分廠技術(shù)科長、華翔有限公司質(zhì)�？瓶崎L、技術(shù)科科長、總經(jīng)理助理、寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司總經(jīng)理、本公司總經(jīng)理、董事。任期從2005年1月3日至2008年1月2日止。
樓家豪，男，1958年7月出生，大學(xué)學(xué)歷。曾任上海華德塑料制品有限公司副總經(jīng)理、上海大眾聯(lián)翔汽車零部件有限公司總經(jīng)理、華翔有限公司總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司戰(zhàn)略委員會總干事、副總經(jīng)理，本公司董事，任期從2005年1月3日至2008年1月2日止。
鄭國，男，1955年2月出生，大學(xué)學(xué)歷。曾任寧波廣播電視大學(xué)象山分校教務(wù)主任、象山縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局派駐寧波華錦建設(shè)公司副總經(jīng)理�，F(xiàn)任華翔集團董事、副總經(jīng)理，本公司董事，任期從2005年1月3日至2008年1月2日止。
毛永彪，男，1967年1月出生，博士。曾任同濟大學(xué)國際合作處教師，德國柏林大學(xué)經(jīng)濟系訪問學(xué)者，德國柏林工業(yè)大學(xué)經(jīng)濟系博士研究生，上海汽車股份有限公司證券部經(jīng)理助理�，F(xiàn)任上海汽車創(chuàng)業(yè)投資有限公司副總經(jīng)理，本公司董事，任期從2005年1月3日至2008年1月2日止。
陳禮？，男，1939年8月出生，大學(xué)學(xué)歷、博士生導(dǎo)師。曾任吉林大學(xué)汽車運用工程教研室副教授、汽車工程學(xué)院教授，同濟大學(xué)汽車系教授、主任，上汽-同濟汽車整車工程中心主任�，F(xiàn)任同濟大學(xué)汽車學(xué)院、中德學(xué)院汽車設(shè)計教席負責(zé)人、基金教授、車輛工程專業(yè)委員會主任，本公司獨立董事，任期從2005年1月3日至2008年1月2日止。
周虹，女，1962年11月出生，博士。曾任浙江大學(xué)經(jīng)濟系教師，期間作為訪問學(xué)者赴德國柏林工業(yè)大學(xué)(TUB)進行為期一年的訪問進修，擔(dān)任浙江省金融會計學(xué)會理事和招標(biāo)課題專家評審會委員�，F(xiàn)任浙江大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院副教授，本公司獨立董事，任期從2005年1月3日至2008年1月2日止。
章曉洪，男，1973年11月出生，研究生學(xué)歷、注冊會計師、律師。曾任浙江天健會計師事務(wù)所審計師、中國證券監(jiān)督管理委員會杭州特派辦上市部科員�，F(xiàn)任上海錦天城律師事務(wù)所律師、合伙人，本公司獨立董事，任期從2005年1月3日至2008年1月2日止。
(二)監(jiān)事
舒榮啟，男，1973年8月出生，大專學(xué)歷。曾任寧波液壓馬達二廠技術(shù)員，寧波華翔電子有限公司制造部經(jīng)理、生產(chǎn)總監(jiān)�，F(xiàn)任寧波瑪克特汽車飾件有限公司總經(jīng)理，本公司監(jiān)事、監(jiān)事長，任期從2005年1月3日至2008年1月2日止。
高密，男，1959年11月出生，大學(xué)學(xué)歷，會計師。曾任上海汽車齒輪總廠財務(wù)部會計、部長助理、副部長、部長，上海汽車股份有限公司財務(wù)部副經(jīng)理�，F(xiàn)任上海汽車股份有限公司審計室副主任兼檢察室副主任，本公司監(jiān)事，任期從2005年1月3日至2008年1月2日止。
楊軍，男，1974年8月出生，大專學(xué)歷。曾任寧波華翔電子有限公司副總經(jīng)理、寧波華翔日進汽車零部件涂裝有限公司總經(jīng)理，本公司監(jiān)事，任期從2005年1月3日至2008年1月2日止。
(三)高級管理人員
林福青，本公司總經(jīng)理。詳見本節(jié)“一、(一)董事”。
崔新華，男，1973年5月出生，大學(xué)學(xué)歷。曾任浙江環(huán)亞實業(yè)有限公司投資發(fā)展部職員，上海金亭汽車線束有限公司副總經(jīng)理，日進塑膠五金(昆山)有限公司常務(wù)副總經(jīng)理，本公司常務(wù)副總經(jīng)理�，F(xiàn)任寧波華翔汽車銷售服務(wù)有限公司、寧波米勒模具制造有限公司董事長，本公司副總經(jīng)理。
樓家豪，本公司副總經(jīng)理。詳見本節(jié)“一、(一)董事”。
王新勝，本公司財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。詳見本節(jié)“一、(一)董事”。
周丹紅，女，1972年10月出生，大專學(xué)歷。曾任寧波奧林燈飾有限公司主辦會計，寧波華翔電子有限公司主辦會計、財務(wù)部副經(jīng)理、經(jīng)理�，F(xiàn)任本公司財務(wù)部經(jīng)理。
(四)核心技術(shù)人員
丁安平，男，1961年出生，研究生學(xué)歷、高級工程師，畢業(yè)于上海同濟大學(xué)汽車工程與設(shè)計專業(yè)，獲工學(xué)碩士學(xué)位。曾在上海大眾汽車有限公司參與“桑塔納”、“帕薩特”關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化開發(fā)。
施偉，男，1963年出生，研究生學(xué)歷，畢業(yè)于上海同濟大學(xué)、德國STEINBEIN大學(xué)，獲機械工程碩士學(xué)位和工商管理碩士學(xué)位。曾獲上海市青年基金項目獎，在上海莊明信息技術(shù)有限公司期間研制開發(fā)了國內(nèi)空白項目“數(shù)顯度盤”，該項目為機電一體化高科技產(chǎn)品，屬于國家“七五”攻關(guān)項目。
李烈華，男，1972年出生，研究生學(xué)歷、工程師，畢業(yè)于湖南省長沙交通學(xué)院起重運輸與工程機械專業(yè)，參加意大利DEA公司三坐標(biāo)測量培訓(xùn)，上海大學(xué)UGII培訓(xùn)，德國Surfcam、Solidworks軟件培訓(xùn)。曾主持開發(fā)了“中華”全套內(nèi)飾件、“POLO”A柱總成、“桑塔納”副儀表板總成上殼等項目。具有產(chǎn)品逆向工程基礎(chǔ)知識，熟悉并掌握CAD造型設(shè)計和模具結(jié)構(gòu)設(shè)計。
孫金儒，男，1957年出生，大專學(xué)歷、助理工程師、經(jīng)濟師。曾主持開發(fā)了“帕薩特”自動排檔總成、發(fā)動機罩蓋總成及“POLO”內(nèi)飾件總成等項目。熟悉造型設(shè)計及工藝流程。
周華春，男，1958年出生，大專學(xué)歷、工程師。曾主持開發(fā)設(shè)計制造模具熱流道系統(tǒng)、洗衣機外殼模具等。
夏小平，男，1965年出生，大學(xué)學(xué)歷、工程師。曾主持開發(fā)“桑塔納”2000型左右雜物箱、“帕薩特”燃油管總成等項目。
夏永遠，男，1970年8月出生，大學(xué)學(xué)歷、助理工程師。曾主持開發(fā)了“桑塔納”真空管、“桑塔納2000型”A、B、C柱覆皮、“POLO”三角窗和“帕薩特”胡桃木內(nèi)飾件等項目。
周明強，男，1977年出生，大專學(xué)歷、助理工程師。曾參與開發(fā)了“桑塔納2000型”活性碳罐總成、覆皮內(nèi)飾件、“帕薩特”胡桃木內(nèi)飾件等項目。
上述董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均為中國國籍。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員近三年未有重大訴訟和仲裁事項。
二、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的持股情況
1、公司2名董事直接持有公司股份，共計555.10萬股，占公司上市前總股份的5.84%，其中：周曉峰持有455.00萬股，占公司總股份的4.79%；樓家豪持有100.10萬股，占公司總股份的1.05%。
上述人員所持公司股份不存在質(zhì)押或凍結(jié)情況，也不存在代為他人持有情況，并承諾在法律規(guī)定的時間內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
2、除上述持股情況外，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員在上市前均未直接持有本公司股份，也未通過其直系親屬直接和間接控制的法人持有本公司股份。
3、部分公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員在公司股東單位？？？象山聯(lián)眾投資有限公司的持股情況請參見招股說明書“第五節(jié)發(fā)行基本情況 二、公司股東的基本情況”。
三、關(guān)于股份鎖定的契約性安排
本公司董事長周曉峰、董事兼副總經(jīng)理樓家豪所持有本公司的股份遵循《公司章程》第二十七條“發(fā)起人持有的股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定，并作出承諾：“在《公司法》規(guī)定的對股份有限公司股東持有股份轉(zhuǎn)讓限制的期限內(nèi)，本人自愿鎖定所持股份，不以任何形式轉(zhuǎn)讓所持有的股份公司的股份”。
本公司第一大股東華翔集團股份有限公司于2005 年5月23日承諾：“在股份公司首次公開發(fā)行股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司持有股份公司的股份，亦不要求或接受股份公司回購本公司持有的股份�！北竟疽喑兄Z：在本公司首次公開發(fā)行股票上市之日起12個月內(nèi)不回購第一大股東華翔集團股份有限公司持有的本公司的股票。
第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
一、同業(yè)競爭
本公司的股東周曉峰、周敏峰以及其他股東華翔集團股份有限公司、上海汽車創(chuàng)業(yè)投資有限公司和象山聯(lián)眾投資有限公司沒有從事與本公司相同或相近業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭。同時上述股東已出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》。
二、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易
(一)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
詳見本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書全文。
(二)關(guān)聯(lián)交易
1、購銷商品
注：2003年和2004年公司與關(guān)聯(lián)方仍存在的關(guān)聯(lián)交易中，上海寶得固塑料科技有限公司、寧波井上華翔汽車零部件有限公司是公司參股的聯(lián)營企業(yè)；2003年1月公司取得自營進出口資格，與寧波華翔進出口有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易今后將不再發(fā)生。
2、買賣資產(chǎn)
(1)2002年寧波米勒模具制造有限公司向?qū)幉▌偬镫娮佑邢薰举徺I線切割、三座標(biāo)測量機和電火花加工機床等三臺設(shè)備，雙方商定以固定資產(chǎn)的賬面凈值確定交易價格，總價款為2，711，740.00元。寧波米勒模具制造有限公司向?qū)幉▌偬镫娮佑邢薰举徺I上述三臺機器設(shè)備，是模具加工制造的常用設(shè)備，購入后即可投入使用。
(2)本公司2003年度以帳面凈值向參股子公司寧波井上華翔汽車零部件有限公司銷售固定資產(chǎn)649，926.76元。
(3)本公司2004年度將賬面凈值為811，733.50元的固定資產(chǎn)以822，563.50元轉(zhuǎn)讓給井上華翔。
(4)本公司控股子公司瑪克特2004年度將賬面凈值為372，617.00元的固定資產(chǎn)以380，000.00元轉(zhuǎn)讓給井上華翔。
3、往來款項
4、擔(dān)保
(1)華翔集團為本公司提供擔(dān)保，截至2004年12月31日，本公司短期借款借款余額為人民幣1600萬元，歐元697，980.00萬元；長期借款余額為人民幣2000萬元。
(2)華翔集團為本公司控股子公司寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司提供擔(dān)保。截至2004年12月31日，該公司借款余額為350萬元，為短期借款。
(三)相關(guān)機構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易的意見
公司獨立董事認為：公司擁有完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售和研發(fā)體系，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員和財務(wù)上完全獨立于控股股東。公司在報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，均已履行必要法定批準(zhǔn)程序。公司關(guān)聯(lián)交易的價格采用市場價，價格公允、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
公司監(jiān)事會認為：公司歷年的關(guān)聯(lián)交易價格公允，決策程序合法，沒有損害公司及其他股東的利益。
保薦機構(gòu)(主承銷商)認為：發(fā)行人已在《章程》、《董事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》等制度及規(guī)則中采取了必要措施對中小股東的利益進行了保護。對于發(fā)行人報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，均履行了必要的法定批準(zhǔn)程序，關(guān)聯(lián)交易合法有效。關(guān)聯(lián)交易價格公允、合理，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。
發(fā)行人律師認為：公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易表決程序、定價政策、決策權(quán)限均符合相關(guān)規(guī)定，合法有效，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的定價均按照市場價確定，價格公允，交易公平，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。
第八節(jié) 財務(wù)會計資料
本公司截止2004 年12 月31 日的財務(wù)會計資料已于2005年4月26日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登的《招股意向書摘要》以及刊登于巨潮網(wǎng)(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司《招股意向書》全文及其附錄中進行了詳細披露。欲了解本公司經(jīng)審計的財務(wù)報表及主要財務(wù)指標(biāo)的詳細內(nèi)容，敬請投資者查閱上述報紙、網(wǎng)站或在公告的招股意向書查閱地查閱。
一、注冊會計師意見
浙江東方會計師事務(wù)所有限公司為本公司2002年度、2003年度和2004年度的相關(guān)會計報表出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告(浙東會審［2005］第350號)。
二、簡要會計報表
本公司的簡要合并會計報表反映了本公司的基本財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況。如要了解本公司以往三年財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的詳細情況，請閱讀招股意向書附錄之財務(wù)報告和審計報告全文。
(一)簡要合并利潤表
單位：元
(二)簡要合并資產(chǎn)負債表
單位：元
(三)簡要合并現(xiàn)金流量表
單位：元
三、主要財務(wù)指標(biāo)
第九節(jié) 其他重要事項
1、本次股票發(fā)行后至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運作，生產(chǎn)經(jīng)營狀況正常；所處行業(yè)、市場無重大變化，主要投入、產(chǎn)出物供求及價格無重大變化；主營業(yè)務(wù)目標(biāo)進展情況正常。
2、本次股票發(fā)行后至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務(wù)所未發(fā)生變化。
3、本次股票發(fā)行、上市前后，公司的稅收政策未發(fā)生變化。
4、本次股票發(fā)行后至本上市公告書公告之日，本公司無重大投資活動，無重大資產(chǎn)(股權(quán))收購出售行為，本公司住所未發(fā)生變更。
5、本次股票發(fā)行后至本上市公告書公告之日，本公司未發(fā)生新的重大負債、擔(dān)�；蛑卮髠棸l(fā)生變化。
6、自本公司股票首次公開發(fā)行起至本次上市公告之日，本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項或索賠要求。
7、自本公司股票首次公開發(fā)行起至本次上市公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，也無尚未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項或索賠要求。
8、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市特別規(guī)定》的要求，本公司向深圳證券交易所承諾在公司章程載入“1.股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易2.不對公司章程中的前款規(guī)定作任何修改”等內(nèi)容。本公司已于2005年5月23日出具承諾函，承諾自本公司上市后3個月內(nèi)在公司章程內(nèi)載入上述內(nèi)容。
9、截止2004年12月31日公司未分配利潤共計6，592.38萬元，其中2004年度發(fā)放現(xiàn)金股利650.00萬元(該現(xiàn)金股利已于2005年4月5日支付完畢)。根據(jù)公司2002年度股東大會作出特別決議，本次發(fā)行前的滾存未分配利潤5，942.38萬元(已扣除2004年度股東大會分配的股利)由發(fā)行后的新老股東共享。公司預(yù)計發(fā)行后首次股利分配時間為2006年6月30日。
10、本次股票發(fā)行后至本上市公告書公告之日，本公司無其他應(yīng)披露而未披露之重大事項。
第十節(jié) 董事會上市承諾
本公司董事會將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》等國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，承諾自本公司股票上市之日起做到：
1、按照法律、法規(guī)規(guī)定的程序和要求披露所有對投資者有重大影響的信息， 并接受中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的監(jiān)督管理；
2、真實、準(zhǔn)確、完整、公允和及時地公布定期報告，并置備于規(guī)定場所供投資者查閱；
3、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員如發(fā)生人事變動或持本公司股票發(fā)生變化時，在報告中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的同時向投資者公布；
4、本公司在知悉可能對股票價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；
5、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買賣活動；
6、本公司沒有無記錄的負債。
第十一節(jié) 保薦機構(gòu)及其意見
一、保薦機構(gòu)有關(guān)情況
二、保薦機構(gòu)推薦意見
保薦機構(gòu)(上市推薦人)天一證券有限責(zé)任公司認為本公司首次公開發(fā)行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《寧波華翔電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票上市推薦書》。保薦機構(gòu)的推薦意見主要內(nèi)容如下：
按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，保薦機構(gòu)認為發(fā)行人股票已具備公開上市的條件。
保薦機構(gòu)保證發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、深圳證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事義務(wù)與責(zé)任，并協(xié)助發(fā)行人健全了法人治理結(jié)構(gòu)、協(xié)助發(fā)行人制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。
保薦機構(gòu)已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求。保薦機構(gòu)保證發(fā)行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。
保薦機構(gòu)與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。
寧波華翔電子股份有限公司
2005年5月28日（來源：上海證券報）
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