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一、前言
本股權(quán)分置改革說明書根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)2005第32號《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》及《上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)則和本公司章程，結(jié)合清華同方股份有限公司(以下稱“清華同方”)實(shí)際情況編制而成。本說明書的目的旨在幫助投資者能
夠迅速、全面了解本次股權(quán)分置改革試點(diǎn)的內(nèi)容和程序、流通股股東的權(quán)利和義務(wù)。清華同方全體董事確信本說明書不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、其他政府部門對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及清華同方股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。
除本公司委任西南證券有限責(zé)任公司為本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中所列的信息和對本報(bào)告書作任何解釋或者說明。
投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
重要提示
1.根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］32號)等文件精神，清華同方經(jīng)非流通股股東協(xié)商一致提出股權(quán)分置改革意向并由保薦機(jī)構(gòu)推薦，被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為股權(quán)分置改革試點(diǎn)單位。
2.清華同方以現(xiàn)有總股本574，612，295股為基數(shù)，向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股轉(zhuǎn)增4.7515609股，清華控股、泰豪集團(tuán)有限公司、北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展總公司、北京沃斯太酒店設(shè)備安裝公司、北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司等五家非流通股股東以向流通股股東支付非流通股東可獲得的轉(zhuǎn)增股份，使流通股股東實(shí)際獲得每10股轉(zhuǎn)增10股的股份，作為非流通股獲得流通權(quán)的對價(jià)，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得3.56股的對價(jià)。非流通股東由此獲得所持非流通股份的流通權(quán)。
3.本次股權(quán)分置改革完成后，非流通股股東持有清華同方股份為301，581，762股，占公司股本總額的比例由完成前的52.48%降至35.58%；流通股股東持有清華同方股份由實(shí)施前的273，030，533股增至546，061，066股，占公司股本總額的比例由實(shí)施前的47.52%增至64.42%。
4. 非流通股股東承諾其持有的清華同方股份將自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
5.清華控股有限公司承諾在上述承諾期期滿后，其通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占清華同方股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超出百分之十。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達(dá)到該公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告。
6.本次股權(quán)分置改革完成后，由于清華同方股本總額出現(xiàn)一定幅度的增長，2004年每股收益由實(shí)施前的0.20元攤薄至0.14元；每股凈資產(chǎn)由實(shí)施前的5.18元攤薄至3.51元。2004年公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入81.49億元，同比增長21.73%；主營業(yè)務(wù)利潤10.6億元，同比增長21.65%；營業(yè)利潤2.19億元，同比增長31.39%。如公司維持目前較好的發(fā)展勢頭，可在一定程度上抵消股本擴(kuò)張對每股收益帶來的攤薄效應(yīng)。
7.本次股權(quán)分置改革完成后，按照公司董事會(huì)在獲悉公司被確定為進(jìn)行股權(quán)分置改革試點(diǎn)單位的第一時(shí)間向上海證券交易所報(bào)告并公告前一個(gè)交易日(2005年4月29日)公司股票二級市場的收盤價(jià)格(8.70元/股)計(jì)算，流通股股東持股成本攤薄至4.35元/股。
8.臨時(shí)股東大會(huì)召開前，清華同方將不少于三次公告召開臨時(shí)股東大會(huì)的催告通知；清華同方獨(dú)立董事向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)；清華同方為股東參加表決提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)；臨時(shí)股東大會(huì)就股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
9.公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若股東不能參加股東大會(huì)進(jìn)行表決，則有效的股東大會(huì)決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對票而對其免除。
風(fēng)險(xiǎn)提示
股權(quán)分置改革是我國資本市場一項(xiàng)重要的基礎(chǔ)制度改革，沒有國內(nèi)先例和國際經(jīng)驗(yàn)可供借鑒，因此存在風(fēng)險(xiǎn)因素，主要為：
(1)公司二級市場股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
二級市場股票價(jià)格的決定因素復(fù)雜，除主要受到公司經(jīng)營狀況、資本結(jié)構(gòu)等基本面影響外，還受到國家經(jīng)濟(jì)、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關(guān)系等多方因素的影響。以上因素均會(huì)引起股票價(jià)格的波動(dòng)，使流通股股東面臨投資風(fēng)險(xiǎn)。
(2)股權(quán)分置改革方案面臨審批不確定的風(fēng)險(xiǎn)。
《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》規(guī)定，試點(diǎn)上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)股東大會(huì)召開前取得批準(zhǔn)文件。本次股權(quán)分置改革方案涉及國有資產(chǎn)處置，須報(bào)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)。本方案能否取得國務(wù)院國資委批準(zhǔn)存在不確定性。
本次股權(quán)分置改革方案尚需經(jīng)參加臨時(shí)股東大會(huì)表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加臨時(shí)股東大會(huì)表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。由于股權(quán)分置改革的創(chuàng)新性和復(fù)雜性，本方案能否順利通過股東大會(huì)批準(zhǔn)存在不確定性。
公司提請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
二、釋義
在本改革說明書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下意義：
三、清華同方股權(quán)分置改革重要時(shí)間提示
1. 5月10日召開董事會(huì)，5月11日公告董事會(huì)決議，5月9日至5月11日股票停牌。
2. 5月12日股票復(fù)牌交易。
3. 6月3日為本次臨時(shí)股東大會(huì)的股權(quán)登記日。
4. 6月6日起股票停牌。
5. 獨(dú)立董事征集投票權(quán)的期限：6月6日-6月9日(每日9：00-17：00)。
6.流通股股東網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：6月6日-6月10日上海證券交易所交易時(shí)間，即6月6日-6月10日9：30-11：30，13：00-15：00。
7. 6月10日召開現(xiàn)場臨時(shí)股東大會(huì)，6月11日公告臨時(shí)股東大會(huì)決議公告。
四、股權(quán)分置改革的有關(guān)當(dāng)事人
(一)清華同方
法定代表人：榮泳霖
注冊地址：北京海淀區(qū)清華園清華同方大廈
注冊資本：57461.12萬元
公司簡介：清華同方股份有限公司(清華同方、本公司、公司)是經(jīng)體改生(1997)78號文和教技發(fā)字(1997)6號文批準(zhǔn)，由清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)(清華控股的前身)作為主要發(fā)起人以其所屬部分企業(yè)的經(jīng)營性凈資產(chǎn)折資入股，采用募集方式設(shè)立的股份有限公司。公司經(jīng)證監(jiān)發(fā)字(1997)316號文批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行了普通股(A)股4200萬股，所發(fā)行股票在上海證券交易所掛牌交易。公司的主營業(yè)務(wù)主要集中在信息產(chǎn)業(yè)和能源環(huán)保產(chǎn)業(yè)兩大領(lǐng)域，在信息產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，公司主要專注于計(jì)算機(jī)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售、應(yīng)用信息系統(tǒng)集成服務(wù)和數(shù)字電視產(chǎn)業(yè)整體產(chǎn)業(yè)鏈的打造。在能源環(huán)境產(chǎn)業(yè)，以自主技術(shù)推廣和產(chǎn)業(yè)規(guī)�；癁樽谥迹谒畡�(wù)、資源綜合利用、煙氣脫硫、建筑環(huán)境等領(lǐng)域保持國內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先地位。
(二)清華控股
法定代表人：榮泳霖
注冊地址：北京市海淀區(qū)清華大學(xué)華業(yè)大廈七層
注冊資本：20億元
公司簡介：截至2004年12月31日，清華控股持有清華同方股份總額289，625，244股，占公司總股本的50.40%，為清華同方最大股東及實(shí)際控制人，其持有的股份性質(zhì)為國有股。
清華控股有限公司(以下簡稱“清華控股”)成立于1995年，原名稱為“北京清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)”，系清華大學(xué)所屬的全民所有制企業(yè)，2003年9月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，改制為國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，名稱變更為“清華控股有限公司”。清華控股注冊資本20億元，是唯一代表清華大學(xué)統(tǒng)一持有、經(jīng)營、監(jiān)督和管理所投資企業(yè)資產(chǎn)(股權(quán))的資產(chǎn)經(jīng)營公司；是承擔(dān)有限責(zé)任，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束照章納稅、并相應(yīng)承擔(dān)國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。清華控股的主要業(yè)務(wù)包括：科技成果產(chǎn)業(yè)化、高科技企業(yè)孵化、技術(shù)信息咨詢、投資管理、資產(chǎn)運(yùn)營和資本運(yùn)作等。截至2004年12月31日，清華同控股持有清華同方289625244股，占清華同方總股本的50.40%。
(三)泰豪集團(tuán)有限公司
法定代表人：萬曉民
注冊地址：南昌市青山湖小區(qū)清華科技樓
注冊資本：1億元
公司簡介：成立于1993年4月20日，主要從事產(chǎn)業(yè)投資。截至2004年12月31日，持有清華同方5978259股，占清華同方總股本的1.04%。
(四)北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司
法定代表人：林豹
注冊地址：北京市海淀區(qū)雙榆樹知春路76號翠宮飯店15層
注冊資本：330000萬元
公司簡介：成立于1994年10月26日，主要從事房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、金融證券、工業(yè)科技、商業(yè)貿(mào)易、旅游酒店等產(chǎn)業(yè)的投資和經(jīng)營。截至2004年12月31日，持有清華同方1992753股，占清華同方總股本的0.35%。
(五)北京沃斯太酒店設(shè)備安裝公司
法定代表人：袁松濤
注冊地址：北京市東城區(qū)富建胡同4號
注冊資本：160萬元
公司簡介：成立于1994年4月26日，主要從事賓館飯店廚房設(shè)備等。截至2004年12月31日，持有清華同方1992753股，占清華同方總股本的0.35%。
(六)北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展總公司
法定代表人：廖國華
注冊地址：北京市海淀區(qū)海淀大街1號
注冊資金：5000萬元
公司簡介：成立于1992年3月10日，目前主要從事科技園開發(fā)、經(jīng)營服務(wù)，房地產(chǎn)開發(fā)，以及科技產(chǎn)業(yè)公司的投資和經(jīng)營。截至2004年12月31日，持有清華同方1992753股，占清華同方總股本的0.35%。
五、公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況
公司于1997年6月12日首次向社會(huì)公眾發(fā)行了普通股(A)4200萬股(其中420萬股為內(nèi)部職工股)，每股發(fā)行價(jià)8.28元，形成資本公積金27674萬元。所發(fā)行股票于1997年6月27日在上海證券交易所掛牌交易。發(fā)行后，公司總股本為11070萬股，其中已流通股占37.94%。
公司于1998年1月13日公告了向全體股東以每10股轉(zhuǎn)增5股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案。所轉(zhuǎn)增股份的上市交易日為1998年1月16日。轉(zhuǎn)增后，公司總股本16605萬股，其中已流通股占37.94%。
公司于1999年6月24日公告了向全體股東以每10股配3股、配股價(jià)為每股20元的配股方案。本次配股實(shí)際配售數(shù)量為2375萬股(其中，國有法人股獲配485萬股，流通股獲配1890萬股)，形成資本公積金44225萬元。所配股份上市交易日為1999年8月10日。配股后，公司總股本18980萬股，其中已流通股占43.15%。
公司于1999年6月12日公告了以每1.8股魯穎電子股份折合1股的比例，向魯穎電子全體股東定向發(fā)行15，172，328股(其中，國有法人股認(rèn)購5604444股，魯穎電子個(gè)人股股東認(rèn)購9567884股)吸收合并山東魯穎電子股份有限公司(簡稱魯穎電子)的合并方案。1999年8月5日刊登股份變動(dòng)公告。吸收合并后，形成資本公積金1213.79萬元，公司總股本為20497.2328萬股，其中已流通股占39.95%。
公司于1999年9月9日公告了向全體股東以每10股送3股(按截至1999年9月9日股本總數(shù)204，972，328股為基數(shù)，折算的送股比例為每10股派送紅股2.6524股)的1998年利潤分配方案。所送股份上市交易日為1999年9月14日。送股后，公司總股本25933.9024萬股，其中已流通股占39.95%。
公司于2000年5月13日公告了向全體股東以每10股轉(zhuǎn)增4股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。所轉(zhuǎn)增股份上市交易日為2000年5月19日。轉(zhuǎn)增后，公司總股本36307.4634萬股，其中已流通股占39.95%。
公司于2000年12月4日公告了向機(jī)構(gòu)投資者和老股東增發(fā)2000萬股、發(fā)行價(jià)格為每股46元的增發(fā)方案。所增發(fā)股份上市交易日為2000年12月27日。增發(fā)后，形成資本公積金87500萬元，公司總股本38307.4634萬股，其中已流通股占42.19%。
公司于2001年5月9日公告了向全體股東以每10股轉(zhuǎn)增5股和每10股派發(fā)1元的資本公積金轉(zhuǎn)增股本及派發(fā)紅利的分配方案。所轉(zhuǎn)增股份上市交易日為2001年5月16日。轉(zhuǎn)增后，公司總股本57461.1951萬股，其中已流通股占43.09%。
公司于2001年6月28日刊登公告，根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司(原上海證券中央登記結(jié)算公司)出具的關(guān)于清華同方(上證登股［2001查］0060號)股本結(jié)構(gòu)證明，公司股本總數(shù)由于送配股尾數(shù)四舍五入進(jìn)位所致，由574，611，951股轉(zhuǎn)至574，612，295股，其中已流通股仍占43.09%。
公司于2002年7月31日刊登公告，根據(jù)有關(guān)柜臺(tái)交易公司內(nèi)部職工股期滿三年后上市流通的規(guī)定，公司在1999年吸收合并山東魯穎電子股份有限公司所形成的柜臺(tái)交易公司內(nèi)部職工股，共計(jì)25，421，906股于2002年8月上市流通，上市后公司流通股占47.52%。
1. 截止本改革說明書刊登日，公司的股本結(jié)構(gòu)如下：
表1：清華同方股本結(jié)構(gòu)
2. 清華同方的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
表2：公司近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：億元
六、非流通股股東的持股比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
表3：公司非流通股股東持股比例(截止2004年12月31日)
截至本改革說明書公告日前，上述股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
七、非流通股股東持有、買賣清華同方流通股股份的情況
截至本改革說明書公布前一個(gè)交易日(2005 年4月29日)，非流通股股東持有公司流通股及最近6個(gè)月非流通股股東買賣公司流通股的情況：
公司所有非流通股股東清華控股、泰豪集團(tuán)有限公司、北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展總公司、北京沃斯太酒店設(shè)備安裝公司、北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司等五家公司確認(rèn)，截至本改革說明書公布前一個(gè)交易日(2005年4月29 日)均未持有清華同方的流通股股份，公告之前六個(gè)月內(nèi)也未有買賣清華同方流通股股份的情況。
八、股權(quán)分置改革方案
根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］32號)等文件精神，公司經(jīng)非流通股股東協(xié)商一致提出股權(quán)分置改革意向并由保薦機(jī)構(gòu)推薦，被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為股權(quán)分置改革試點(diǎn)單位。為體現(xiàn)股權(quán)分置改革中股東協(xié)商選擇、自主決定方案的原則，本公司董事會(huì)根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作指引》以及本公司章程發(fā)布本公告。
(一)制定方案的原則
1. 遵循“公平、公正、公開”的原則。
2.承認(rèn)在股權(quán)分置市場中的股票價(jià)格受部分股票不流通的特定因素影響。非流通股獲得流通權(quán)需要由非流通股股東向流通股股東支付一定的對價(jià)。
3. 本方案實(shí)施過程中，流通股股東沒有現(xiàn)金支出。
4. 清華控股背靠清華大學(xué)，無形資產(chǎn)價(jià)值很高。方案的制定需要考慮清華控股對公司控制權(quán)的減弱可能降低公司的估值水平。
5. 公司轉(zhuǎn)增股本的比例需要考慮公司股本擴(kuò)張對每股收益的攤薄影響。
6.本次股權(quán)分置改革方案由非流通股股東提出，將由公司臨時(shí)股東大會(huì)上采用分類特別決議的形式審議通過，流通股股東對本方案實(shí)際上擁有否決權(quán)。(本次改革方案必須由全體出席臨時(shí)股東大會(huì)的股東所代表的表決權(quán)的2/3以上同意通過，同時(shí)方案還必須獲得參加臨時(shí)股東大會(huì)的流通股股東所代表的表決權(quán)的2/3以上同意通過。)
(二)對價(jià)方案
清華同方以現(xiàn)有總股本574，612，295股為基數(shù)，向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股轉(zhuǎn)增4.7515609股，清華控股、泰豪集團(tuán)有限公司、北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展總公司、北京沃斯太酒店設(shè)備安裝公司、北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司等五家非流通股股東以向流通股股東支付非流通股東可獲得的轉(zhuǎn)增股份，使流通股股東實(shí)際獲得每10股轉(zhuǎn)增10股的股份，作為非流通股獲得流通權(quán)的對價(jià)，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得3.56股的對價(jià)。非流通股東由此獲得所持非流通股份的流通權(quán)。
表4：非流通股股東支付對價(jià)的具體情況
非流通股股東所持清華同方股份在獲得流通權(quán)后，按照證監(jiān)發(fā)［2005］32號《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》，可分階段通過證券交易所掛牌交易出售。
(三)本方案實(shí)施后清華同方的股本結(jié)構(gòu)
表5：本方案實(shí)施后清華同方的股本結(jié)構(gòu)單位：股
方案實(shí)施后，非流通股股東持有清華同方股份為301，581，762股，占公司股本總額的比例為35.58%。其中，清華控股持有清華同方股份289，625，244股，占公司股本總額的比例為34.17%，為第一大股東。
方案實(shí)施后，流通股股東持有清華同方股份由實(shí)施前的273，030，533股增至546，061，066股，占公司股本總額的比例由實(shí)施前的47.52%增至64.42%。
(四)對價(jià)的合理性
1. 本方案公告前非流通股、流通股價(jià)值
本方案公告前，非流通股價(jià)值以清華同方2004年12月31日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為衡量基準(zhǔn)，流通股價(jià)值以公司董事會(huì)在獲悉公司被確定為進(jìn)行股權(quán)分置改革試點(diǎn)單位的第一時(shí)間向上海證券交易所報(bào)告并公告前一個(gè)交易日(2005年4月29日)公司股票二級市場的收盤價(jià)格(8.70元/股)為衡量基準(zhǔn)：
公告前非流通股價(jià)值＝公告前非流通股股數(shù)×公告前公司每股凈資產(chǎn)
公告前流通股價(jià)值＝公告前流通股股數(shù)×公告前收盤股價(jià)(8.70元/股)
按照上述計(jì)算公式，本方案公告前公司非流通股價(jià)值、流通股價(jià)值分別為156218萬元、237536萬元、詳見下表：
表6：本方案公告前非流通股價(jià)值、流通股價(jià)值
2. 本方案實(shí)施對非流通股價(jià)值、流通股價(jià)值的影響
本方案實(shí)施后，非流通股股東所持非流通股將獲得流通權(quán)，按照證監(jiān)發(fā)［2005］32號《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》，可分階段通過證券交易所掛牌交易出售。因此，本方案實(shí)施后，非流通股價(jià)值、流通股價(jià)值均應(yīng)以股票流通價(jià)格為計(jì)算基礎(chǔ)。
本方案實(shí)施后，為方便計(jì)算，以公告前收盤股價(jià)計(jì)算的攤薄股價(jià)5.90元為基礎(chǔ)計(jì)算本方案實(shí)施后的非流通股價(jià)值、流通股價(jià)值。
攤薄股價(jià)(5.90元)＝公告前收盤股價(jià)(8.70元)×實(shí)施前股本總額÷實(shí)施后股本總額
實(shí)施后非流通股價(jià)值＝實(shí)施后非流通股股數(shù)×實(shí)施后股價(jià)
實(shí)施后流通股價(jià)值＝實(shí)施后流通股股數(shù)×實(shí)施后股價(jià)
表7：本方案公告前、實(shí)施后非流通股價(jià)值、流通股價(jià)值變化情況
備注：NA指無此數(shù)據(jù)。
本方案實(shí)施后非流通股價(jià)值、流通股價(jià)值分別為177932萬元、322175萬元，比本方案公告前分別增長了21714萬元、84639萬元。
需要特別指出的是，上述比較是以模擬計(jì)算的攤薄股價(jià)為基礎(chǔ)，僅供參考。實(shí)際價(jià)值完全取決于方案實(shí)施后的實(shí)際股價(jià)。
(五)流通股股東的權(quán)利與義務(wù)
1、權(quán)利
1)在召開董事會(huì)前，公司為流通股股東主張權(quán)利、表達(dá)意見提供電話、傳真、電子郵件等溝通渠道。
2)為表決股權(quán)分置改革方案召開臨時(shí)股東大會(huì)，清華同方在公告通知中明確告知流通股股東具有的權(quán)利及主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式。
3)臨時(shí)股東大會(huì)召開前，清華同方不少于三次公告召開臨時(shí)股東大會(huì)的催告通知。
4)清華同方獨(dú)立董事向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。
5)清華同方為股東參加表決提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。
6)臨時(shí)股東大會(huì)就股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
2、義務(wù)
公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若股東不能參加股東大會(huì)進(jìn)行表決，則有效的股東大會(huì)決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對票而對其免除。
(六)本方案實(shí)施對公司的影響
1. 有利于提高國有資產(chǎn)的流通性
本方案實(shí)施后，清華控股持有的清華同方國有股將轉(zhuǎn)變?yōu)榱魍ü桑凑铡蛾P(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》，在一定鎖定期滿后可以上市交易，改變目前一對一簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及報(bào)批后方能處置的過程，增加國有資產(chǎn)的流通性。屆時(shí)，清華控股將可以根據(jù)自身對上市公司控制權(quán)的需求，或拋售股票變現(xiàn)，或結(jié)合市場實(shí)際情況從流通市場上收購部分流通股，以增加對清華同方的控制權(quán)，提高國有資產(chǎn)的流通性。
2. 有利于公司治理結(jié)構(gòu)的改善
股權(quán)分置影響證券市場預(yù)期的穩(wěn)定和價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能，使公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)，不利于公司充分利用資本市場的金融手段，做大做強(qiáng)。本次股權(quán)分置改革為公司的后續(xù)發(fā)展帶來了新的歷史機(jī)遇，有利于公司法人治理的規(guī)范運(yùn)作，有利于國有股權(quán)在市場化的動(dòng)態(tài)估值中實(shí)現(xiàn)保值增值，有利于公司實(shí)現(xiàn)市場化的制度創(chuàng)新和股權(quán)并購。這不僅最大限度地調(diào)動(dòng)全體股東維護(hù)公司利益的積極性，而且為公司未來發(fā)展提供有效的戰(zhàn)略工具和制度安排。
3. 對清華同方財(cái)務(wù)狀況的影響
本方案實(shí)施后，由于清華同方股本總額出現(xiàn)一定幅度的增長，2004年每股收益由實(shí)施前的0.20元攤薄至0.14元；每股凈資產(chǎn)由實(shí)施前的5.18元攤薄至3.51元。
2004 年公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入81.49億元，同比增長21.73%；主營業(yè)務(wù)利潤10.6億元，同比增長21.65%；營業(yè)利潤2.19億元，同比增長31.39%。公司的主要業(yè)務(wù)PC機(jī)業(yè)務(wù)2004年取得較快增長，預(yù)計(jì)2005年將保持較平穩(wěn)的增長。公司最具競爭力的集裝箱檢測系統(tǒng)業(yè)務(wù)，是公司最重要的盈利來源，占全球新增市場份額的50%以上，預(yù)計(jì)將保持穩(wěn)健增長的態(tài)勢。上述因素可一定程度上彌補(bǔ)股本擴(kuò)張對經(jīng)營業(yè)績帶來的攤薄效應(yīng)。
九、清華同方非流通股股東的承諾事項(xiàng)
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2005年4月29日發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》，清華控股就清華同方股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作作出如下承諾：1、同意清華同方實(shí)施股權(quán)分置改革，成為股權(quán)分置改革試點(diǎn)的上市公司；授權(quán)清華同方制定股權(quán)分置改革方案并向國家主管部門報(bào)批。2、同意清華同方報(bào)批的股權(quán)分置改革方案內(nèi)容，并授權(quán)清華同方按照相關(guān)規(guī)定實(shí)施此方案及辦理相關(guān)手續(xù)。3、在承諾書出具之日以前六個(gè)月內(nèi)，未存在買賣清華同方股票的情形；截至承諾書出具之日，持有的清華同方法人股未存在凍結(jié)、質(zhì)押、托管的情形，并承諾在清華同方股權(quán)分置改革方案實(shí)施之前不進(jìn)行對實(shí)施該方案構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的行為。4、持有的清華同方法人股將自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。5、承諾在本承諾書第四項(xiàng)承諾期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占清華同方股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超出百分之十。6、承諾通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達(dá)到該公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告。7、承諾遵守中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題通知》及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，在股權(quán)分置改革方案實(shí)施過程中誠實(shí)守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。8、承諾不會(huì)利用清華同方股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2005年4月29日發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》，泰豪集團(tuán)有限公司、北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展總公司、北京沃斯太酒店設(shè)備安裝公司、北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司等四家公司就清華同方股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作做出如下承諾：1、同意清華同方實(shí)施股權(quán)分置改革，成為股權(quán)分置改革試點(diǎn)的上市公司；授權(quán)清華同方制定股權(quán)分置改革方案并向國家主管部門報(bào)批。2、承諾同意清華同方報(bào)批的股權(quán)分置改革方案內(nèi)容，并授權(quán)清華同方按照相關(guān)規(guī)定實(shí)施此方案及辦理相關(guān)手續(xù)。3、在本承諾書出具之日以前六個(gè)月內(nèi)，未存在買賣清華同方股票的情形。截至本承諾書出具之日，持有的清華同方法人股未存在凍結(jié)、質(zhì)押、托管的情形，并承諾在清華同方股權(quán)分置改革方案實(shí)施之前不進(jìn)行對實(shí)施該方案構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的行為。4、持有的清華同方法人股將自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。5、承諾遵守中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題通知》及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，在股權(quán)分置改革方案實(shí)施過程中誠實(shí)守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。6、承諾不會(huì)利用清華同方股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。
十、保薦機(jī)構(gòu)持有、買賣清華同方流通股股份的情況
根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》的要求，公司董事會(huì)聘請西南證券有限責(zé)任公司為保薦機(jī)構(gòu)。西南證券有限責(zé)任公司確認(rèn)其在清華同方董事會(huì)公告改革試點(diǎn)的前一交易日未持有清華同方的流通股股份，之前六個(gè)月內(nèi)也未有買賣公司流通股股份的情況。
十一、其他需要說明的事項(xiàng)
1.2005年4月23日，清華同方第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議了公司2004年利潤分配預(yù)案，擬以2004年12月31日總股本574，612，295股為基準(zhǔn)，向全體股東以每10股派送現(xiàn)金紅利1元(含稅)。上述分配方案將提交5月26日召開的2004年度股東大會(huì)審議，若股東大會(huì)審議通過，2005年6月2日為分紅派息的股權(quán)登記日，6月3日為除息日，不會(huì)對股權(quán)分置改革方案的實(shí)施構(gòu)成障礙。
2.公司將于5月26日召開2004年度股東大會(huì)。根據(jù)《通知》規(guī)定，股權(quán)分置改革事項(xiàng)需經(jīng)公司臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司于5月11日發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，擬于6月10日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議股權(quán)分置改革事項(xiàng)。2004年度股東大會(huì)的會(huì)議議程不變。
3.公司確認(rèn)在出具《關(guān)于清華同方股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革的承諾書》之日以前六個(gè)月內(nèi)，未存在公司董事、監(jiān)事及高級管理人員買賣公司股票的情形；確認(rèn)在截至承諾書公告之日，未存在股東單位及其他關(guān)聯(lián)方占用清華同方資金、公司對股東單位及其他關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保的情形；確認(rèn)自1997年上市以來，未存在受到證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所處罰的情形。公司承諾在股權(quán)分置改革試點(diǎn)過程中誠實(shí)守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
4.股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日，證券交易所不計(jì)算清華同方股票的除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制、不納入當(dāng)日指數(shù)計(jì)算。
5. 方案尚需報(bào)國家主管部門批準(zhǔn)，并提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
十二、解決股權(quán)分置后未來發(fā)展規(guī)劃
本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施為公司的后續(xù)發(fā)展帶來了新的歷史機(jī)遇。不僅最大程度地調(diào)動(dòng)全體股東維護(hù)公司利益的積極性，而且為公司進(jìn)一步快速發(fā)展，參與國際市場分工，奠定良好的制度基礎(chǔ)。
公司將以此為契機(jī)，不斷完善整體發(fā)展規(guī)劃和國際化戰(zhàn)略，在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和內(nèi)部資源整合等方面采取更加系統(tǒng)和全面的措施，在優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量、提高公司資產(chǎn)的盈利能力和技術(shù)綜合實(shí)力等方面實(shí)施有效的策略，進(jìn)一步培育新的利潤增長點(diǎn)，真正提升公司的市場競爭能力和內(nèi)在價(jià)值，在不斷創(chuàng)造產(chǎn)業(yè)發(fā)展空間的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)股東、公司、合作伙伴、員工之間“共同成長、共同發(fā)展”的長期和諧關(guān)系。
(一)公司戰(zhàn)略規(guī)劃與策略
2002年以來，公司按照“規(guī)�；�、專業(yè)化”的原則，進(jìn)行大幅的機(jī)構(gòu)調(diào)整和業(yè)務(wù)整合，取得了明顯的成效。目前，公司搭建了計(jì)算機(jī)系統(tǒng)本部、應(yīng)用信息系統(tǒng)本部、數(shù)字電視系統(tǒng)本部、能源環(huán)境本部四大業(yè)務(wù)平臺(tái)，構(gòu)筑了主營業(yè)務(wù)集中度高的業(yè)務(wù)框架和管理機(jī)制，經(jīng)營實(shí)力得到了進(jìn)一步的增強(qiáng)。
公司貫徹實(shí)施“發(fā)展與合作”的戰(zhàn)略方針，利用解決股權(quán)分置給證券市場帶來的金融創(chuàng)新機(jī)制，著力選擇股權(quán)并購、股票期權(quán)等金融工具，積極構(gòu)造基于產(chǎn)業(yè)鏈競爭價(jià)值為重點(diǎn)的戰(zhàn)略發(fā)展途徑，進(jìn)一步整合公司內(nèi)外部資源、增強(qiáng)公司綜合實(shí)力、不斷塑造差異化優(yōu)勢、提升公司品牌的價(jià)值。
1. 努力發(fā)現(xiàn)戰(zhàn)略性機(jī)遇，實(shí)施股權(quán)購并
在符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的前提下，抓住一系列能夠?qū)崿F(xiàn)高利潤、高增長和高協(xié)同性的收購兼并機(jī)會(huì)，包括對有技術(shù)優(yōu)勢、經(jīng)營優(yōu)勢、市場優(yōu)勢的中小型高新技術(shù)企業(yè)和設(shè)備先進(jìn)、管理規(guī)范的大中型企業(yè)的收購兼并，也包括對已投資企業(yè)的股權(quán)回購和減持。在投資策略上，公司繼續(xù)探索與海外戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)合作的新思路和新方法，加快新技術(shù)、新產(chǎn)品研發(fā)的國際化進(jìn)程。
2. 積極實(shí)施股票期權(quán)，建立靈活、多層次的長效激勵(lì)機(jī)制
隨著高科技企業(yè)呈現(xiàn)國際化的經(jīng)營特征，不僅需要公司在市場和技術(shù)開發(fā)等生產(chǎn)要素管理方式上國際化，而且在廣泛地吸收優(yōu)秀人才，促進(jìn)公司人才隊(duì)伍培養(yǎng)和建設(shè)的市場化進(jìn)程等方面，建立并提供與國外跨國公司同等競爭力的激勵(lì)機(jī)制，為公司國際化發(fā)展提供有效的戰(zhàn)略工具。
3. 構(gòu)筑產(chǎn)業(yè)鏈，加強(qiáng)核心業(yè)務(wù)發(fā)展
公司將致力于計(jì)算機(jī)、應(yīng)用信息系統(tǒng)、數(shù)字電視和能源環(huán)境四大核心業(yè)務(wù)的建設(shè)和發(fā)展，精耕細(xì)作。同時(shí)，公司還將沿著核心業(yè)務(wù)上下游的產(chǎn)業(yè)鏈，挖掘和開發(fā)關(guān)聯(lián)技術(shù)、產(chǎn)品和服務(wù)，不斷拓寬核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域，構(gòu)造產(chǎn)業(yè)鏈的競爭優(yōu)勢，在激烈的市場競爭環(huán)境中，取得更大的發(fā)展空間。
(二)主營業(yè)務(wù)展望
目前，公司已搭建起計(jì)算機(jī)系統(tǒng)本部、應(yīng)用信息系統(tǒng)本部、數(shù)字電視系統(tǒng)本部、能源環(huán)境本部四大業(yè)務(wù)平臺(tái)，歸納分屬信息產(chǎn)業(yè)和能源環(huán)境產(chǎn)業(yè)。2004年，上述主要業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷售收入構(gòu)成如下：
表8：公司分行業(yè)的銷售收入構(gòu)成
1. 信息產(chǎn)業(yè)
面對IT市場的發(fā)展趨勢，公司在信息產(chǎn)業(yè)工作的重點(diǎn)是整合資源、明晰業(yè)務(wù)定位和優(yōu)化商業(yè)模式。公司充分利用在多領(lǐng)域業(yè)務(wù)的綜合優(yōu)勢，緊緊抓住芯片設(shè)計(jì)、“ezONE易眾”業(yè)務(wù)基礎(chǔ)軟件平臺(tái)、數(shù)字電視系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容資源建設(shè)等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，讓更多的產(chǎn)品、技術(shù)開發(fā)以及銷售渠道開拓面向市場、面向客戶，通過產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)部業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和商業(yè)模式的優(yōu)化，創(chuàng)造細(xì)分市場的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)“資源共享、協(xié)同發(fā)展、良性循環(huán)”，以使公司在信息產(chǎn)業(yè)上繼續(xù)保持高速增長。
(1)計(jì)算機(jī)產(chǎn)品
在計(jì)算機(jī)產(chǎn)品領(lǐng)域，公司專注于計(jì)算機(jī)產(chǎn)品及外圍設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，成為IT產(chǎn)品及解決方案的專業(yè)提供商。產(chǎn)品線涵蓋臺(tái)式個(gè)人電腦、筆記本電腦、數(shù)碼及計(jì)算機(jī)外設(shè)產(chǎn)品、服務(wù)器、大容量存儲(chǔ)設(shè)備、數(shù)碼產(chǎn)品等。公司在北京和江西建有兩個(gè)現(xiàn)代化的生產(chǎn)基地，總投資7000萬元，擁有現(xiàn)代化生產(chǎn)線5條，年生產(chǎn)能力達(dá)到150萬臺(tái)(電腦)以上。目前公司還在無錫建造年產(chǎn)250萬臺(tái)(電腦)的大型生產(chǎn)基地預(yù)計(jì)2005年6月即可投入使用。隨著IT產(chǎn)業(yè)在消費(fèi)電子、計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)通訊、數(shù)字電視等技術(shù)的相互滲透融合，一個(gè)新興的IT市場正在形成，巨大的市場空間為公司突破產(chǎn)業(yè)邊界約束，提供了無限的發(fā)展機(jī)會(huì)。
(2)應(yīng)用信息系統(tǒng)
公司在數(shù)字家園、數(shù)字城市等領(lǐng)域，憑借市場龍頭地位，規(guī)范合作伙伴管理，提高項(xiàng)目與技術(shù)方案的產(chǎn)品化程度，繼續(xù)擴(kuò)大市場份額，保持高速發(fā)展勢頭。
公司以自主開發(fā)的“ezONE易眾”基礎(chǔ)軟件平臺(tái)為核心，結(jié)合公司多年來在行業(yè)信息技術(shù)應(yīng)用方面積累經(jīng)驗(yàn)，在電子政務(wù)、稅務(wù)、社保、公安、電力、金融等領(lǐng)域成為產(chǎn)品于技術(shù)解決方案的供應(yīng)商何服務(wù)商。
公司在安全防護(hù)領(lǐng)域，自2001年首開我國民用核技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域成套高科技產(chǎn)品出口到發(fā)達(dá)國家的先河，與澳大利亞海關(guān)簽訂了價(jià)值為600萬美元集裝箱檢查系統(tǒng)的出口合同以來，憑借技術(shù)優(yōu)勢不斷推進(jìn)產(chǎn)品創(chuàng)新，其應(yīng)用領(lǐng)域也拓展到了機(jī)場、鐵路、公路等。隨著全世界對反恐查危產(chǎn)生的新的安防市場需求，打破了集裝箱檢查系統(tǒng)僅應(yīng)用在海關(guān)貨物查驗(yàn)的疆界，給公司集裝箱檢查系統(tǒng)業(yè)務(wù)帶來了全新的發(fā)展空間。截止2004年度末，公司簽訂集裝箱檢查系統(tǒng)的海內(nèi)外合同已累積達(dá)到152套，遍及世界五大洲25個(gè)國家和地區(qū)，市場占有率繼續(xù)保持世界同類產(chǎn)品的第一位，達(dá)到全球市場份額60%。
(3)數(shù)字電視產(chǎn)業(yè)
在數(shù)字電視系統(tǒng)方面，公司以系統(tǒng)產(chǎn)品為基礎(chǔ)，以網(wǎng)絡(luò)為依托，以內(nèi)容建設(shè)、增值服務(wù)為核心，致力于全面構(gòu)建新世紀(jì)的數(shù)字電視傳媒產(chǎn)業(yè)。
在系統(tǒng)產(chǎn)品領(lǐng)域，公司主要專注于數(shù)字廣播電視發(fā)射機(jī)設(shè)備及系統(tǒng)和信息終端產(chǎn)品的開發(fā)和市場推廣。目前公司已經(jīng)完成了數(shù)字電視發(fā)射機(jī)、數(shù)字電視前端設(shè)備的研制工作，同時(shí)依托數(shù)字電視芯片研發(fā)等技術(shù)優(yōu)勢，開發(fā)出了數(shù)字電視機(jī)、家庭影院、機(jī)頂盒等一系列終端產(chǎn)品，并憑借在消費(fèi)電子產(chǎn)品及計(jì)算機(jī)產(chǎn)品銷售、運(yùn)營管理的經(jīng)驗(yàn)，積極探索數(shù)字電視產(chǎn)品的市場運(yùn)營模式，逐步培育數(shù)字電視領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。為保證今后產(chǎn)品的大規(guī)模生產(chǎn)和有效控制成本，公司在沈陽市動(dòng)工興建了年生產(chǎn)規(guī)模可達(dá)20億元人民幣的數(shù)字電視生產(chǎn)基地。
在增值服務(wù)領(lǐng)域，公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及數(shù)字媒體、數(shù)字教育、數(shù)字互動(dòng)娛樂等方面。其中，在數(shù)字媒體領(lǐng)域，公司建成了中國知識(shí)文化門戶網(wǎng)站-中國知網(wǎng)(CNKI.net)，實(shí)現(xiàn)了在互聯(lián)網(wǎng)上進(jìn)行圖書、期刊等知識(shí)資源的出版發(fā)行，并擁有6500種期刊、500多種報(bào)紙、300多家博士培養(yǎng)單位的優(yōu)秀博碩士論文、全國重要會(huì)議論文等海量電子全文數(shù)據(jù)庫資源。目前公司還正計(jì)劃實(shí)施百萬冊中文圖書電子化工程，力圖建成全球最大的中文知識(shí)數(shù)據(jù)庫。
公司還憑借互動(dòng)數(shù)字電視節(jié)目開發(fā)引擎，實(shí)現(xiàn)休閑游戲“工業(yè)化”開發(fā)與互動(dòng)數(shù)字電視節(jié)目的開發(fā)，探索數(shù)字電視產(chǎn)業(yè)的一種全新商業(yè)模式。
在數(shù)字通訊及電子裝備領(lǐng)域，公司的產(chǎn)品包括由模擬體制向數(shù)字化體制轉(zhuǎn)換而研制出的自適應(yīng)短波數(shù)字化通信系統(tǒng)、以自組織網(wǎng)為核心技術(shù)的軟件無線電通信系統(tǒng)的、配合北斗導(dǎo)航定位運(yùn)營系統(tǒng)使用的手持式和車載式北斗一號用戶機(jī)等，已得到廣泛應(yīng)用。公司一方面以短波通訊產(chǎn)品為主線，向超短波、微波等其他頻段的通訊領(lǐng)域擴(kuò)張；另一方面通過技術(shù)進(jìn)步，利用計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)、芯片等新技術(shù)不斷涌現(xiàn)為條件，研制開發(fā)新型電子設(shè)備和系統(tǒng)級裝備。
2.能源環(huán)境產(chǎn)業(yè)
在能源環(huán)境產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域里，公司已經(jīng)擁有了一批比較成熟的技術(shù)和應(yīng)用解決方案。在煙氣脫硫、水處理、資源綜合利用等自有新技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域，向更專業(yè)化、規(guī)模化方向發(fā)展；在中央空調(diào)、戶式空調(diào)、空氣潔凈等產(chǎn)品領(lǐng)域，在無錫、鞍山投資興建大規(guī)模的生產(chǎn)基地，繼續(xù)擴(kuò)大生產(chǎn)能力。為進(jìn)一步確立能源環(huán)境作為公司主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的市場地位，公司依托綜合技術(shù)實(shí)力進(jìn)一步拓寬業(yè)務(wù)類型，在探索實(shí)施基礎(chǔ)設(shè)施投資運(yùn)營BOT/TOT模式的道路上邁出了堅(jiān)實(shí)的一步。
(1)能源環(huán)保產(chǎn)業(yè)
在能源環(huán)保產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，公司主要專注于環(huán)保行業(yè)的“水、氣、渣”處理、資源綜合利用的自主技術(shù)成果進(jìn)行產(chǎn)業(yè)化，專注于相關(guān)重大工程項(xiàng)目的設(shè)計(jì)和系統(tǒng)集成建設(shè)，同時(shí)為相關(guān)項(xiàng)目提供配套服務(wù)。
公司業(yè)務(wù)范圍涉及了污水處理、煙氣脫硫和除塵以及廢棄物處理等專業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域。在污水處理方面，已有近百項(xiàng)的工程業(yè)績，公司發(fā)揮優(yōu)化設(shè)計(jì)、項(xiàng)目建設(shè)、設(shè)備選型、新技術(shù)運(yùn)用等方面優(yōu)勢，積極參與水務(wù)的BOT/TOT項(xiàng)目。目前公司承接了哈爾濱太平污水處理32.5萬噸BOT項(xiàng)目、淮安城市污水處理BOT/TOT項(xiàng)目、佳木斯市污水處理BOT/TOT項(xiàng)目、廣東惠陽污水處理BOT項(xiàng)目等大型市政基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，并有許多項(xiàng)目已達(dá)成意向性協(xié)議。
在電站煙氣脫硫業(yè)務(wù)上，公司己中標(biāo)華能玉環(huán)電廠3/4號爐2＊1000MW超超臨界燃煤發(fā)電機(jī)組國內(nèi)最大煙氣脫硫項(xiàng)目，同時(shí)以自主技術(shù)為基礎(chǔ)的電站脫硫工程正開始實(shí)施，這標(biāo)志著公司已站在電站煙氣脫硫工程實(shí)施能力與技術(shù)應(yīng)用能力的制高點(diǎn)，為公司今后高速發(fā)展贏得了優(yōu)勢地位。
在垃圾發(fā)電、固體廢棄物處理、電/袋除塵技術(shù)等方面，公司以自主技術(shù)為基礎(chǔ)，開發(fā)出系列產(chǎn)品，并在典型工程中得到應(yīng)用。
在資源綜合利用領(lǐng)域，公司在利用高鋁粉煤灰研制鋁硅基新材料方面取得了重要進(jìn)展，與大唐國際發(fā)電公司合作開發(fā)的“高鋁粉煤灰綜合利用項(xiàng)目”通過專家評審，設(shè)計(jì)年產(chǎn)1200噸鋁硅鐵合金的2200KVA試驗(yàn)爐工程開始啟動(dòng)，該項(xiàng)目將有助于緩解我國鋁土礦資源短缺，具有顯著的經(jīng)濟(jì)效益。
(2)建筑節(jié)能領(lǐng)域
在建筑節(jié)能領(lǐng)域，公司以商用建筑節(jié)能工程及潔凈技術(shù)應(yīng)用、新型節(jié)能設(shè)備制造為主要發(fā)展方向，借助節(jié)能技術(shù)優(yōu)勢和長期工程實(shí)踐積累的系統(tǒng)優(yōu)化設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)，為不同建筑環(huán)境提供優(yōu)質(zhì)的新型節(jié)能設(shè)備和節(jié)能改造與空氣質(zhì)量控制的解決方案。其中，為解決北方地區(qū)-15度情況下的采暖問題，公司自主研發(fā)了高能效比的低溫空氣源熱泵機(jī)組，在北京、河北、山東、河南等地投入使用，以其節(jié)省投資和運(yùn)行費(fèi)，得到了用戶的高度贊揚(yáng)。以蓄冰空調(diào)、變分量空調(diào)為代表的一批新型節(jié)能產(chǎn)品形成了公司在建筑節(jié)能領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢。
為加快經(jīng)營規(guī)模，公司在無錫科技園新建年產(chǎn)十萬臺(tái)戶式中央空調(diào)(一期)生產(chǎn)基地將在下半年投產(chǎn)。這將大大提高公司節(jié)能產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，同時(shí)大大降低生產(chǎn)成本，提高生產(chǎn)質(zhì)量，使公司現(xiàn)有的技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品開發(fā)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品優(yōu)勢。
十三、獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事認(rèn)為，本次公司制定的股權(quán)分置改革方案符合國家有關(guān)法律和政策的規(guī)定。公司就表決股權(quán)分置改革方案所實(shí)行的向流通股股東征詢意見、流通股股東表決和網(wǎng)絡(luò)投票等方式，在程序上能夠保證流通股股東話語權(quán)的實(shí)現(xiàn)。
獨(dú)立董事認(rèn)為，股權(quán)分置改革方案的實(shí)施，將從根本上提供了維護(hù)全體股東利益的制度安排，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和治理制度的創(chuàng)新，從而為公司持續(xù)健康發(fā)展奠定了更為牢固的基礎(chǔ)。
獨(dú)立董事認(rèn)為，由于股權(quán)分置改革的創(chuàng)新性和復(fù)雜性，沒有國內(nèi)先例和國際經(jīng)驗(yàn)可供借鑒，可能會(huì)給投資者帶來一系列的不確定性。有鑒于此，為增加流通股股東參與表決的機(jī)會(huì)，維護(hù)流通股股東的權(quán)益，同時(shí)根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》的要求，全體獨(dú)立董事同意作為征集人共同發(fā)布《清華同方股份有限公司獨(dú)立董事征集投票權(quán)報(bào)告書》，就股權(quán)分置改革方案向公司股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東征集本次股東大會(huì)投票權(quán)，并在股東大會(huì)上予以陳述。
十四、中介機(jī)構(gòu)結(jié)論性意見
(一)律師對本方案的法律意見
公司為本次股權(quán)分置改革聘請的法律顧問北京市經(jīng)緯律師事務(wù)所出具了法律意見書，結(jié)論如下：
通過對清華同方提供的有關(guān)文件、資料的審查，本所律師認(rèn)為，清華同方非流通股股東承諾在股權(quán)分置改革中以向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付可獲得的轉(zhuǎn)增股份，使流通股股東實(shí)際獲得每10股轉(zhuǎn)增10股的股份，作為非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東支付的對價(jià)，屬于非流通股股東對其合法權(quán)利的一種處置行為，并已獲得其認(rèn)為必要的內(nèi)部批準(zhǔn)；本次股權(quán)分置改革在獲得有權(quán)的政府部門批準(zhǔn)、清華同方臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)及上海證券交易所確認(rèn)清華同方因本次股權(quán)分置改革導(dǎo)致的股份變動(dòng)的合規(guī)性后可以依法實(shí)施。
(二)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的保薦意見
公司為本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)西南證券有限責(zé)任公司出具了保薦意見，其結(jié)論如下：
本次股權(quán)分置改革符合國家有關(guān)法律和政策的規(guī)定；本次股權(quán)分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；本次股權(quán)分置改革遵循市場化原則，支付對價(jià)合理；本次股權(quán)分置改革有利于流通股東與非流通股東實(shí)現(xiàn)雙贏；本次股權(quán)分置改革已采取有效措施保護(hù)中小投資者利益。據(jù)此，保薦機(jī)構(gòu)同意推薦清華同方作為股權(quán)分置改革試點(diǎn)單位，進(jìn)行股權(quán)分置改革。
清華同方股份有限公司董事會(huì)
二00五年五月十日
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