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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
主要提示：
1、本次股東大會(huì)無(wú)否決提案的情況；
2、本次股東大會(huì)無(wú)修改提案的情況；
3、本次股東大會(huì)召開期間無(wú)新提案提交表決情況。
一、會(huì)議召開和出席情況
蘇福馬股份有限公司2004年年度股東大會(huì)于2005年4月11日上午在本公司技術(shù)中心一樓會(huì)議室召開。出席本次會(huì)議的股東及股東代理人7名，代表有表決權(quán)的股份總數(shù)113，391，484股，占公司總股本的65.06%，其中非流通股股東及股東代理人6名，代表有表決權(quán)的股份111，300，000股，占公司總股本的63.86%；流通股股東1名，代表有表決權(quán)股份2，091，484股，占公司總股本的1.20%。本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集，公司董事長(zhǎng)蔣祖輝先生主持，公司董事、監(jiān)事、高管人員出席了會(huì)議，符合《公司法》、《公司章程》及相關(guān)規(guī)定。蘇州百年英豪律師事務(wù)所李進(jìn)才律師出席本次會(huì)議，并出具了法律意見書。
二、提案審議情況
會(huì)議經(jīng)審議和記名式投票表決，通過(guò)了如下決議：
1、審議通過(guò)了《董事會(huì)2004年年度工作報(bào)告》；
同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股
2、審議通過(guò)了《監(jiān)事會(huì)2004年年度工作報(bào)告》；
同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股
3、審議通過(guò)了《公司2004年年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股
4、審議通過(guò)了《公司2005年年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告(草案)》；
同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股
5、審議通過(guò)了《公司2004年年度利潤(rùn)分配方案》；
經(jīng)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)確認(rèn)，公司2004年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1，418，864.85元，按10%的比例提取法定公積金95，539.69元，按5%提取法定公益金47，769.85元，加上2003年末結(jié)余的未分配利潤(rùn)18，229，426.79元，2004年度末可供股東分配的利潤(rùn)為19，504，982.10元。
鑒于公司2004年度的盈利水平很低，加之公司新年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和“退城進(jìn)區(qū)”建設(shè)項(xiàng)目資金需求較大，資金周轉(zhuǎn)較為緊張，統(tǒng)籌考慮上述情況，擬定的2004年度利潤(rùn)分配方案是：
2004年度不實(shí)行利潤(rùn)分配，也不實(shí)行公積金轉(zhuǎn)增股本和送紅股。
公司結(jié)余的未分配利潤(rùn)主要用于流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)及今后年度利潤(rùn)分配的現(xiàn)金來(lái)源。
同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股
6、審議通過(guò)了《公司董事會(huì)換屆及選舉公司第三屆董事的議案》；
以累積投票方式選舉董事得票情況：
韓羅憲：同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股；
吳培國(guó)：同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股；
劉 群：同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股；
岳群飛：同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股；
龐 輝：同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股；
孫 銳：同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股；
貝政新(獨(dú)立董事)：同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股；
陳立虎(獨(dú)立董事)：同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股；
張齊生(獨(dú)立董事)：同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股；
7、審議通過(guò)了《公司監(jiān)事會(huì)換屆及選舉第三屆監(jiān)事的議案》；
選舉監(jiān)事的得票情況：
汪文銳：同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股；
韓保進(jìn)：同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股；
宋六奇：同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股；
上述三位當(dāng)選監(jiān)事與公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生的職工監(jiān)事戴麗英、陳鳳蘭共同組成公司第三屆監(jiān)事會(huì)。
8、以特別決議審議通過(guò)了《蘇福馬股份有限公司章程》修正案。
同意113，391，484股，占有表決權(quán)股份總數(shù)100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股
三、律師見證情況
本次股東大會(huì)由蘇州百年英豪律師事務(wù)所李進(jìn)才律師現(xiàn)場(chǎng)見證并出具了法律意見書，認(rèn)為公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格及會(huì)議的表決程序、決議合法有效。
四、備查文件
1、經(jīng)與會(huì)董事簽署的蘇福馬股份有限公司2004年年度股東大會(huì)決議；
2、蘇州百年英豪律師事務(wù)所關(guān)于蘇福馬股份有限公司2004年年度股東大會(huì)法律意見書。
蘇福馬股份有限公司
二OO五年四月十一日
附：蘇福馬股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于董事提名及選舉的獨(dú)立意見
蘇福馬股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于董事提名及選舉的獨(dú)立意見
蘇福馬股份有限公司第二屆董事會(huì)第16次會(huì)議審議通過(guò)了《公司董事會(huì)換屆及推選第三屆董事候選人》的議案，并經(jīng)公司2004年年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生了公司第三屆董事，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，特發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司第三屆董事的提名(推薦)、組成比例、公告、任職資格審查及選舉等程序和方式均符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
獨(dú)立董事(簽名)：貝政新
陳立虎
張齊生
二OO五年四月十一日上海證券報(bào)
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