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本公司及董事會全體成員保證董事會決議公告的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中興通訊股份有限公司(以下簡稱“公司”)已于2005年3月29日以電子郵件及電話通知的方式向公司全體董事發出了《關于召開公司第三屆董事會第十二次會議的通知》。2005年4月10日，公司第三屆董事會第十二次會議(以下簡稱“本次會議”)以現場方式在公司總部
四樓會議室召開。應到董事16名；實到董事13名，實到董事為王宗銀先生、謝偉良先生、李居平先生、董聯波先生、殷一民先生、史立榮先生、何士友先生、朱武祥先生、陳少華先生、喬文駿先生、談振輝先生、糜正琨先生、李勁先生；委托他人出席的董事3名，董事長侯為貴先生因工作原因未能出席，委托副董事長王宗銀先生主持會議并行使表決權；董事譚善益先生因工作原因未能出席，委托董事何士友先生行使表決權；董事張俊超先生因工作原因未能出席，委托董事李居平先生行使表決權。符合有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。
本次會議審議通過了以下議案：
一、審議通過《公司二○○四年年度報告正文》以及《公司二○○四年年度報告摘要和業績公告》。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《經境內外審計機構審計的公司二○○四年度財務報告》，并同意將此報告提交二○○四年度股東大會審議。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《公司二○○四年度董事會工作報告》，并同意將此報告提交二○○四年度股東大會審議。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過《公司二○○四年度總裁工作報告》，并同意將此報告提交二○○四年度股東大會審議。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過《公司二○○四年度財務決算報告》，并同意將此報告提交二○○四年度股東大會審議。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過《公司二○○四年度利潤分配預案》(決議內容如下)，并同意將此預案提交二○○四年度股東大會審議。
公司二○○四年度按中華人民共和國會計準則計算出來的經審計凈利潤為人民幣1，162，283千元；減去提取10%法定公積金人民幣116，228千元和提取5%公益金人民幣58，114千元；減去轉作股本的普通股股利人民幣133，459千元；再加上年初未分配利潤人民幣2，067，667千元，則可分配利潤為人民幣2，922，149千元。
公司二○○四年度按香港公認會計準則計算出來的經審計凈利潤為人民幣150，233千元，減去提取法定公積金和公益金共計人民幣174，342千元；減去轉作股本的普通股股利人民幣133，459千元，再加上年初未分配利潤人民幣627，278千元，則可分配利潤為人民幣469，710千元。
根據國家財政部和《中興通訊股份有限公司章程》的有關規定，可分配利潤為按中華人民共和國會計準則及制度和香港公認會計準則計算出來的較低者，即可分配利潤為469，710千元。公司董事會建議公司二○○四年度的利潤分配預案為：以2004年12月31日總股本959，521，650股為基數，每10股派發人民幣2.5元現金(含稅)，總計人民幣239，880千元。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
七、逐項審議通過《公司關于二○○五年度申請綜合授信額度的議案》，決議內容如下：
公司2005年擬向銀行申請的綜合授信額度情況如下表，該批綜合授信額度尚須授信銀行的批準。
注：上述綜合授信額度是銀行根據對公司的評估情況而給予公司在其操作業務的最高限額。公司在該額度項下根據生產經營的實際需求，并履行公司內部和銀行要求的相應審批程序后具體操作各項業務品種。公司向銀行申請的綜合授信額度將為公司業務發展提供有力的資金保障，同時亦不會產生任何額度占用費用。
前述每項決議自2005年4月10日起至下一筆新的授信額度得到批復前有效，對在此期限和額度內單筆融資業務的申請都有效，除非額外需求，今后公司將不再出具針對單筆融資業務申請的董事會決議。同時授權公司法定代表人侯為貴先生或侯為貴先生的授權人簽署相關法律合同及文件。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
八、逐項審議通過《關于擬簽署二○○五年度關聯交易框架協議的議案》(決議內容如下)，關聯交易框架協議的具體內容詳見與本公告同時刊登的《公司日常關聯交易公告》。
1、同意公司控股子公司深圳市中興康訊電子設備有限公司與關聯方深圳市中興新通訊設備有限公司及其下屬公司擬簽署的《2005年年度采購框架協議》
董事長侯為貴先生，副董事長謝偉良先生，董事董聯波先生、董事殷一民先生、董事史立榮先生因擔任關聯方深圳市中興新通訊設備有限公司副董事長、副董事長、董事、董事、董事，在本次會議對該事項進行表決時均進行了回避表決。
表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。
2、同意公司控股子公司深圳市中興康訊電子設備有限公司與關聯方西安微電子技術研究所擬簽署的《2005年年度采購框架協議》
董事張俊超先生因擔任關聯方西安微電子技術研究所所長，副董事長王宗銀先生、董事李居平先生因在關聯方西安微電子技術研究所的關聯單位任職，在本次會議對該事項進行表決時均進行了回避表決。
表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。
3、同意公司與關聯方西安微電子技術研究所擬簽署的《2005年年度銷售框架協議》
董事張俊超先生因擔任關聯方西安微電子技術研究所所長，副董事長王宗銀先生、董事李居平先生因在關聯方西安微電子技術研究所的關聯單位任職，在本次會議對該事項進行表決時均進行了回避表決。
表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。
4、同意公司控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司與關聯方香港中興發展有限公司擬簽署的《2005年年度采購框架協議》
董事長侯為貴先生、董事殷一民先生因是關聯方香港中興發展有限公司的股東，在本次會議對該事項進行表決時均進行了回避表決。
表決情況：同意14票，反對0票，棄權0票。
5、同意公司控股子公司深圳市長飛投資有限公司之控股子公司深圳市立德通訊器材有限公司和關聯方深圳市中興新宇軟電路有限公司擬簽署的《2005年年度采購框架協議》
董事長侯為貴先生，副董事長謝偉良先生，董事董聯波先生、董事殷一民先生、董事史立榮先生因擔任關聯方深圳市中興新宇軟電路有限公司的控股股東深圳市中興新通訊設備有限公司副董事長、副董事長、董事、董事、董事，在本次會議對該事項進行表決時均進行了回避表決。
表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。
6、同意公司控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司與關聯方深圳市中興維先通設備有限公司及其下屬公司擬簽署的《2005年年度采購框架協議》
董事長侯為貴先生、董事殷一民先生、董事史立榮先生、董事何士友先生因擔任關聯方深圳市中興維先通設備有限公司董事長、副董事長、董事、監事，在本次會議對該事項進行表決時均進行了回避表決。
表決情況：同意12票，反對0票，棄權0票。
7、同意公司控股子公司深圳市中興康訊電子有限公司與關聯方深圳市中興維先通設備有限公司擬簽署的《2005年年度銷售框架協議》
董事長侯為貴先生、董事殷一民先生、董事史立榮先生、董事何士友先生因擔任關聯方深圳市中興維先通設備有限公司董事長、副董事長、董事、監事，在本次會議對該事項進行表決時均進行了回避表決。
表決情況：同意12票，反對0票，棄權0票。
因上述第1，2，4，5，6項《2005年年度采購框架協議》預計交易的總金額達到了《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.5條的規定，董事會同意將該等《2005年年度采購框架協議》提交公司二○○四年度股東大會審議。
在本次董事會會議前，公司獨立董事朱武祥先生、陳少華先生、喬文駿先生、談振輝先生、糜正琨先生、李勁先生對上述關聯交易框架協議進行了事前審閱，并同意將上述關聯交易框架協議提交公司本次董事會審議。
在本次董事會上，公司獨立董事朱武祥先生、陳少華先生、喬文駿先生、談振輝先生、糜正琨先生、李勁先生對上述關聯交易框架協議發表獨立意見如下：
該等《關聯交易框架協議》所定的定價方式及其他條款符合法規要求及市場原則，未損害公司及股東的利益。
九、逐項審議通過《關于聘任安永會計師事務所為公司境外審計機構以及確定公司境內外審計機構二○○四年度審計費用的議案》，并同意將此議案提交二○○四年度股東大會審議。
1、確認安永會計師事務所為公司二○○四年度境外審計機構，確定安永會計師事務所二○○四年度的審計費用為港幣345萬元(含審計相關的差旅費等費用)。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
2、續聘安永會計師事務所為公司二○○五年度境外審計機構，并提請股東大會授權董事會根據審計具體情況確定安永會計師事務所二○○五年度的審計費用。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
3、確定公司境內審計機構深圳大華天誠會計師事務所二○○四年度的審計費用為人民幣48萬元。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
十、審議通過《關于談振輝先生辭去公司獨立董事職務的議案》，并同意將此議案提交二○○四年度股東大會審議。
1、鑒于國家教育部規定“高校的主要領導不準擔任社會上經營實體的獨立董事”，同意獨立董事談振輝先生辭去公司獨立董事職務的申請。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
2、鑒于公司于2005年3月30日發布《關于推薦獨立董事候選人的公告》后，截止該公告中的推薦期滿之日(即2005年4月5日)，公司未收到任何股東推薦獨立董事候選人的推薦書，公司董事會提名委員會亦未能搜尋到合適的獨立董事候選人，并考慮到公司目前董事會成員人數及其中獨立董事所占比例均符合國家相關法律、法規、規章及規范性文件的要求，公司暫不增補獨立董事。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事朱武祥先生、陳少華先生、喬文駿先生、談振輝先生、糜正琨先生、李勁先生對談振輝先生辭去公司獨立董事職務發表如下獨立意見：
同意獨立董事談振輝先生根據國家教育部的有關規定辭去公司獨立董事職務的申請，并同意暫不增補一名公司獨立董事。
十一、審議通過《關于通過修改〈公司章程〉相關條款的議案》和修改后《公司章程》，并同意將此議案提交二○○四年度股東大會審議。
《公司章程》修正案詳見與本公告同時刊登的《公司關于召開二○○四年度股東大會的通知》，修改后的《公司章程》詳見公司信息披露指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
十二、審議通過《關于修訂〈股東大會議事規則〉的議案》和修訂后的《股東大會議事規則》，并同意將此議案提交二○○四年度股東大會審議。
修訂后的《股東大會議事規則》詳見公司信息披露指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
十三、審議通過《關于修訂〈董事會議事規則〉的議案》和修訂后的《董事會議事規則》，并同意將此議案提交二○○四年度股東大會審議。
修訂后的《董事會議事規則》詳見公司信息披露指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
十四、審議通過《香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄十〈上市發行人董事進行證券交易的標準守則〉》。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
十五、審議通過《關于修訂〈審計委員會工作細則〉的議案》和修訂后的《審計委員會工作細則》。
修訂后的《審計委員會工作細則》詳見公司信息披露指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
十六、審議通過《關于修訂〈薪酬與考核委員會工作細則〉的議案》和修訂后的《薪酬與考核委員會工作細則》。
修訂后的《薪酬與考核委員會工作細則》詳見公司信息披露指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
十七、審議通過《關于召開二○○四年度股東大會的議案》。
公司決定2005年5月31日在深圳市銀湖旅游中心召開公司二○○四年度股東大會，具體情況詳見與本公告同時刊登的《公司關于召開二○○四年度股東大會的通知》。
表決情況：同意16票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
中興通訊股份有限公司董事會
2005年4月11日上海證券報
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