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上海市都市農(nóng)商社股份有限公司第三屆董事會第11次會議，于2005年3月24日召開。應到董事9人，實到董事9人。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，會議有效。
會議審議通過了以下事宜：
一、《公司二00四年度董事會工作報告》；
二、《公司二00四年度報告及摘要》；
三、《公司二00四年度財務決算和二00五年度財務預算的報告》；
四、《公司二00四年度利潤分配預案的報告》；
經(jīng)上海立信長江會計師事務所有限公司審計，本公司2004年度實現(xiàn)凈利潤166，142，242.57元。按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司交納所得稅后的利潤，在提取法定公積金和提取法定公益金后可以進行分配。
因此，公司2004年度實現(xiàn)凈利潤166，142，242.57元，根據(jù)公司章程規(guī)定，經(jīng)提取法定公積金34，046，385.40元和法定公益金25，278，825.71元后，加上上年度未分配的利潤，本年度實際可供股東分配的利潤為115，280，510.82元。
公司本次利潤分配預案為：
以2004年12月31日總股本250，540，496股為基數(shù)，向全體股東每十股送股票股利1股。
截止2004年12月31日，公司總股本250，540，496股，按每十股送股票股利1股，共送股票股利25，054，049.6股，計25，054，049.6元。
因公司發(fā)展經(jīng)濟和全力打造都市型現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的需要，公司有限的資金將用于都市型現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的發(fā)展項目，故本次公司不分配現(xiàn)金股利。
經(jīng)派送股票股利后，剩余90，226，461.22元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
五、《公司續(xù)聘會計事務所有限公司及支付會計事務所有限公司財務審計報酬的報告》；
在2004年度報告期內(nèi)，公司支付給上海立信長江會計師事務所有限公司的報酬為58萬元。2005年度，公司將繼續(xù)聘請上海立信長江會計師事務所有限公司進行財務審計。
六、《公司支付獨立董事年度津貼的報告》；
在2004年度報告期內(nèi)，公司支付獨立董事每人年度津貼2萬元。2005年度，公司支付獨立董事每人年度津貼為3萬元。
七、《修改公司章程的報告》；
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》和上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對公司章程作如下修改：
1、原章程第六條，現(xiàn)修改為：公司注冊資本為人民幣25054.0496萬元。
2、原章程第二十條，現(xiàn)修改為：公司目前的股本結(jié)構(gòu)為：股本總額25054.0496萬股，其中：國家股18764.1293萬股，占總股本的74.89%，社會公眾股6289.9203萬股，占總股本的25.11%。
3、原章程第四十四條第十四項，原為：對標的在公司上年末凈資產(chǎn)50%以上(含本數(shù))的項目投資、資產(chǎn)經(jīng)營、風險投資、資產(chǎn)抵押和其他擔保、資產(chǎn)處置等事項作出決議(法律、法規(guī)及監(jiān)管部門另有規(guī)定的，從其規(guī)定)。
現(xiàn)修改為：對公司發(fā)生的交易(受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外)達到下列標準之一時進行審議：
(1)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的，以高者為準)占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
(2)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審議凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
(3)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
(4)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
(5)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。
增加一款為第十五款，以后依次順延：對公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%以上的關(guān)聯(lián)交易進行審議。
4、原章程第五十一條，增加一款為第二款：公司召開股東大會并提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應當在股東大會通知中載明網(wǎng)絡(luò)投票的時間、投票程序以及審議的事項。
5、原章程第五十三條，原為：股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
現(xiàn)修改為：股東現(xiàn)場投票的，可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。股東網(wǎng)絡(luò)投票的，只要投票行為是經(jīng)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行了身份認證后的股東身份作出，則該投票行為視為該股東親自行使表決權(quán)。
增加一款為第三款：公司召開股東大會并提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，股東大會登記日在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決形式。如果同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)重復進行表決，以現(xiàn)場表決為準。
6、原章程第六十三條，增加一款為第二款：公司年度股東大會采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少提前十天由董事會公告。提案人在會議現(xiàn)場提出的臨時提案或其他未經(jīng)公告的臨時提案，均不得列入股東大會表決事項。
7、增加一條為第七十三條，原第七十三條之后各條以后依次順延：
第七十三條 下列事項須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：
1、公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外)；
2、公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的帳面凈值溢價達到或超過20%的；
3、股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務；
4、對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
5、在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。
公司發(fā)布股東大會通知后，應當在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。
公司公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。
8、原章程第七十八條，增加一款為第二款：如果公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票方式，公司股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決權(quán)數(shù)，應當與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)一起，計入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)并載入會議記錄，股東大會投票表決結(jié)束后，上市公司應當對每項方案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的投票表決結(jié)合，方可予以公布。股東大會方案須要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，還應單獨統(tǒng)計社會公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。在正式公布表決結(jié)果前，公司及主要股東對投票表決情況均負有保密義務。
八、《公司關(guān)于對上海農(nóng)工商房地產(chǎn)(集團)有限公司增資的報告》；
上海農(nóng)工商房地產(chǎn)(集團)有限公司是本公司控股子公司上海大都市資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司持有20%股份的有限公司。近年來，該公司依托市場，發(fā)展經(jīng)營，以良好的業(yè)績一躍成為上海房地產(chǎn)業(yè)的佼佼者。預計在未來幾年中，該公司的發(fā)展勢頭和經(jīng)濟效益將會進一步提高。
上海農(nóng)工商房地產(chǎn)(集團)有限公司的大股東上海農(nóng)工商(集團)有限公司為了支持該公司進一步做強做大，擬對該公司進行增資，以擴大其資本金，增強市場競爭力。考慮到該公司在未來幾年中將對本公司利潤提供重要支撐，公司董事會同意對上海農(nóng)工商房地產(chǎn)(集團)有限公司以現(xiàn)金方式進行增資，以確保上海大都市資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司對該公司的目前持股比例。
本次上海農(nóng)工商(集團)有限公司增資額約為276，000，000.00元，按照20%的持股比例，本公司控股子公司上海大都市資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司約需出資70，000，000.00元(具體增資額以上海農(nóng)工商房地產(chǎn)(集團)有限公司股東大會審議通過的數(shù)額為準)。
因上海農(nóng)工商房地產(chǎn)(集團)有限公司為公司控股股東上海農(nóng)工商(集團)有限公司控制的企業(yè)，以上事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事曹曉風、童銳志、徐凡、鐘尚文在本次董事會就以上事項進行表決時，均已回避。其他非關(guān)聯(lián)董事祁瑞芝、李林均都表決同意。三位獨立董事均都表決同意并發(fā)表獨立意見。
九、《關(guān)于召開公司2004年度股東大會的報告》。
公司2004年度股東大會決定于2005年5月11日(星期三)下午召開。股東大會有關(guān)事項安排如下：
(1)會議時間：2005年5月11日(星期三)下午一時三十分。
(2)會議地點：另行通知
(3)會議審議事項：
1)公司2004年度董事會工作的報告；
2)公司2004年度監(jiān)事會工作的報告；
3)公司2004年度報告和摘要；
4)公司2004年度財務決算和2005年度財務預算的報告；
5)公司2004年度利潤分配的報告；
6)公司續(xù)聘會計師事務所有限公司和支付會計師事務所有限公司財務審計報酬的報告；
7)《公司支付獨立董事年度津貼的報告》；
8)《修改公司章程的報告》；
9)《關(guān)于對上海農(nóng)工商房地產(chǎn)(集團)有限公司增資的報告》。
(4)出席對象：
1)凡是在2005年4月22日下午交易結(jié)束后，在中國證券中央登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東，可持本人身份證、股票帳戶卡、持股憑證登記辦理參加股東大會的手續(xù)。委托出席的代表持授權(quán)委托書、本人身份證、委托人股票帳戶卡、持股憑證登記辦理參加股東大會的手續(xù)。
2)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
(5)登記時間和地點：2005年4月29日(星期五)(上午9：00？11：00；下午1：00？4：00)在上海市寶通路202號一樓登記辦理參加股東大會的手續(xù)。異地股東可在2005年4月29日前用以信函、傳真方式登記辦理參加股東大會的手續(xù)。
(6)本次股東大會會期半天，參加會議股東食宿和交通費自理。按照有關(guān)規(guī)定，本次股東大會不發(fā)禮品。
聯(lián)系人：張美華、顧俊
聯(lián)系電話：021-63458806
傳真電話：021-63458881
郵政編碼：200011
特此公告。
上海市都市農(nóng)商社股份有限公司
二○○五年三月二十四日
授 權(quán) 委 托 書
茲全權(quán)委托＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人出席上海市都市農(nóng)商社股份有限公司2004年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托單位蓋章(委托人簽名或蓋章)：
委托單位法人代表簽名(委托人身份證號碼)：
委托單位(委托人)持股數(shù)：
委托單位(委托人)股東帳戶：
受托人簽名：受托人身份證號碼：
委托日期：
注： 此授權(quán)委托書復印、剪報均有效。上海證券報
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