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1．1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1．2、公司董事楊福家先生因公未出席會議，委托管一民董事代為表決。
1．3、公司董事長嚴鎮博先生，總裁袁永林先生，主管會計工作負責人王羅潔女士，
會計機構負責人沈俊紅女士聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 上市公司基本情況簡介
2．1 基本情況簡介
2．2 聯系人和聯系方式
§3 會計數據和財務指標摘要
3．1 主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
3．2 主要財務指標
單位：元 幣種：人民幣
非經常性損益項目
√適用不適用
單位：元 幣種：人民幣
3．3 國內外會計準則差異
√適用不適用
單位：千元 幣種：人民幣
§4 股本變動及股東情況
4．1 股份變動情況表
4．2 前十名股東、前十名流通股股東持股表
4．3控股股東及實際控制人
4．3．1控股股東及實際控制人變更情況
適用√不適用
4．3．2控股股東及實際控制人具體情況介紹
（1）控股股東情況
公司名稱：上海松江洞涇工業公司
法人代表：顧偉
注冊資本：5，000，000元人民幣
成立日期：1982年4月6日
主要經營業務或管理活動：為本鎮企業開拓，組織，推銷產品。在工業開發區內項目投資開發服務，組織設計規劃配套。
4．3．3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
說明：上海洞涇經濟聯合總公司系上海市松江區洞涇鎮集體企業，1992年7月成立；注冊資本8000萬元人民幣；法人代表唐永祥；經營范圍：紡織品、化工產品、五金、普通機械等。
§5 董事、監事和高級管理人員
5．1 董事、監事和高級管理人員持股變動
5．2 在股東單位任職的董事監事情況
√適用不適用
5．3 董事、監事和高級管理人員年度報酬情況
單位：萬元 幣種：人民幣
§6 董事會報告
6．1 報告期內整體經營情況的討論與分析
2004年度公司總資產38．17億元，比2003年的35．71億元增長6．89％；股東權益21．02億元，比2003年的19．91億元增長5．58％；銷售收入19．34億元，比2003年度的18．29億元增長5．74％；主營業務利潤4．42億元，比2003年的4．45億元下降0．67％；凈利潤1．62億元，比2003年度的1．74億元下降6．90％；凈資產收益率7．72％，比2003年度的8．76％下降11．87％。集團的主要生產經營指標比去年同期有所降低。
2004年度，公司面臨的國內外市場環境發生了明顯的變化：國際市場原油價格居高不下，能源、原輔材料價格大幅上升，影響了公司的利潤；2005年取消紡織品配額，使2004年的業務旺季大幅度滯后，造成毛絨面料訂單減少；國內藥品降價和競爭加劇，使醫藥業利潤下降幅度較大。
針對上述形勢，公司采取了以下主要措施：
1、在進一步強化成本管理，加強考核，完善激勵機制的同時，調整了部分企業經營班子，并在大部分長毛絨生產企業下達有限責任承包經營指標，在四家玩具生產企業下達全責承包經營指標，深化集團的激勵機制。
2、加快擴大毛絨服裝的生產規模，搶占市場商機，使之盡快成為集團的利潤增長點。毛絨服裝是近幾年啟動的產業，市場需求量大，前景較好。公司于2003年將毛絨服裝確定為重點發展的產業，并已在上海浦東和南京合資新建了兩家毛絨服裝企業，銷售穩步增長。2004年，公司對合資新建的南京海欣麗寧服飾有限公司進行增資，現投資總額為1100萬美元，注冊資本800萬美元，公司出資共計424萬美元，占注冊資本的53％。該公司的新廠房于2004年10月落成并投產。
為了適應毛絨服裝產業發展的要求，公司與從事服裝品牌經營的香港禹嘉公司合資，并在上海、杭州等城市開設專賣店，嘗試開展品牌經營。
3、整合醫藥產業資源，將上海海欣醫藥有限公司與江西贛南海欣藥業股份有限公司華東地區各辦事處合并，成立了集團醫藥營銷中心，降低銷售成本，形成營銷中心與下屬醫藥企業合作經營模式。
6．2 主營業務分行業、產品情況表
單位：元 幣種：人民幣
其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品的關聯交易金額 44，425，018．00 元。
6．3 主營業務分地區情況
單位：元 幣種：人民幣
6．4 采購和銷售客戶情況
單位：元 幣種：人民幣
6．5 參股公司經營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）
√適用不適用
單位：元 幣種：人民幣
6．6 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明
適用√不適用
6．7 主營業務盈利能力（毛利率）與上年相比發生重大變化的原因說明
適用√不適用
6．8 經營成果和利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析
適用√不適用
整體財務狀況與上年度相比發生重大變化的原因分析
適用√不適用
6．9 對生產經營環境以及宏觀政策、法規產生重大變化已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響的說明
√適用不適用
國際市場原油價格居高不下，能源和原輔材料價格持續上漲，給公司的生產經營帶來了一定的壓力。為了最大限度地化解不利因素的影響，公司制定了實現穩健發展的基本思路和措施。（參見6．15）
6．10 完成盈利預測的情況
適用√不適用
6．11 完成經營計劃情況
適用√不適用
6．12 募集資金使用情況
適用√不適用
變更項目情況
適用√不適用
6．13 非募集資金項目情況
√適用不適用
6．14 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明
適用√不適用
6．15 董事會新年度的經營計劃
√適用不適用
2005年，公司仍將面臨著國際市場原油價格居高不下，能源和原輔材料價格持續上漲的壓力。為了最大限度地化解不利因素的影響，實現穩健發展，公司2005年發展的基本思路和目標是：健全、完善和強化集團的職能管理部門，把過程管理和目標管理落到實處，進一步完善激勵機制。在產業發展布局上，加快擴大毛絨服裝的生產規模，迅速推進相關項目，搶占市場，形成公司新的利潤增長點。整合其他產業資源。搞好產品研發和升級轉型，積極探索和實施品牌發展戰略。保持公司的持續穩健發展。
實現2005年發展目標的主要措施是：
1、推進上海松江佘山毛絨服裝廠的建設。該公司已登記注冊（名稱為“上海海欣集團服裝有限公司”），投資總額2950萬美元，注冊資本1050萬美元，建成后，可年產服裝150－180萬件。公司與“上海國峰工藝品有限公司”、上海海欣（香港）國際貿易有限公司、香港總泉有限公司合資成立“上海海峰服飾有限公司”（擬用名稱），該公司注冊資本300萬美元，其中，公司以現金出資129萬美元，占43％的股權；上海海欣（香港）國際貿易有限公司以現金出資45萬美元，占15％的股權；香港總泉有限公司以現金出資30萬美元，占10％的股權；上海國峰工藝品有限公司以經評估的不動產價值96萬美元出資，占32％的股權。“上海國峰工藝品有限公司”原系長毛絨玩具生產企業，增資后可于今年中期改造為毛絨服裝企業并投產，年產服裝30－40萬件。以上兩個項目全部建成投產后，集團在上海的服裝生產和外加工規模可達230萬件，加上南京海欣麗寧服飾有限公司自產150萬件和外加工100萬件，可實現集團2004年制定的“三年到五年實現服裝生產銷售500萬件”的發展目標。
2、加強對大部分長毛絨生產企業的有限責任承包經營指標考核和對玩具企業的全責承包經營指標考核。在明確和理順經營承包者的責、權、利關系，最大限度地調動經營管理者工作積極性的同時，加強對承包企業的指導幫助和基礎管理，落實經營承包措施。
3、進一步提高醫藥產業的總體管理水平，加快新產品研發工作，整合企業資源，爭取有所突破。
4、針對集團跨行業、跨地域和跨國界經營，管理難度增加的特點，按照現代公司制“權責明確、管理科學”的基本要求，著力健全、完善和強化集團的職能管理部門。組建公司投資發展部，負責集團投資項目的論證、實施和管理，控制投資風險，提高投資的科學性和有效性。繼續推進人力資源開發管理工作，形成良好的激勵機制。
新年度盈利預測（如有）
適用√不適用
6．16 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案
根據上海眾華滬銀會計師事務所對公司2004年度經營情況的審計結果，現就公司2004年度利潤分配提出以下預案：
2004年度公司實現凈利潤為162，233，293．57元人民幣，按＂公司章程＂的有關規定，提取10％的法定公積金18，348，490．43元人民幣，提取5％的法定公益金9，174，245．21元人民幣，提取子公司的三項基金8，572，748．40元人民幣，加上年初未分配利潤175，919，183．60元人民幣，減去已經分配的2003年度的利潤60，352，834．60元人民幣，本年度可供全體股東分配的利潤為241，704，158．53元人民幣。
本次利潤分配預案為：擬以2004年年末總股本603，528，346股為基數，向全體股東每10股派發1元人民幣現金紅利（含稅）；每10股送紅股3股。同時以2004年年末總股本603，528，346股為基數，用企業資本公積向全體股東每10股轉增股本7股。
剩余未分配利潤292，820．13元人民幣轉入下年度分配。
2004年底資本公積金為876，849，128．29元人民幣，每10股轉增股本7股后，剩余454，379，286．09元人民幣。
公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案
適用√不適用
§7 重要事項
7．1 收購資產
適用√不適用
7．2 出售資產
適用√不適用
7．3 重大擔保
√適用不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
7．4 重大關聯交易
7．4．1 關聯銷售和采購
√適用不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
7．4．2 關聯債權債務往來
√適用不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
其中：報告期內公司向子公司提供資金的發生額減少11，500，000元人民幣 ，余額為38，500，000元人民幣 。
7．5 委托理財
適用√不適用
7．6 承諾事項履行情況
適用√不適用
7．7 重大訴訟仲裁事項
適用√不適用
7．8 獨立董事履行職責的情況
（1）獨立董事參加董事會的出席情況
（2）獨立董事對公司有關事項提出異議的情況
報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。
§8 監事會報告
8．1 監事會的工作情況
報告期內，公司共召開了兩次監事會會議，具體情況如下：
1、2004年4月20日召開第四屆監事會第二次會議，審議并通過了如下事項：
①公司2003年度監事會工作報告；
②公司2003年年度報告全文及其摘要；
③監事會對公司2003年度的運作情況和經營決策進行了嚴格的監察，并就有關情況發表了獨立意見。
2、2004年8月18日召開第四屆監事會第三次會議，審議并通過了公司《2004年半年度報告》正文及摘要。
8．2監事會對2004年度公司生產經營情況和依法運作情況等進行了監察，并就有關事項發表獨立意見：
監事會認為報告期內公司依法運作，公司財務情況、公司收購與關聯交易不存在問題。
§9 財務報告
9．1 審計意見
本報告期公司財務報告經上海眾華滬銀會計師事務所審計，注冊會計師劉萬椿、李文祥簽字出具了滬眾會字（2005）第0425號標準無保留意見的審計報告。
9．2 財務報表
資產負債表
編制單位：上海海欣集團股份有限公司 2004年12月31日單位：元 幣種：人民幣
公司法定代表人：嚴鎮博主管會計工作負責人：王羅潔會計機構負責人：沈俊紅
利潤及利潤分配表
編制單位： 上海海欣集團股份有限公司2004年 單位：元 幣種：人民幣
公司法定代表人：嚴鎮博主管會計工作負責人：王羅潔會計機構負責人：沈俊紅
現金流量表
編制單位： 上海海欣集團股份有限公司2004年單位：元 幣種：人民幣
公司法定代表人：嚴鎮博主管會計工作負責人：王羅潔會計機構負責人：沈俊紅
9．3 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發生變化。
9．4本報告期無會計差錯變更。
9．5與2003年年度報告相比，合并范圍發生了以下變化：
9．5．1 上海海欣玩具有限公司因公司2004年度對其達到控制而新增加納入合并報表范圍；
9．5．2 公司持股73％的上海海發玩具有限公司因2004年度已進入清算程序，不再納入合并報表范圍。
董事長：嚴鎮博
上海海欣集團股份有限公司
2005年3月21日上海證券報
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