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1．1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1．2、董事林毅民因工作原因未能出席會議，授權委托董事李勝先生代為出席會議并行使表決權。董事曾樹鑫因公務原因未能出席會議，授權委托董事李勝先生代為出席會議并行使表決權。獨立董事羅國民因公務原因未能出席會議，授權委托獨立董事宋獻中先生代為
出席會議并行使表決權。
1．3、廣東羊城會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
1．4、公司負責人董事長楊樹坪先生，主管會計工作負責人財務總監楊建東先生，會計機構負責人（會計主管人員）劉澤成先生聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 上市公司基本情況簡介
2．1 基本情況簡介
2．2 聯系人和聯系方式
§3 會計數據和財務指標摘要
3．1 主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
3．2 主要財務指標
單位：元 幣種：人民幣
非經常性損益項目
√適用不適用
單位：元 幣種：人民幣
3．3 國內外會計準則差異
適用√不適用
§4 股本變動及股東情況
4．1 股份變動情況表
單位：股
4．2 前十名股東、前十名流通股股東持股表
4．3控股股東及實際控制人
4．3．1控股股東及實際控制人變更情況
√適用不適用
4．3．2控股股東及實際控制人具體情況介紹
（1）控股股東情況
公司名稱：廣州粵泰集團有限公司
法人代表：楊海帆
注冊資本：12，750萬元人民幣
成立日期：1994年8月1日
主要經營業務或管理活動：批發和零售貿易（國家專營專控項目除外），物業管理服務，土石方的推填開挖服務，房地產開發（持許可證經營）
（2）實際控制人情況
公司名稱：廣州城啟集團有限公司
法人代表：楊樹坪
注冊資本：20，000萬元人民幣
成立日期：1998年9月3日
主要經營業務或管理活動：項目投資，企業經營管理、室內裝飾及設計、園林綠化設計、室內水電、空調安裝及維修服務、樓宇清潔服務、批發貿易（國家專營專控商品除外），房地產開發。
自然人姓名：楊樹坪
國籍：中國
是否取得其他國家或地區居留權：加拿大
最近五年內職業：企業投資、經營、管理
最近五年內職務：1995年至今任廣州粵泰集團有限公司董事兼總裁、廣州城啟集團有限公司董事長兼總裁、現任廣州市政協委員、廣州房地產學會副會長、廣州市房地產業協會副會長、廣州大學名譽教授、中南大學兼職教授、廣州青年商會副會長、廣州市維護社會治安基金會名譽會長、廣州市工商聯合會常委、廣州東華實業股份有限公司董事長。
廣州粵泰集團有限公司共有五名股東，分別為楊樹坪、楊樹葵、楊樹源、楊海帆和廣州城啟集團有限公司，其中廣州城啟集團有限公司持有粵泰集團股份45．10％，楊樹坪先生持有46．48％；楊樹坪先生同時持有廣州城啟集團股份84．67％，為公司實際控制人。
4．3．3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
本公司控股股東及實際控制人情況關系圖
§5 董事、監事和高級管理人員
5．1 董事、監事和高級管理人員持股變動
5．2 在股東單位任職的董事監事情況
√適用不適用
5．3 董事、監事和高級管理人員年度報酬情況
單位：萬元 幣種：人民幣
§6 董事會報告
6．1 報告期內整體經營情況的討論與分析
公司的主營業務是房地產開發，出售、出租房屋，房屋拆遷，土建工程電氣配套承裝，為住宅小區配套商業，飲食，服務，旅游等業務。報告期內，公司繼續加強內部管理，完善成本質量控制；穩步推進在建項目的開發建設進度；積極盤活和妥善處理有關資產及債權債務；加強公司現有存貨的銷售與出租工作，并取得了良好的效果。報告期內，本公司控股子公司住友公司的“晴軒”項目已大部分實現銷售；公司與方圓集團合作開發的＂東山水戀＂商住樓項目自推出市場以來反應熱烈，現已銷售完畢；另外公司為使在建項目“益豐花園三期”獲得更好的收益，報告期內公司對項目的規劃設計方案進行了調整，目前仍在報有關部門審批當中，通過對規劃設計方案的調整，預計該項目可給公司帶來較好的收益。
報告期內，公司實現主營業務收入21，793．15萬元，主營業務利潤7，879．20萬元，比上年同期增加26．61％；凈利潤3，538．48萬元，比上年同期增加216．69％；各項經營指標與去年同期相比均有較大幅度的上升。
報告期內，廣州粵泰集團有限公司受讓本公司原控股股東廣州東華實業資產經營公司11，000萬股國有股股權的過戶手續已完成，粵泰集團已成為本公司的控股股東。粵泰集團是一家具有較強實力的房地產開發企業，具有資金、資源、人才、機制、觀念、信息等方面的優勢，其成為本公司控股股東之后對本公司日后的發展，以及對本公司的經營成果與財務狀況將會產生更積極、更有利的影響。
報告期內，本公司完成了與關聯方廣州城啟集團有限公司的重大資產置換，以本公司對增城華新聯合開發公司的債權、廣州市東晨房地產開發有限公司的債權及中山市東華投資有限公司90％的股權與廣州城啟集團有限公司持有的北京城啟投資有限公司83％的股權進行置換，涉及金額達人民幣23，388．54萬元，該項資產置換工作已于2004年12月30日完成。此次資產置換將公司在長期經營中形成的一些盈利能力不強的資產與城啟集團盈利能力強的優質資產進行置換，置入的北京城啟投資有限公司將給公司未來幾年帶來良好的收益，此措施將增強公司的盈利能力，使公司具有更強的持續發展能力。
2005年，本公司除做好現有的房地產項目外，將努力開展多元化經營，開拓更多的利潤增長點，目前本公司擬與城啟集團控股的廣東標牌陶瓷有限公司簽訂協議，擬獨家總代理該公司生產的所有陶瓷產品，此方案已經本公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過，因本次交易屬重大關聯交易尚需公司2005年第一次臨時股東大會審議，該次董事會已授權公司經營管理層在2000萬元限額以內對標牌公司陶瓷產品進行試銷，目前公司已正式開始該產品的招商與推廣。本次關聯交易完成后，將有利于公司拓展新的利潤增長點，對增強公司的持續經營能力和收益能力，改善公司的財務狀況，具有一定的幫助。
6．2 主營業務分行業、產品情況表
單位：元 幣種：人民幣
6．3 主營業務分地區情況
單位：元 幣種：人民幣
6．4 采購和銷售客戶情況
單位：萬元 幣種：人民幣
6．5 投資收益對公司凈利潤影響達到10％以上的參股公司經營情況及業績
適用√不適用
6．6 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明
適用√不適用
6．7 主營業務盈利能力（毛利率）與上年相比發生重大變化的原因說明
√適用不適用
報告期主營業務盈利能力（毛利率）為36．5％，較上年度度58．42％下降37．52％，下降原因主要是報告期主營業務收入主要是銷售新開發的樓盤“晴軒”項目，其成本較大，而上年度主營業務收入主營是銷售以前年度開發的樓盤，其成本較低所致。
6．8 經營成果和利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析
√適用不適用
報告期房地產銷售收入較上年同期有較大幅度增加，增加比例為100．16％，而房地產出租收入較上年同期有較大幅度減少，減少比例為34．60％。發生以上變化原因主要是公司加快存貨周轉及資金回收，加大銷售力度，將原出租開發產品變現。因此，報告期營業利潤較上年同期有較大幅度增加。
整體財務狀況與上年度相比發生重大變化的原因分析
√適用不適用
本年度資產總額較上年度增加50．13％，負債總額較上年度增加67．04％，資產負債總額比上年度大幅度增加的主要原因是本年度資產置換換入北京城啟投資有限公司83％的股權而增加合并范圍所致。
6．9 對生產經營環境以及宏觀政策、法規產生重大變化已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響的說明
適用√不適用
6．10 完成盈利預測的情況
√適用不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
6．11 完成經營計劃情況
適用√不適用
6．12 募集資金使用情況
適用√不適用
變更項目情況
適用√不適用
6．13 非募集資金項目情況
√適用不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
6．14 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明
適用 √不適用
6．15 董事會新年度的經營計劃
√適用 不適用
2005年公司將以持續經營為目標，積極開拓市場，開發新項目，提高公司融資能力，提升企業盈利水平，著重做好以下幾方面的工作：
1、加強房地產在建項目的開發力度，抓緊廣州益豐花園三期和北京房地產項目的施工建設，確保北京經濟適用房項目按時竣工交付使用；
2、加強物業的銷售和出租工作，拓寬銷售渠道，改進促銷方式，采取靈活有效的措施促進現有項目的銷售，抓緊對公司庫存物業、廣州益豐花園三期以及北京房地產項目的銷售，爭取實現較好的租售利潤；
3、繼續做好公司資產優化的管理工作，盤活公司不良資產，理順債權債務關系；
4、在做好房地產開發經營的基礎上，努力開展多種經營，獨家總代理廣東標牌陶瓷有限公司生產的所有陶瓷產品，為公司增加新的利潤增長點。
5、努力拓寬公司經營渠道，尋找新的效益增長點，增強公司發展后勁；
6、重視資金管理，以實現資本市場的直接融資為主要目標，采用各種靈活的融資方式，確保公司后續項目的資金需求。
7、公司將繼續完善法人治理結構，健全競爭、激勵約束機制，加強內部管理和成本控制。
新年度盈利預測（如有）
適用√不適用
6．16 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案
經廣東羊城會計師事務所有限公司審計，本公司2004年度實現凈利潤35，384，771．63元，提取法定盈余公積金3，573，884．54元，提取法定公益金1，786，942．27元，結轉年初未分配利潤99，093，965．72元，本年度實際可分配利潤129，117，910．54元，資本公積金104，701，638．88元。
董事會決定公司2004年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案為：在提取法定盈余公積金及公益金后，擬按2004年12月31日總股本200，000，000為基數，用資本公積金轉增股本，每10股轉增2股，增加股本40，000，000股；每10股送紅股3股，增加股本60，000，000股；每10股派發現金紅利1元（含稅），共計派發現金紅利20，000，000．00元。該利潤分配預案及資本公積金轉增股本方案尚需提交公司2004年度股東大會審議。
公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案
適用√不適用
§7 重要事項
7．1 收購資產
√適用不適用
單位：元 幣種：人民幣
7．2 出售資產
√適用不適用
單位：元 幣種：人民幣
(下轉第15版)上海證券報
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