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跨國并購是企業國內并購的延伸,是跨越國界的兼并與收購活動。對兼并與收購最權威的當屬聯合國貿發會議有關文獻的界定：“在跨國兼并中,原來分屬兩個不同國家的兩家企業的資產與經營被結合成一個新的法人實體。在跨國收購中,資產和經營控制權從當地企業轉移到外國公司,前者成為后者的子公司。”
以并購企業產業聯系特征為依據, 一般將跨國并購分為四種類型,即水平并購、垂直并
購、中心型并購和混合型并購。對于當代跨國并購浪潮,可以在多個層面予以分析, 其中兩個特點最為突出：
其一是并購企業母國與東道國主要為發達的工業化經濟。有關統計資料顯示, 在 1995 年到 2000 年為止的 6年期間,涉及最發達國家的跨國并購資本流動, 占這類直接投資的比重, 最低為 77% (1997年), 最高為92.4%(2000年)。如若加上東亞與拉美新興工業化經濟 (NIES), 則在這 6年期間,整個工業化經濟吸收的并購資本占跨國并購資本總額的比重, 當在 95% 以上。
另一個特點是, 以并購交易金額計算,大型跨國公司之間的并購占壓倒優勢地位,由此使此次并購浪潮帶有強強聯手的鮮明特征。這與以往并購史上尤其是工業化國家國內競爭中一再發生的“弱肉強食”式企業兼并,形成了鮮明對照。
縱向考察, 可以比較清晰地看到當代跨國并購發展的一些趨向, 尤以兩個趨向最為明顯：
趨向之一是全球企業跨國并購浪潮呈波浪式推進,且有一浪高過一浪的趨向。迄今為止企業并購浪潮一次比一次規模大,一次比一次跨國特征突出, 就充分表明了跨國并購的波浪式涌動趨向。而1993 年以來掀起的第五次并購浪潮, 其總規模與單個規模的擴展,也呈現了某種波浪式擴展趨向。2001 年以來并購活動的收縮,究竟意味著此次并購浪潮的過去還是兩次大的涌動之間的短暫調整,目前雖然難以得出準確答案, 但種種跡象表明,企業并購的能量正在重新聚積。
趨向之二是跨國并購正在成為國際直接投資的最主要形式。這一趨勢在第五次并購浪潮中已經明確地顯露了出來。有關統計資料揭示, 20世紀90 年代初期, 跨國并購形式流動的直接投資占全球 FDI 流動的比重, 一直在 50% 以下。1994年,跨國并購首次超過“綠地投資”, 占到 FDI 一半以上 (51.4%)。此后連續五年, 該比例直線上升：1996 年升至58%,1997 年升至 64%, 1998 年升至 77%, 1999 年略有下降, 但仍在 73% 的高位, 而 2000年上升到了90% 以上。
跨國并購涌現出的上述兩大趨勢, 對于中國政府與企業而言,無疑提出了兩個緊迫而現實的問題：一是中國是否應調整“引進來”戰略,舍棄“綠地投資”而將跨國并購形式的直接投資作為追逐的主要目標？另一個則是,是否應在實施國家“走出去”戰略中,將國內企業的外向并購作為主要形式？換言之, 中國企業是否有能力借助跨國并購“走出去”？
一、中國企業借助并購“走出去”的主要障礙
面對一浪高過一浪的跨國并購浪潮, 雖然中國企業也在躍躍欲試, 但客觀地來分析,中國企業在借助外向并購“走出去”方面,尚有一些障礙需要克服, 在所有障礙中, 與以下幾類因素聯系在一起的障礙最為明顯：
第一類是經濟發展到一定階段出現的障礙。雖然我國經過了二十多年的快速發展,但目前仍然屬于發展中國家,工業化雖獲突破但尚未完成。由此決定了中國經濟與當代跨國并購主體經濟即發達的工業化經濟存在諸多差異,其中直接限制中國企業跨國并購能力的差異至少有四點：
其一是經濟實力差異, 這決定了中國企業無法成為跨國并購的主宰力量。前已論及,當代跨國并購主體經濟為發達的工業化經濟,其中美國與歐盟兩大經濟實體實際上主宰著全球并購資本流動。統計數據顯示, 第五次并購浪潮中,以歐盟企業為目標的并購資本流動最多, 僅1995－2000 年 6 年間, 歐盟 15 國吸引的并購資本就達 1.4 萬億美元,占全球的 50% 以上；美國其次,吸引并購資本 9800 多億美元, 占全球近 35%。兩大經濟實體加在一起占全球的 85%以上。加上日本, 三大經濟體占全球份額的86%。
其二是產業結構差異,這決定了中國企業跨國并購的主體產業與國際流行產業相悖。當代國際并購的主體產業為第三產業,這與發達國家產業結構的 3-2-1特征相一致。我們知道,一國工業化進程中產業結構往往經歷兩個階段變化：第一個階段是“非農化”或“二產化”,第二個階段是“三產化”。在前一個階段,產業結構完成由 1-2-3 向 2-3-1 轉換, 在后一階段則發生由 2-3-1 向3-2-1的轉換。后者是發達工業化經濟的重要特征之一。歷史地來看, 自上世紀中葉以來,以金融、保險、信息、商品零售為主體的第三產業,成了發達國家最重要同時最大的產業。與產業結構的上述演進相適應, 早期并購發生的主要行業,大多位于“二產”,越是到了近期,“三產”并購越是重要, 全球第五次跨國并購則以第三產業企業并購為主。中國則不然,由于工業化尚未完成,產業結構剛剛完成“非農化”演進階段, 呈現強烈的 2-3-1結構特征,即“二產”產出最大,“三產”其次,“一產”最小。即使在那些有一定條件實施“走出去”戰略的沿海發達省市(比如上海與浙江),產業結構也未完成上述轉換。與此種產業結構特征相一致, 加上制度改革滯后等因素,中國的“三產”國際競爭力當最弱,這決定了我國企業參與并購, 充其量只能在“二產”有所作為, 而難以加入國際并購主流產業。
其三是并購經歷差異, 這意味著中國企業總體上缺乏整合并購企業的經驗。企業并購在西方工業化國家已有一個半世紀的歷史,事實上,西方工業化國家的企業并購浪潮, 最初在國內涌起, 只是到了后來才突破國界,成為跨國并購。迄今為止的全球五次并購浪潮,前三次屬于國內并購, 只是最近兩次, 才帶有跨國并購的強烈特征。這個演進過程意味著,西方大部分企業,是在經歷了頻繁的國內并購之后才涉足跨國并購的。相比較而言, 目前中國尚未掀起國內企業并購浪潮,企業普遍缺乏整合并購企業的經驗,因此不可能進行大規模的成功的跨國并購。
第二類障礙與作為轉型經濟的背景及企業制度轉型進程聯系在一起。作為轉型經濟,由于企業制度轉型尚未完成,我國主體企業與當代跨國并購主體企業之間存在許多差異, 其中兩個差異最為明顯：
其一是, 中國的跨國并購以國有企業為主, 這與全球私有化浪潮背道而馳,由此限制了中國企業的國際化空間。我們知道,國際并購主流企業全為清一色的私營企業, 國有企業極其鮮見,“冷戰”結束以來的全球私有化浪潮,加強了私有企業國際化趨向。然而在中國,由于制度轉型尚未完成, 企業產權制度改革滯后, 實施國家“走出去”戰略也好,還是企業自發的“走出去”也好,均以國有企業為主。近年雖然有一批民營企業借助跨國并購實現了國際化, 但與國有大中型企業的海外投資相比,依然不可同日而語。客觀地來說,中國外向并購以國企為主, 這與全球私有化主流浪潮背道而馳。由此限制了中國企業國際化空間,這方面,中石油收購俄羅斯一石油公司遭拒就是最明顯的例子。
其二是, 中國企業競爭力與規模相悖, 由此限制著中國企業的并購規模。如前所述,當代跨國并購主流企業是巨型跨國公司,帶有強強聯手的特征。但反觀中國企業, 則不得不承認,具有競爭力的企業——主要為民營企業——規模普遍偏小, 而大型企業幾乎全為國有,競爭力則普遍較弱,這決定了中國企業不可能擠進跨國并購主流企業之列, 同時也決定了中國企業不大可能發起強強聯合式并購。
第三類障礙與政府管理體制聯系在一起。這方面的障礙不少于三：
一是審批制度僵化, 缺乏有效監管。跨國并購作為對外投資的一種形式, 如果由政府主管部門的“逐級審批,限額管理”,企業就無法迅速捕捉跨國并購的良好機遇。按現行規定, 凡海外投資超過一定規模的項目,都要上報國家有關部門審查批準,涉及不同行業的還要進行會審會 , 即費時又誤事,增加了企業開展跨國并購的難度。另外,不健全的跨國并購監管體制使得跨國并購后的監管低效與不力,這也是導致跨國并購最終失敗的一個原因。
二是金融改革滯后, 企業缺乏金融支持。跨國并購,動輒涉及幾千萬乃至上億美元的投入,沒有金融信貸的支持是很難成功的。但就目前中國企業參與跨國并購面臨的處境來看,其在金融信貸方面受到諸多限制,包括受國內貸款額度與特定外匯額度的限制。這一方面限制了參與跨國并購的企業的國內融資能力,另一方面又使得不少已經“走出去”的企業很難發揮國內力量,對境外項目提供強有力的支持,從而失去一些有利的跨國并購機會。在境外融資方面, 有些企業已具有股票境外上市或發行債券的條件,但由于受到額度與審批限制,往往坐失并購良機。
三是缺乏有效的中介組織,加大了并購企業風險。中介機構包括金融、保險、法律、理財、審計、教育與培訓以及商會等機構。從國外企業參與跨國并購的經驗來看,投資銀行的作用不可或缺。但中國投資銀行無論從實力還是經驗來看都存在明顯的不足。盡管中國不少券商近年來不斷進行增資擴股和業內重組,但仍有不少券商自有資本嚴重短缺,遠未達到規模經營的標準。中國雖有一些投資公司, 但大多數對企業并購業務不感興趣,投入到并購業務方面的資金規模有限。
二、中國企業跨國并購的的可行性
客觀地說, 由于經濟發展階段與制度的雙重因素,中國企業難以加入當代跨國并購主流,但這并非意味著我國企業不可嘗試借助跨國并購“走出去”, 實際上,經過二十多年持續快速經濟發展與市場化體制轉型,目前中國也具備了促使企業外向并購的一些條件, 在所有條件中,以下三方面條件最為明顯：
其一是, 國內資本供給渡過了短缺期, 具有一定外向投資能力。具體來說,中國已經渡過了發展經濟學家們所說的儲蓄缺口和外匯缺口階段,國內資本供應能力強, 參與跨國并購有一定資本保障。
其二是, 國內企業并購浪潮開始涌動, 為企業嘗試跨國并購提供了演練與積累經驗的機會。研究顯示, 2001年以來,中國企業國內并購呈現加速增長勢頭。從 2001 年第四季度到 2003 年底的兩年多時間里, 僅涉及上市公司的國內企業并購,就有1854 起, 涉及企業資產 1580 億元人民幣。其中, 2003 年一年發生的此類并購, 就達近千起, 總交易額突破800億元人民幣。這僅僅是容易統計的規范的上市公司類企業并購,如若考慮到難以進行完整統計的非上市類公司間的并購,則國內并購規模當更大。雖然中國企業國內并購規模尚不能與一般市場經濟國家的國內并購規模同日而語,但畢竟已經有了一定規模。這無疑使國內企業有了借助并購擴張的演練機會,使之在嘗試借助跨國并購“走出去”之前, 先行通過國內并購,積累實施并購以及整合并購企業的經驗。
其三是, 中國企業已經進行了跨國并購的有益嘗試。近幾年以來, 隨著國家“走出去”戰略的實施,已經有一批企業參與了跨國并購,其中不乏成功者。而像中石油等三大石油集團, 海爾、TCL 等混合型企業, 萬向等私營企業,則在跨國并購方面都有不俗的表現。
除此之外, 當今國際環境有利于企業跨國并購, 其中主要有三個方面值得注意：
一是多數國家政府出于本國就業的考慮, 支持外國企業參與本國企業, 尤其是對經營不善、面臨破產企業的并購, 如TCL跨國并購德國施耐德公司就得到了德國當地政府的大力支持。
二是跨國并購目標企業多。如在德國, 2003 年上半年就有 1.92 萬家企業 (主要是中小企業) 申請破產,同期法國破產企業達到2.48 萬家, 而德國與法國政府歡迎外國企業參與本國破產企業的并購。
三是是國際競爭政策協調, 這主要是 WTO 等國際組織新出臺了一系列協調對外直接投資與跨國并購的法律法規。
綜合考慮以上諸方面因素, 可以認為,中國企業借助跨國并購推進國際化戰略,是有一些較為系統的有利條件的。但就目前我國企業跨國并購的實踐來看,中國企業的跨國并購還帶有很強的探索型特征。
作者：趙偉 古廣東
商務部 研究院 《國際經濟合作》 2004年 第10期
（信息來源：貿研院子站）
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