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本報記者 何曉晴今年2月5日，從UT斯達康分拆出來的華友世紀成功登陸美國NASDAQ，成為今年首個以存托憑證(DepositaryReceipt，簡稱DR)方式在NASDAQ掛牌交易的中國概念股。事實上，此前中國企業包括前程無憂網、中國網通集團公司、盛大交互娛樂有限公司甚至包括中國人壽保險公司等中國企業在內，都曾利用存托憑證成功地進入了擁有全球最大投資規模的美國市場。毫無疑問，存托憑證已經成為中國企業進入海外資本市場的一塊“敲門磚”。
全球金額最大的證券資本
用摩根大通存托憑證業務亞太區主管謝國良的話說，“存托憑證是協助世界各國進入國際資本市場的高效主流工具。根據美國聯邦儲備局的數據，目前美國資本市場規模達到16萬億美元，匯聚了全球金額最大的證券資本。而中國企業通過存托憑證從美國市場融資已有10多年的歷史，在過去的10多年中，中國企業通過這一革新性的融資產品，在紐交所、納斯達克等上市，在國際資本市場取得的資本高達70億美元。”有關統計資料也表明，在過去12年里，存托憑證的交易量每年都在刷新紀錄。2003年，存托憑證的交易量高達350億股，2004年的交易量超過400億股。不僅如此，存托憑證在亞洲的發展速度也很快。去年前3季度，亞洲的市場規模達到了535億美元。
ADR像股票一樣自由交易
記者了解到，美國存托憑證（ADR）的發行過程主要是，美國投資者委托美國經紀人以ADR形式購入非美國公司證券；美國經紀人與基礎證券所在地的經紀人聯系購買事宜，并要求將所購買的證券解往美國的存券銀行在當地的托管銀行；當地經紀人通過當地的交易所或場外市場購入所指示的證券，該證券既可以是已經在二級市場上流通的證券，也可以是非美國公司一部分以ADR形式發售的證券；將所購買的證券存放在當地的托管銀行；托管銀行解入相應的證券后，立即通知美國的存券銀行；存券銀行即發出ADR交與美國經紀人；經紀人將ADR交給投資者或存放在存券信托公司，同時把投資者支付的美元按當時的匯價兌換成相應的外匯支付給當地的經紀人。
定價會參考當地股票價格
關于交易定價問題這一點，謝國良稱，一旦在美國市場流通的存托憑證達到相當的數量，通常是一家公司發行股份的3%到6%時，一個真正的內部交易市場就開始出現了。在這個市場出現以前，大多數的買進存托憑證都是通過發行存托憑證來實現的。當經紀人公司執行客戶的指令時，他們會通過比較存托憑證的美國價格和當地市場實際股票的美元折算價格來為客戶尋求最理想的價位。經紀人公司可以采用三種方法在提供他們最理想價位的市場買進或賣出。即發行新的存托憑證，轉手已有的存托憑證，注銷存托憑證。當基礎股票的價格和存托憑證的價格持平時，經紀人公司就簡單地以買、賣存托憑證來執行客戶的指令。通過如此不斷地買賣存托憑證，有助于減少當地市場和美國市場之間的差價到最小的程度。而最后的結果是，95%左右的存托憑證交易都是由市場內部交易完成的，其中并不包括存托憑證的發行與注銷。
ADR級別越高吸引力越大
另據了解，目前，ADR可分為兩類，即有擔保的和無擔保的，不過無擔保的ADR已很少使用。而有擔保的ADR又分為四種：一級ADR、二級ADR、三級ADR和144A規則ADR。但144A規則下的ADR面對的是美國私募市場，以犧牲流動性來換取較低的發行費用和較寬的信息披露要求。總的來說，一級ADR允許外國公司無須改變現行的報告制度就可以享受公開交易證券的好處。想在一家美國交易所上市的外國公司可采用二級ADR。如果要在美國市場上籌集資本，則須采用三級ADR。ADR的級別越高，所反映的美國證券交易委員會（SEC）登記要求也越高，對機構投資者和零售投資者而言，該ADR的可見性和吸引力就越大。
初級ADR上市要求不高
此外，就三級ADR具體的上市要求而言，發行第一級ADR要求比較簡單，只需按美國1933年《證券法》，以F-6注冊登記單注冊，按1934年《證券法》的12g3-2（b）豁免申請書呈報報告就可以。其它均不作要求。不過，發行第二級、第三級ADR的上市要求相對就嚴格多了。其中，紐約證券交易所（NYSE）要求大額股東人數全世界5000名以上，公開被持股票全世界250萬以上，公開持有股票價值全世界1億美元以上，有形資產為凈值1億美元以上，稅前利潤最后3年累計1億美元以上，每年最少2500萬美元；而全美證券交易商協會自動報價系統（NASDAQ）則要求有2個做市商，有記錄股東800人，公開持有股多于50萬～100萬，發行市值300萬美元以上，有形資產為凈值400萬美元以上，稅前利潤75萬美元以上等。
存托憑證三大優點
一、市場容量大、籌資能力強。以美國存托憑證為例，在美國發行ADR的公司能在短期內籌集到大量的外匯資金，有利于拓寬公司的股東基礎，提高其長期籌資能力，提高證券的流動性并分散風險。二、發行一級ADR的手續簡單、發行成本低。對股份公司而言，采用一級ADR和144A規則發行的一級ADR方式無需到SEC登記注冊，不受發行地嚴格的上市要求的限制，也無需按美國GAP要求進行審計。三、提高公司知名度、為日后在國外上市奠定基礎。通過在國外發行一級ADR，公司可以擴大其在國外市場上的知名度，提高公司產品和服務的形象，從而增加股東對公司的信任和興趣，為日后直接在外國市場上發行證券奠定基礎。
名詞解釋：存托憑證
存托憑證（簡稱DR），又稱存券收據或存股證，是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證，屬公司融資業務范疇的金融衍生工具。以股票為例，存托憑證的產生是，某國的上市公司為使其股票在外國流通，就將一定數額的股票，委托某一中間機構（通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行）保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當地發行代表該股份的存托憑證，之后存托憑證便開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。存托憑證的當事人，在國內有發行公司、保管機構，在國外有存托銀行、證券承銷商及投資人。從投資人的角度來說，存托憑證是由存托銀行所簽發的一種可轉讓股票憑證，證明定數額的某外國公司股票已寄存在該銀行在外國的保管機構，而憑證的持有人實際上是寄存股票的所有人，其所有的權力與原股票持有人相同。存托憑證一般代表公司股票，但有時也代表債券。
（金陵／編制）（來源：金羊網）
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