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辛 華／文
急劇變動的社會現實和日趨緊張的國際競爭不僅帶來了公司理念的更新，也推動了各國立法的發展。為了順應時代發展的需要，各國政府均加大了對其公司立法修改的步伐，修法成為全球性潮流：英國分別于1967年、1972年、1981年、1985年、1989年對《公司法》作了重大修改，并形成了由商務部組建的專家委員會，每隔若干年對公司法進行系統檢查和修
訂的慣例。
美國于1995年由全美律師協會制定了供各州立法參考的公司法藍本《示范公司法》，其后經過多次修訂，又于1991年作了全面修改，形成《示范公司法（修訂本）》，該法目前雖未形成統一法，對各州公司的組建和運作尚無約束力，但其對各州公司立法的影響卻不可低估；為了適應高新技術發展的需要，美國“統一州全國委員會”于1994年出臺了《統一有限責任公司法（示范法）》，并于1996年進行了重要修改，該法的出臺奠定了“有限責任公司”（ＬＬＣ）這種新型的企業形式，并在短短的幾年內在全美得以迅速的推廣、普及，成為代表“新經濟”力量的創業企業的最佳組織形式。
日本公司立法的修訂更為頻繁。進入20世紀90年代以來，修訂的頻率又進一步加快，在短短的10年間，就經歷了1990年、1993年、1994年、1997年、1998年、1999年和2000年七次修改。特別是最近幾年幾乎每年都有修訂。
我國臺灣地區公司法在90年代以后，繼1997年增訂關聯企業專章后，又于近年進行了一次徹底的修正。
現在還有不少國家和地區也將公司立法的修訂納入了立法計劃之中，準備對公司法進行全面的檢視和系統的修改。
我國現行《公司法》共有230條，頒布于1993年12月29日，距今已十多年。由于我國公司實踐起步較晚、公司法理論研究薄弱、起草時間倉促等原因，致使《公司法》條文存在著原則性較強、可操作性較差、法律漏洞較多的不足。全國人大常委會于1999年12月25日作出的《關于修改公司法的決定》，增設了國有獨資公司監事會，放松了高新技術股份有限公司發行新股和申請股票上市的條件，允許在證券交易所內部為高新技術股份有限公司股票開辟第二板塊市場。<鏈接>
《公司法》（修訂草案）與《公司法》內容比較
全國人大常委會審議的《公司法》（修改草案）與現行的《公司法》相比，內容上作了較大修改。主要表現在以下幾個方面：
降低設立門檻和限制
現行規定：組織形式上只規定了有限公司和股份有限公司，并規定2個以上50個以下股東共同出資才可設立有限責任公司，最低注冊資金為10萬元。
修改草案：新增了一人有限責任公司形式，最低注冊資本為5萬元，一人有限責任公司不設股東會，但可設監事會。
取消公司投資限制
現行規定：公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過公司凈資產的50％，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
修改草案：取消了這一限制。
上市公司新增“獨董”制度
現行規定：對有限公司、股份公司和上市公司中設立董事會和董事有規定，但卻沒有設立獨立董事的規定。
修改草案：明確規定上市公司董事會成員應有三分之一以上的獨立董事，并對擔任“獨董”人的資格作了規定，與公司有利害關系、可能妨礙對公司事務進行獨立客觀判斷的，不得擔任獨立董事。同時，草案授予獨立董事兩項權利：一、對公司關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等重大事項進行審核并發表獨立意見，上述事項經二分之一以上獨立董事同意后方可提交董事會討論；二、就上市公司董事、經理及其他高級管理人員的提名、任免、薪酬、考核事項及其認為可能損害中小股東權益的事項發表獨立意見。
放寬出資限制
現行規定：發起人可用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20％。
修改草案：發起人除了可用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資外，還可用知識產權和股權出資；取消了以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20％的限制。
降低股票上市門檻
現行規定：有限責任公司注冊資本的最低限額為：科技開發、咨詢、服務性公司10萬元。
修改草案：有限責任公司注冊資本最低限額為5萬元。
現行公司法規定股份公司要申請股票上市，公司股本總額不少于人民幣5000萬元；并要求開業時間在3年以上，最近3年連續盈利；持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為百分之十五以上。修改草案對應的數額是，公司股本總額不少于人民幣3000萬元；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為百分之十以上。
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