今年2月21日，世界第六大制藥商瑞士諾華公司出資83億美元收購德國第二非專利藥生產(chǎn)商赫素公司的全部股份和美國制藥公司Eon Labs67.7％的股份，諾華將收購的兩家公司整合到其非專利藥公司“山德士”旗下，使之成為世界最大的非專利藥生產(chǎn)商。

    ——放棄換股用現(xiàn)金

    這次并購交易與華爾街許多大公司不同，諾華收購德國赫素制藥公司和取得Eon Labs公司的控制權(quán)，并沒有用股票進行換股交易，而是直接以現(xiàn)金完成收購。諾華公司發(fā)言人表示，諾華制藥預(yù)計將保持其AAA評級，并將在合適時繼續(xù)股票回購。

    從諾華剛剛公布的2004年財報顯示，該公司總銷售額達282億美元，凈利潤達58億美元，去年，《金融時報》去年曾估計諾華公司擁有的現(xiàn)金流量近80億美元，比全球第二大制藥公司葛蘭素史克（GSK）的現(xiàn)金流量還要多。

    諾華公司還聘請投資銀行瑞士信貸第一波士頓為其考察潛在的并購機遇，因為它不想在制藥業(yè)的并購大潮中落伍。從該公司獲得的一些具體條款顯示，這次并購交易資金將從諾華公司充裕的現(xiàn)金儲備中支出。

    諾華的這次并購交易包括兩個各自獨立的最終協(xié)議。協(xié)議規(guī)定，收購私營的德國赫素制藥公司100％的股權(quán)，需要繳納總計56.5億歐元的現(xiàn)金。德國赫素制藥公司是由斯特格曼兄弟于1986年建立的，公司全部掌握在其雙胞胎兄弟及其家族成員手中。諾華還將從桑托控股（德國）公司手中收購6000萬股Eon Labs公司的股票（占Eon Labs公司股份資本的67.7％和全部攤薄后股份的65.4％），這家公司也是屬于斯特格曼兄弟及其家族成員的。在最終協(xié)議中還規(guī)定，諾華公司將以每股31.00美元的現(xiàn)金價格，收購Eon Labs公司剩余的約3190萬股全部攤薄的股份。

    協(xié)議規(guī)定，諾華公司的關(guān)聯(lián)公司著手股權(quán)收購，如果桑托控股公司的股份需要全部進行收購的話，則應(yīng)根據(jù)法律條文的要求，買斷所有開價的股份。該協(xié)議還規(guī)定，如果公眾股份中的多數(shù)股票也開出了報價，則諾華公司應(yīng)制定兼并方案，按照所報價格收購所有剩下的股票。

    ——高價買“保險”？

    盡管這一合并有望在今后3年內(nèi)，每年為諾華公司節(jié)約成本2億美元，但美林證券公司的分析師認為，諾華付出的收購成本太高了。56.5億歐元現(xiàn)金相當于赫素這兩家公司2004年銷售額總和（16億歐元）的4倍。

    德意志銀行醫(yī)藥業(yè)分析師馬克·克拉克表示，諾華進軍非專利藥的戰(zhàn)略也面臨巨大風險，尤其是在相關(guān)產(chǎn)品面臨價格戰(zhàn)的情況下。他說，諾華可能獲得更多的市場，但印度和中國的低成本制藥商一旦進入美國過期專利藥領(lǐng)域，將對其產(chǎn)生很大的沖擊。

    諾華表示，Eon Labs公司幾乎擁有美國在2005—2009年所有將要失去專利保護的藥品生產(chǎn)能力，包括默克公司治療膽固醇的藥品Zocor，預(yù)計這種藥在今后5年的銷售量將達到690億美元。

    國際評級機構(gòu)惠譽確認了諾華的AAA信用等級，而一些分析師也表示了他們的擔心。他們認為非專利藥的利潤太低。諾華的專利藥銷售額在2004年達到了154億美元，是山德士公司的5倍。在完成這兩筆收購后，諾華公司15％的銷售收入將來自非專利藥。

    大型制藥公司一般對普通藥的興趣都不大，他們通常會等待一些重磅炸彈專利藥（年銷售額超過10億美元）的專利保護過期，然后就可以大規(guī)模仿制，而無須承擔大筆的研發(fā)費用。

    專利藥在給制藥公司帶來巨大利潤的同時，也給患者和公司造成某些副作用。用藥安全成為監(jiān)管部門一個關(guān)注重點。2004年7月，紐約州總檢察官斯皮策對英國葛蘭素史克（GSK）隱瞞部分數(shù)據(jù)之事提起訴訟（因為抗抑郁藥可能引發(fā)兒童自殺的風險）；9月，美國默克公司因為止痛藥萬絡(luò)面臨患者數(shù)十億美元的索賠。

    專利藥到期之后，制藥公司往往會面臨很大財務(wù)壓力和市場風險。2000年8月，禮萊公司的抗抑郁藥Prozac到期之后，其公司股價竟然在一天之內(nèi)暴跌了30％。因此，《經(jīng)濟學家》認為，諾華正在謀求一種避免企業(yè)利潤大幅起落的方法，使自己免受專利過期被對手仿制所帶來的損失。

    ——諾華欲謀中資藥企

    諾華公司CEO魏思樂博士估計，到2010年，非專利藥市場有望增長到1000億美元。因此，諾華公司收購赫素等兩家非專利藥企業(yè)是為了搶占這一市場。魏思樂博士稱，他希望諾華在這其中占有10％的市場份額。2002年11月，諾華收購了斯洛文尼亞非專利藥商——萊柯公司，后者為山德士銷售的增長貢獻了38個百分點。

    魏思樂說，諸如美國的沃爾瑪公司和新興市場的一些醫(yī)療保健機構(gòu)，他們都希望從一家制藥公司獲得專利藥和非專利藥等一系列產(chǎn)品。

    事實，諾華并非唯一一家對非專利藥感興趣的制藥公司。2004年，輝瑞公司生產(chǎn)了一種治療癲癇的藥物，主要也是在非專利藥市場爭取一席之地。賽諾菲－安萬特公司、英國葛蘭素史克也紛紛在非專利藥市場奪食。

    2月28日，諾華中國區(qū)總裁李振福介紹說，諾華將在我國積極推動核心業(yè)務(wù)——專利藥業(yè)務(wù)的高速增長，同時也將通過收購兼并，加快“山德士”進入我國；同時也避免了長時間等待藥品注冊的過程。他坦承，諾華目前還沒有確定自己的收購目標，如果國內(nèi)的制藥企業(yè)有意合作，談判之門隨時敞開。