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1.1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1.2、公司全體董事出席董事會會議。
1.3、天津五洲聯合會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
1.4、公司負責人李鶴鵬，主管會計工作負責人王春萍，會計機構負責人(會計主管人員)劉津石聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 上市公司基本情況簡介
2.1 基本情況簡介
2.2 聯系人和聯系方式
§3 會計數據和財務指標摘要
3.1 主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
3.2 主要財務指標
單位：元 幣種：人民幣
非經常性損益項目
√適用不適用
單位：元 幣種：人民幣
3.3 國內外會計準則差異
適用√不適用
§4 股本變動及股東情況
4.1 股份變動情況表
4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表
4.3控股股東及實際控制人
4.3.1控股股東及實際控制人變更情況
√適用不適用
4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹
(1)控股股東情況
公司名稱：天津工程機械研究院
法人代表：李鶴鵬
注冊資本：14，256.5萬元人民幣
成立日期：2001年5月20日
主要經營業務或管理活動：技術開發、咨詢、服務、轉讓(機械、電子、液壓、儀器儀表、計算機技術、環保技術、機電一體化)；機械產品、電器成套設備及配件的制造、加工、修理；廣告；期刊出版；工程機械的租賃；自有房屋的租賃、設備租賃；經營本企業自產產品及技術的出口業務、代理出口本院所自行研制開發的技術轉讓給其它企業所生產的產品；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外)；經營進料加工和“三來一補”業務(以上范圍內國家有專項規定的按規定辦理)。
天工院原名天津工程機械研究所，成立于1961年，是原國家機械工業部直屬的一類綜合性研究所，是全國工程機械行業的歸口研究所。1993年，天工所被國家科委評為全國科研院所綜合實力和運行績效300強之一，現隸屬中國機械裝備(集團)公司。1999年，天工所被列為全國242個轉制院所之一，改制為科技型企業。2001年經中國機械裝備(集團)公司批準，改名為天津工程機械研究院。
(2)實際控制人情況
公司名稱：中國機械裝備(集團)公司
法人代表：任洪斌
注冊資本：205，297萬元人民幣
成立日期：1997年1月28日
主要經營業務或管理活動：國內外成套設備及工程項目的承包，組織本行業重大技術裝備的研制、開發和科研產品的生產、銷售；汽車(不含小轎車)及汽車零部件的銷售。
中國機械裝備(集團)公司成立于1997年，屬國資委直接管理的189家大型國有企業，是集科工貿金于一體的集團公司。現有56家全資及控股子公司，資產總額達到256億元。2002年經營額達250.23億元，進出口總額達到21.81億美元。列“2003年度ENR全球225家最大國際承包商”第42位、“2003年度國際200強工程咨詢設計企業”第93位、“2002年度中國進出口額最大的500家企業”第15位、“2002年度中國出口額最大的200家企業”第8位、“2003年度中國企業500強”第85位。
4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
控股股東及實際控制人關系圖
§5 董事、監事和高級管理人員
5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動
5.2 在股東單位任職的董事監事情況
√適用不適用
5.3 董事、監事和高級管理人員年度報酬情況
單位：萬元 幣種：人民幣
§6 董事會報告
6.1 報告期內整體經營情況的討論與分析
2004年，公司董事會和經理層積極落實年初提出的經營計劃和目標，帶領廣大員工狠抓管理，開拓市場，取得了歷史上少有的開門紅。到四月底，公司實現銷售收入同比增長39.19%。五月份后國家加強宏觀調控，工程機械市場驟然降溫，致使公司銷售額銳減。面對新的形勢變化，公司采取了一系列應對措施，盡力減少外部負面因素對公司的影響。一是加大營銷工作的激勵機制，擴大市場，催收欠款；二是進一步完善對現有產品的技術性能和適應性能的技術革新和改造，嚴格生產制造過程的質量管理體系，提高產品在市場上的競爭力；三是完善經營財務管理機制，降低成本，向管理要效益；四是全力加快重組進度，解決歷史遺留的關聯方資金占用問題，進而提升公司的資產質量。五是拓寬服務領域，加大出口業務，公司產品打入軍工領域，被國際維和部隊所采用，對外出口比去年同期增長161%。經過努力，公司上半年取得銷售收入1.73億元，主機505臺的歷史最好水平，比上年同期1.6億元/438臺提高了8%，增銷主機67臺。下半年隨著宏觀經濟調控的持續，國家基本建設的總量減少和速度減緩，對公司的銷售工作仍形成一定負面影響，加之公司自身存在薄弱環節，致使當年銷售收入同比下降10%以上。
報告期內，由于公司在全力保證正常經營生產的前提下，同時完成了與天津鼎盛工程機械有限公司的重組，使歷史遺留的關聯方資金占用1.13億元得以收回，從根本上改善了公司的財務狀況，并帶來資產收益341.60萬元，從而實現了公司2004年扭虧為盈。本報告期公司實現經營收入28209.70萬元，凈利潤377.75萬元。
6.2 主營業務分行業、產品情況表
單位：元 幣種：人民幣
6.3 主營業務分地區情況
單位：元 幣種：人民幣
6.4 采購和銷售客戶情況
單位：元 幣種：人民幣
6.5 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)
適用√不適用
6.6 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明
適用√不適用
6.7 主營業務盈利能力(毛利率)與上年相比發生重大變化的原因說明
適用√不適用
6.8 經營成果和利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析
√適用不適用
2004年實現利潤5175652.85元，比2003年增加了216.78%，主要是由于將天津鼎盛工程機械有限公司納入合并范圍影響的。
整體財務狀況與上年度相比發生重大變化的原因分析
√適用不適用
整體財務狀況與上年度相比發生重大變化，主要是由于將天津鼎盛工程機械有限公司納入合并范圍影響所致。
6.9 對生產經營環境以及宏觀政策、法規產生重大變化已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響的說明
適用√不適用
6.10 完成盈利預測的情況
適用√不適用
6.11 完成經營計劃情況
適用√不適用
6.12 募集資金使用情況
√適用不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
變更項目情況
適用√不適用
6.13 非募集資金項目情況
√適用不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
6.14 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明
適用√不適用
6.15 董事會新年度的經營計劃(如有)
√適用不適用
2005年，國家仍將持續加強宏觀經濟調控。作為典型的投資拉動型行業，工程機械行業無疑將繼續受到沖擊。另一方面，這次宏觀調控不搞“一刀切”，國家仍把交通建設等作為國家重點項目，屬于路面機械性質的工程機械仍有相當的發展空間。因此，2005年我公司生產經營將面臨困難與機遇并存，挑戰與發展同在的形勢。公司要切實做好以下幾項工作：
1、進一步完善法人治理結構，規范上市公司運作，通過體制創新促進公司經營理念、員工思想觀念轉變，創新管理機制，煥發企業生機和活力。
2、進一步加強內部資源整合，通過聯合、重組等方式建立有效經營機制，做大做強企業，增強企業競爭力。
3、實施精品戰略，充分發揮重組后兩個公司的品牌效應，提升產品的性能和質量，調整市場營銷策略，擴展國際市場的開發力度，提高產品的市場占有率。
4、開拓市場，勇于創新，提高工程機械智能化、信息化水平，加快產品的研發和推進市場的速度，進一步提高市場占有率。
5、建立行之有效的成本和費用控制和管理，嚴格審批制度，努力消化原材料及能源成本增加等不利因素的影響，提高企業的盈利能力。
新年度盈利預測(如有)
適用√不適用
6.16 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案
經天津五州聯合會計師事務所對本公司2004年度財務狀況、經營成果等方面的審計，2004年度公司實現凈利潤3477407.97元，加年初未分配利潤-46516921.67元，可供分配的利潤為-43039513.70元，2004年末未分配利潤為-43039513.70元。因此，董事會決議2004年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。該預案報股東大會審議。
公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案
適用√不適用
§7 重要事項
7.1 收購資產
√適用不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
本次收購的資產為天津工程機械研究院持有的天津鼎盛工程機械有限公司(簡稱：鼎盛公司)的78%股權，其標的企業鼎盛公司與本公司同屬工程機械行業，且主營業務一致，該公司近三年的經營狀況為持續發展狀態，公司的財務狀況良好，信譽度高，在銀行的信譽等級為三A。因此收購該資產對保證公司的持續經營具有良好的促進作用。資產收購后，公司管理層基本保持不變，因此對管理層的穩定性不會產生影響。
7.2 出售資產
適用√不適用
7.3 重大擔保
√適用不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
7.4 重大關聯交易
7.4.1 關聯銷售和采購
適用√不適用
7.4.2 關聯債權債務往來
√適用不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
7.5 委托理財
適用√不適用
7.6 承諾事項履行情況
適用√不適用
7.7 重大訴訟仲裁事項
適用√不適用
7.8 獨立董事履行職責的情況
(1)獨立董事參加董事會的出席情況
獨立董事楊紅旗先生因故出差，在2004年10月22日召開的第三屆董事會第七次會議以及在2004年10月29日召開的第三屆董事會第八次會議都書面委托公司獨立董事韓學松先生代為出席會議并行使表決權。
報告期內，兩位獨立董事勤勉盡職，積極參加董事會和股東大會，對公司生產經營、技術改造、對外投資、關聯交易等方面提出專業性意見，認真履行獨立董事職責。并對關聯交易等重大事項發表獨立意見，為董事會的科學決策提供了依據，切實維護了公司及廣大中小投資者的利益。
§8 監事會報告
監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。
§9 財務報告
9.1 審計意見
本報告期公司財務報告經天津五洲聯合會計師事務所審計，注冊會計師龐榮芝、王福才簽字出具了五洲會字(2005)1？0088號標準無保留意見的審計報告。
9.2 財務報表
資產負債表
編制單位：鼎盛天工工程機械股份有限公司 2004年12月31日 單位：元 幣種：人民幣
公司法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：
利潤及利潤分配表
編制單位：鼎盛天工工程機械股份有限公司 2004年12月31日 單位：元 幣種：人民幣
公司法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：
現金流量表
編制單位：鼎盛天工工程機械股份有限公司 2004年12月31日 單位：元 幣種：人民幣
公司法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：
9.3 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發生變化。
9.4本報告期無會計差錯變更。
9.5 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍未發生變化。
董事長：
鼎盛天工工程機械股份有限公司
2005年3月4日上海證券報
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