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本報記者 閆志強
國務院法制辦主任曹康泰日前在北京開幕的十屆全國人大常委會第十四次會議上作了關于《公司法》（修訂草案）的說明。這標志著備受關注的《中華人民共和國公司法（修訂草案）》已提請全國人大常委會審議，正式進入國家最高立法機關立法程序。
現行《公司法》是1994年7月1日起正式施行的。近年來，社會各界要求修訂《公司法》的呼聲很高。去年“兩會”期間，有601位全國人大代表和13位全國政協委員提出建議、議案和提案，要求修訂《公司法》。
草案以“既積極又慎重”為原則，遵循改革力度、發展速度和社會可接受程度相統一的精神，對共有230條的現行《公司法》作了較大修改。其中，新增44條，刪除13條，修改91條。
曹康泰說，隨著經濟體制改革的不斷深化和市場經濟體制的建立和逐步完善，現行《公司法》已經不能完全適應新形勢的需要，主要表現為：公司設立門檻過高，難以滿足社會資金的投資需求；公司治理結構不夠完善，股東會、董事會、監事會、經理層的權利義務需要進一步明確；對股東尤其是中小股東合法權益的保護機制不夠完善，對公司債權人、其他利害關系人和社會公眾利益也缺乏有效的保護手段；關于股份發行、轉讓和上市的規定已經不能完全適應公司投融資活動的實際需要；對上市公司監管中出現的新情況、新問題缺乏有效的應對手段，不利于維護資本市場的秩序；缺少對公司以及董事、監事、高級管理人員誠信義務及其法律責任的規定，不能滿足建立社會信用制度、維護交易安全的要求。
專家指出，《公司法》修改確立的公司法律制度，其目標應該是由管制型向自治型演進，并在此基礎上變管制為監管。改動了200多處的最新版《公司法》（草案），對于上市公司而言，最大的意義就在于把證監會對于上市公司的規定變成了鐵一般的法律。
據悉，《公司法》（草案）主要從兩方面對上市公司作出要求，其中管理層想要重新提振股市的誠意十分明顯。在融資安排上，《公司法》（草案）把上市公司的門檻由5000萬元降至3000萬元，打破了不得回購股票的限制，更打破國企發債的特權，允許一般企業發行企業債券。在公司治理結構上，《公司法》（草案）對上市公司專設一節予以規定，重點就在對控股股東的約束和對中小股東的權益保護。累積投票制、擴大股東知情權、確立獨董制度……修改后的《公司法》（草案）把中小股東的權益寫得清清楚楚。
此外，獨立董事制度也被引入其中。《公司法》（草案）規定，上市公司董事會成員應當有1/3以上的獨立董事，可對公司關聯交易及高級管理人員的提名、任免等事項發表獨立意見。
這次審議還只是開始，按慣例，《公司法》（草案）必須經過三次審議才能通過。而專家估計，新《公司法》的出臺最快也要到今年6月。
《市場報》 (2005年03月01日 第一版)
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