亞星化學資產收購暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　交易內容：濰坊亞星化學(資訊 行情 論壇)股份有限公司(簡稱本公司、公司或亞星 化學)擬收購控股股東濰坊亞星集團有限責任公司(簡稱亞星集團)之控股子公司濰坊第二熱電有限責任公司(簡稱二熱公司)熱電聯產裝置資產。定價依據為上述資產的評估價值，交易價格總計26499.68萬元。交易結算方式為現金支付。

　　關聯人回避事宜：關聯方董事在董事會審議該關聯交易時，均予以回避。

　　本次收購對亞星化學的影響：本次收購將有利于亞星化學規范運作，減少關聯交易；有利于公司降低綜合生產成本，提高盈利能力；有利于緩解公司發展所產生的能源供應緊張狀況。

　　一、關聯交易概述

　　本公司戰略決策委員會經過認真研究討論提出了《關于收購濰坊第二熱電有限責任公司熱電聯產裝置資產的提案》。該提案經公司獨立董事范洪義、劉洪渭、王仁堂、張鳴華審議，出具了《關于同意濰坊亞星化學股份有限公司收購濰坊第二熱電有限責任公司熱電聯產裝置資產的函》，事前認可本次收購。

　　本公司于2005年2月28日與二熱公司簽定了《資產收購協議》，公司擬按評估價值，以現金方式收購二熱公司熱電聯產裝置資產，交易價格為26499.68萬元。

　　亞星集團持有本公司44.87%股權，為本公司第一大股東；亞星集團持有二熱公司91%股權，為二熱公司的控股股東。因此，本公司與二熱公司構成關聯關系，本次資產收購構成關聯交易。

　　本公司于二OO五年二月二十八日召開第二屆董事會第十四次會議審議了上述議案。與會董事9人，劉建平董事、王仁堂董事分別授權委托陳敏耀董事、范洪義董事行使權利。表決過程中關聯董事陳華森、劉建平、陳敏耀回避表決，其余8名董事一致表決通過。

　　本公司獨立董事出具意見認為：此次關聯交易的表決程序及與關聯交易相關的文件合法有效；本次收購定價公允，不存在損害公司及中小股東利益的情況；本次資產收購將有利于減少公司的關聯交易，緩解公司進一步發展所產生的能源供應緊張狀況，有利于公司降低成本、提高盈利能力。全體獨立董事一致同意此議案。

　　本次關聯交易的金額超過3000萬元，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，此項交易尚需提交公司股東大會審議通過，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的表決權。

　　二、關聯方基本情況

　　濰坊第二熱電有限責任公司是經山東省發展計劃委員會以魯計基礎〔2002〕1156號文批復，于2002年2月7日設立的有限責任公司。公司計劃總投資29931.8萬元，注冊資本6000萬元，其中：濰坊亞星集團有限公司出資5460萬元，占注冊資本的91%；濰坊亞星投資有限公司出資540萬元，占注冊資本的9%。公司發電機總裝機容量：5萬KW；年設計供電量：3.5億KWh；年供汽能力：120萬噸。公司主要裝置為：140t/h循環流化床鍋爐3臺、25MW汽輪發電機組2臺。公司于2003年10月成功并網發電。

　　公司注冊地址：濰坊市經濟技術開發區內民主街以北霞飛路西側

　　公司法定代表人：陳華森

　　經營范圍：熱力、電力的生產銷售；灰渣制品的生產銷售

　　三、交易標的的基本情況

　　本次資產收購的標的為二熱公司熱電聯產裝置資產。主要包括：140t/h循環流化床鍋爐3臺、25MW汽輪發電機組2臺、廠房及其他相關配套資產。目前上述裝置發電機總裝機容量：5萬KW；年設計供電量：3.5億KWh；年供汽能力：120萬噸。

　　本次資產收購的評估基準日為2004年10月31日，經具有證券從業資格的北京永拓會計師事務所有限責任公司出具的《資產評估報告》，本次收購的二熱公司熱電聯產裝置資產帳面價值25235.45萬元，評估價值26499.68萬元，增值率5.01%，評估結果已經濰坊市財政局以濰坊國資(2005)6號文件予以核準。評估報告見上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)。

　　二熱公司對上述資產未設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也不存在涉及上述資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　四、資產收購協議的主要內容和定價政策

　　1、資產收購協議簽署各方：

　　轉讓方：濰坊第二熱電有限責任公司

　　收購方：濰坊亞星化學股份有限公司

　　2、收購標的：二熱公司擁有的熱電聯產裝置資產。

　　3、定價政策：經交易雙方充分協商，本次資產收購的交易價格以評估基準日收購資產的評估值為依據。根據北京永拓會計師事務所有限責任公司出具的《資產評估報告》，截止2004年10月31日，二熱公司熱電聯產裝置資產的評估價值為26499.68萬元，即本次交易價格為26499.68萬元。

　　4、支付方式：本次交易以現金方式支付，資金來源由亞星化學自籌解決。在協議生效后的五個工作日內支付資產收購款總額的百分之三十作為首付款；于本協議生效后的第一個六個月底支付資產收購款總額的百分之三十；第二個六個月底支付資產收購款總額的百分之三十五；其余百分之五的款項于交易雙方辦理完畢熱電聯產裝置資產所有產權文件變更手續后支付。

　　5、協議簽署日期：2005年2月28日

　　6、協議生效條件：本次資產收購須經公司股東大會審議通過，《資產收購協議》自股東大會通過之日起生效。

　　五、交易目的及對公司的影響

　　隨著本公司新建二期6萬噸離子膜燒堿項目及本公司控股子公司濰坊亞星樂天化工有限公司4萬噸氯化聚乙烯項目等的陸續建成投產，對電力、蒸汽的需求將進一步增加，勢必加劇公司目前的能源供應緊張狀況，同時上述項目所需電力、蒸汽的供應基本依托二熱公司的熱電聯產，由此也將使雙方產生大量的關聯交易。

　　本次資產收購完成后，本公司擬將上述熱電聯產裝置資產組建熱電車間。本公司生產所需的電力、蒸汽將由熱電車間直供，由此將在一定程度上降低公司的綜合生產成本。

　　因此，本次資產收購將有利于減少本公司的關聯交易，使上市公司的運作更加獨立規范；有利于本公司擁有完整的產、供、銷和輔助生產體系；有利于緩解本公司在亞星工業園區的后續發展項目建設所伴生的能源供應緊張狀況。并且，本次資產收購完成后，本公司生產綜合成本中的電力和蒸汽的價格將由原來的市場價格調整為成本價格，有利于本公司降低成本、提高盈利能力和市場競爭力，為實現上市公司的可持續發展打下實效性基礎。

　　本次關聯交易對亞星化學經濟效益影響測算：本次資產收購完成后，按一爐一機運行方案測算，預計亞星化學通過減支增效將年增效益1093.61萬元；按二爐二機運行方案測算，預計亞星化學通過減支增效將年增效益3257.36萬元。

　　六、其他事項

　　1、本次收購二熱公司熱電聯產裝置資產完成后，亞星化學將設置熱電生產車間，根據亞星化學實際生產發展需要及當地供電、供汽市場需求，安排生產經營。其中，對亞星化學以外其他工業項目的供電、供汽不構成關聯交易，并按照市場公允價格結算。

　　2、本次資產收購完成后，熱電車間人員安排由亞星化學根據生產經營的需求，優先招聘二熱公司相關人員予以解決。

　　3、本次資產收購涉及的土地使用權處置將采取向二熱公司租賃的方式解決，由雙方簽署《土地使用權租賃合同》。上述土地使用權已由二熱公司辦理了相關的國有土地使用權出讓手續。

　　七、備查文件

　　1、亞星化學與二熱公司簽定的《資產收購協議》

　　2、濰坊亞星化學股份有限公司第二屆董事會第十四次會議決議

　　3、濰坊亞星化學股份有限公司第二屆監事會第八次會議決議

　　4、北京永拓會計師事務所有限責任公司出具的《資產評估報告》

　　5、獨立董事意見

　　6、獨立董事《關于同意濰坊亞星化學股份有限公司收購濰坊第二熱電有限責任公司熱電聯產裝置資產的函》

　　7、濰坊市人民政府濰政復字［2005］2號《關于對濰坊第二熱電有限責任公司熱電裝置出售給亞星化學股份有限公司請示的批復》

　　8、濰坊市財政局濰財國資［2005］6號《關于對濰坊第二熱電有限公司出售資產評估報告予以核準的函》

　　特此公告。

　　濰坊亞星化學股份有限公司董事會

　　二OO五年二月二十八日上海證券報