中行建行需再準備 工農交行要早起步

　　本報專訪中國銀監會公司治理改革課題組
   

    本報記者 李衛玲 發自北京

　　中、建兩行財務重組、機構改組工作日前基本完成，財務狀況明顯改善，股份制框架初步建立，股份制改革已經取得顯著進展。

　　與規范化的股份公司特別是國際先進銀行相比，兩家試點銀行的公司治理改革還處于起步階段，與現代企業制度所要求的公司治理機制沒有完全建立起來，多數內部管理和風險內控制度改革也還沒有到位，銀行內部真正的自我“造血機制”還未形成。

　　在改革過程中，一些銀行分支機構還可能發生一些經濟犯罪案件，社會信用環境還沒有根本改善，不良資產反彈問題以及操作風險、市場風險仍會發生。所有這些，都會增大國有商業銀行改革的難度。下一步，股份制改革的重心將轉移至完善公司治理機制上來。

　　近年來，我國許多國有企業通過引入戰略投資者成功實現了改制和轉型，一些銀行在境外戰略投資者的協助下也取得了良好的改革效果。但是也應當看到，有部分海外投資者進入中國企業缺乏長遠戰略目標，短期趨利性較強，有的因競爭利益沖突漸行漸遠。

　　公司治理改革不一定要在財務重組之后才能進行，加強內部管理、轉換經營管理機制、完善公司治理是擺在每個國有商業銀行面前的艱巨任務。其他國有商業銀行要早準備、早起步、早著手，不能一味地等待國家注資。

　　2004年初，中國銀監會發布了《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監管指引》（以下簡稱《指引》），專門就兩家試點銀行股份制改造的總體目標、公司治理、考核指標等方面進行了規定。

　　時至今日，中行和建行的公司治理改革進展得如何？尚未開始股份制改革的中國工商銀行和中國農業銀行怎樣為股份制改革作準備？“兩會”前夕，記者采訪了中國銀監會“公司治理改革”課題組（以下簡稱“課題組”）。

　　股份公司框架下的銀行治理開始發揮效用

　　記者：在2004年之前，國有商業銀行改革主要是在梳理內外部關系、引進先進管理技術以及處置不良資產的層面上進行的，并沒有觸及銀行管理體制這一深層次問題。

　　而隨著《指引》的發布，兩家試點銀行也開始了觸及管理體制五臟六腑的深層次改革。那么，兩家銀行公司治理改革目前已經取得了哪些成效？

　　課題組：兩家試點銀行均根據國際通行慣例完成了公司治理法律文件的制定和“三會”等組織機構的設立工作，股份公司框架下的銀行治理開始發揮效用。目前兩家股份制銀行大多數董事、監事及高級管理人員均已到位，特別是引入了一些國內外知名的專家學者和銀行家作為外部獨立董事和高級管理人員，大大提高了銀行公司治理和經營管理的專業化水平。

　　另外，兩家試點銀行還積極通過引入戰略投資者和公開上市推進股權多元化工作。建銀股份已于公司成立時引入了中央匯金公司、建銀投資、寶鋼集團、長江電力和國家電網5位發起人股東，率先實現了股權多元化。

　　2004年，兩家試點銀行還加快推進內部管理及風險內控制度改革。兩家試點銀行均聘請了國際知名的財務顧問、管理咨詢公司以及法律顧問等中介機構，協助其根據國際化標準設計公司治理和內部控制的制度框架，規范推進股份制改造。

　　在外聘中介機構的協助下，兩家試點銀行已分別借鑒國際先進經驗就擬定發展戰略和規劃、改革風險內控體系、實行機構扁平化和業務垂直化、推進人事激勵改革、完善財務會計制度、加強信息科技建設以及做好改革培訓宣傳工作等方面制定了專項改革方案，多項改革已進入實施階段。兩家試點銀行在開始公司治理改革前，已經先完成了財務重組和機構改組。

　　記者：請介紹一下兩家試點的財務重組和機構重組情況。

　　課題組：兩家試點銀行通過財務重組降低不良資產比率、提高資本充足率，不僅是為了滿足境內外有關法律法規對于股份制商業銀行財務狀況的基本要求，更是兩家試點銀行順利實施引入戰略投資者、公開上市等改革措施的必要保障。

　　從理論上講，巨大的財務缺口，并非必須由外部力量進行解決，也可以由銀行自身加以解決，事實上，近年來銀行已開始通過自身利潤自行消化不良資產了。但如果完全由銀行自行解決，按目前4家銀行經營狀況最好的年份計算，現存不良貸款的消化估計要花8至10年。國民經濟協調發展、金融市場開放的形勢已不允許我們再沿用以前的改革思路，借助國家資源進行財務重組已成為股份制改革的重要內容。

　　此次改革的財務重組措施，一是兩家試點銀行接受中央匯金公司注入的450億美元外匯資金，同時對外匯注資進行封閉式、專業化管理；二是兩家試點銀行用準備金、未分配利潤、當年凈收入以及原有資本金等財務資源核銷損失類貸款，累計核銷1993億元；三是將可疑類貸款向4家資產管理公司招標拍賣，信達資產管理公司中標，累計劃轉2787億元；四是啟動次級債的發行，中、建兩行分別發行260億元和233億元。目前兩家試點銀行主要財務重組工作已基本結束，并已取得顯著成效。

　　截至2004年末，中、建兩行不良貸款比率分別為5.12％和3.70％，不良貸款撥備覆蓋率分別為71.70％和69.90％，資本充足率分別為8.62%和11.95%。上述指標均已接近國際先進銀行的平均水平。

　　兩家試點銀行股份制改革真正要取得成功，僅有財務重組是遠遠不夠的，關鍵還在于實行股份制改造。兩家試點銀行財務重組工作結束后，股份公司的成立即提上日程。根據國有商業銀行股份制改革“一行一策”的原則，中、建兩行圍繞自身實際情況和未來的發展戰略采取了不同的機構改組模式。

　　目前，兩家試點銀行均完成了機構改組和股份公司設立工作，中國銀行整體改造成中國銀行股份有限公司（簡稱中銀股份），并采取中央匯金公司獨家發起的方式設立。中國建設銀行在依法完成3個月的分立質詢答疑期后，以分立重組的方式設立“中國建銀投資有限責任公司”（簡稱建銀投資）和“中國建設銀行股份有限公司”（簡稱建銀股份），其中建銀股份承繼原建設銀行經營的商業銀行業務，建銀投資的職能則定位于管理和處置原建設銀行中不滿足《商業銀行法》規定的資產和業務。

　　與規范化的國際先進銀行相比，兩家試點銀行的公司治理改革還處于起步階段。

　　記者：兩家是試點銀行目前的公司治理結構，離現代企業制度所要求的公司治理機制還有哪些差距？

　　課題組：目前，中、建兩行財務重組、機構改組工作基本完成，財務狀況明顯改善，股份制框架初步建立，股份制改革已經取得顯著進展。

　　但是，與規范化的股份公司特別是國際先進銀行相比，兩家試點銀行的公司治理改革還處于起步階段，與現代企業制度所要求的公司治理機制沒有完全建立起來，多數內部管理和風險內控制度改革也還沒有到位，銀行內部真正的自我“造血機制”還未形成。

　　因此，在改革過程中，一些銀行分支機構還可能發生一些經濟犯罪案件，社會信用環境還沒有根本改善，不良資產反彈問題以及操作風險、市場風險仍會發生。所有這些，都會增大國有商業銀行改革的難度。

　　下一步，股份制改革的重心將轉移至完善公司治理機制上來，改革已進入攻堅階段。完善公司治理機制包括進一步完善公司治理機制、規范引進戰略投資者、加強內部管理和風險控制建設、穩步推進上市進程4個方面。

　　進一步完善公司治理機制

　　記者：兩家試點銀行如何進一步完善公司治理機制？

　　課題組：目前，中銀股份和建銀股份均已初步建立了公司治理的組織框架，下一步應著重從以下幾方面完善公司治理機制：

　　首先，要嚴格設定內設組織機構的職責邊界和議決事議程。國有商業銀行實行股份制改革既是遵循市場經濟客觀發展規律的必然結果，同時也是我國具體國情的特殊要求。

　　西方國家商業銀行實行股份制，一個重要目的是確保在投資主體分散化的條件下實現銀行的專業化管理。我國國有商業銀行實行股份制改造，可以通過制度約束和監督機制將政府的權力限制在“規范行使所有權”的范圍內，以很好地解決在國有控股條件下銀行專業化管理的問題。

　　從這個角度講，國有商業銀行公司治理的關鍵在于對股東大會、董事會、監事會及高級管理層等組織機構制定明確的職責分工和議決事議程，建立良好的權力制衡機制。特別是要規范股東所有權的行使。股東只能通過對銀行重大事項的表決權和一定程度的建議和質詢權來體現自身意圖，不能直接干預銀行的正常經營，更不能與銀行進行對已有利的關聯交易。

　　其次，要建立規范的董事會制度。董事會在銀行的治理結構中處于核心地位。公司治理實踐表明，一個全面且相對獨立并為銀行有效運行負責的董事會能夠給銀行帶來長遠的效益。

　　下一步，兩家股份銀行董事會要重點做好制定銀行發展戰略、確保銀行依法審慎經營、提高銀行的透明度、監督銀行高管誠信經營等方面的工作。董事會內部要建立起效率評價和責任追究制度，董事要重點履行好受托職責（Fiduciaryduty）和看管職責（Dutyof care），并應以個人身份為銀行所承擔的法律后果承擔責任。

　　目前，兩家股份銀行董事會均設立了提名與薪酬委員會、風險政策委員會、審計委員會、戰略發展委員會、關聯交易控制委員會5個專業委員會（兩行在具體名稱上有些差異）。董事會要充分利用各專業委員會對銀行實現有效治理和科學管理。

　　比如，董事會要根據審計委員會的匯報對銀行經營管理的合規性、合法性、審慎性進行評估，審計委員會則既可以通過外聘審計師了解銀行的財務及經營狀況，也可以直接通過銀行內部的稽核部門獲取信息。董事會專業委員會在運作中要充分發揮獨立董事的作用，充分利用獨立董事體現小股東和存款人的利益。特別是審計委員會，一定要由獨立董事擔任主席。

　　再次，提高經營管理層的專業化管理水平。兩家股份銀行董事會的決議以及監管部門的監管意圖均要由銀行經營管理層付諸實施，因此建立一個精干、專業化的經營管理層隊伍非常重要。目前兩行均著手從外部特別是從國際上選聘一些專業化的銀行高級管理人才，這是一個良好的開端。

　　今后，必須要將高管人員管理工作制度化，不僅要建立符合現代銀行管理制度要求的高級管理人員選聘機制，在選拔工作中要突出道德素質、專業水平以及管理能力等方面要求；還要建立相應的問責制、業績評估制度和激勵約束機制。在建立激勵約束機制時要充分考慮我國國情。

　　最后，要加強監事會的職能。從國際上看，圍繞銀行監督權的實施，銀行治理有兩種模式，一是英美模式，主要通過獨立董事、審計委員會和外部審計師對銀行進行監督；二是德日模式，主要通過設立監事會行使銀行監督職責。

　　目前兩家股份銀行采用的是雙重監督的治理模式，這是在充分借鑒國際經驗的基礎上適合我國國情的監督治理模式。鑒于獨立董事和審計委員會內設在董事會之下，其主要是對銀行經營狀況進行監督；監事會是與董事會并列的監督機構，其監督對象不僅要包括銀行的具體管理活動，更重要的是對董事會和高級管理層進行監督。

　　因此，在充分發揮獨立董事以及審計委員會監督職能的基礎上，兩家股份銀行必須加強監事會的職能，具體包括：保障監事會的獨立性；賦予監事會一定程度的管理人員罷免權；建立監事會的選拔考核和責任追究制度；建立監事會與監管機構的獨立匯報路線等。

　　在引入戰略投資者時應堅持四項原則

　　記者：如何規范引進戰略投資者？

　　課題組：根據證監會頒布的《關于進一步完善股票發行方式的通知》，戰略投資者是指與發行公司業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的機構投資者。

　　與普通的財務投資者不同，戰略投資者在公司發展初期進入公司，在公司還比較困難的時期與公司大股東共同努力，協助公司改善治理狀況，提供先進的管理技術和經驗。他謀求的應當是長期戰略利益，通過公司長期的發展和成長獲取直接或間接收益。

　　近年來，我國許多國有企業通過引入戰略投資者成功實現了改制和轉型，一些銀行在境外戰略投資者的協助下也取得了良好的改革效果。但是也應當看到，有部分海外投資者進入中國企業缺乏長遠戰略目標，短期趨利性較強，有的因競爭利益沖突漸行漸遠。

　　綜合考慮，兩家試點銀行在引入戰略投資者時應堅持：1）長期持股原則，戰略投資者持股一般在銀行上市2至3年后才可拋售；2）優化治理原則，戰略投資者應帶來先進的公司治理經驗，從長期看有利于改善銀行的公司治理機制；3）業務合作原則，戰略投資者能夠促進業務的高效合作，引進銀行亟需的管理經驗和技術，解決銀行發展的薄弱環節；4）競爭回避原則，鑒于業務合作難免會涉及部分商業機密，因此戰略投資者在相關領域與銀行不存在直接競爭。

　　加強內部管理和風險控制建設

　　記者：如何加強內部管理和風險控制建設？

　　課題組：商業銀行的競爭力最終體現在內部管理水平和風險控制建設上，這也是兩家試點銀行改革的根本所在。下一步，兩家試點銀行要根據已制定的改革方案，扎扎實實推進內部各項制度改革。

　　一是建立科學的決策體系、內部控制機制和風險管理體制。兩家試點銀行要借鑒現代銀行管理經驗，建立和完善風險控制管理體系，在規范進行貸款五級分類的基礎上探索更嚴格的風險識別和撥備提取制度；實行經濟資本管理，強化資本對風險和效益約束，實現穩健經營，防止盲目擴張。

　　二是加快推進機構扁平化和業務垂直化管理。兩家試點銀行要按照集約化經營原則，優化組織結構，逐步實現機構扁平化和營運集中管理，并可通過設立區域性總部，提升局部區域性服務跟蹤和市場聯動的整體能力；以業務垂直管理為方向進行業務流程改造，建立戰略業務單元組織架構，實現核心業務的垂直化管理。

　　三是建立市場化人力資源管理體制和有效的激勵約束機制。兩家試點銀行要逐步建立市場化的人力資源管理體制，徹底取消機關化的行政級別和干部管理制度；建立擇優任用、優勝劣汰、能上能下、能進能出的用人制度，按需設崗、以崗定薪、崗變薪變；按照市場化原則引進稀缺人才，重視關鍵崗位合格人才的選拔和任用，解決人員結構性矛盾。

　　四是實施審慎的財務和會計政策，嚴格信息披露制度。兩家試點銀行要按照現代金融企業和上市銀行的標準，實行符合國際準則的會計制度。完善會計核算體系，加強各部門、各機構及個人的業績評價和管理；加強財務管理，創建以全面預算管理為手段、以全面成本管理為主要內容的財務運行機制；加強信息披露工作，提高信息透明度，發揮市場對經營管理的監督約束作用。

　　充分認識海外資本市場敏感性

　　記者：兩家試點銀行應以什么態度來對待上市？

　　課題組：根據改革方案，兩家試點銀行在完成股份制改造后，還要選擇適當時機上市。兩家銀行特別是銀行高級管理層一定要正確看待銀行的上市問題，充分處理好公司治理改革與上市的關系。

　　上市可以改善銀行的股權結構、充實資本金實力、樹立良好的市場形象等，進而收到一舉多得之效。但是應當充分認識到：既然國家有能力為國有商業銀行注資，上市就不僅僅是為了籌資，其根本目的在于將國有商業銀行變成真正市場化的經濟主體。

　　國有商業銀行通過上市成為公眾企業后，其公司治理和經營管理將會完全暴露在市場和輿論的嚴格監督之下，這將大大推動銀行建立有效的市場激勵和效益約束機制，鍛煉和提高銀行的市場適應能力，有利于銀行長遠發展。

　　目前，盡管兩家股份銀行已初步建立了股份公司所要求的公司治理框架，但要想真正成為規范的上市公司，兩家銀行還需加緊練好“內功”，規范公司治理運作，加強內部管理，為實現真正轉制、規范上市作好準備。

　　如果國有商業銀行不是抱著通過上市來改善公司治理的話，僅僅為上市而上市，則不僅不能充分利用資本市場的監督和約束機制督促銀行改善內部治理和管理，反而可能因內部管理不規范而適得其反，影響到國有銀行改革和發展的大局。因此，當前兩家試點銀行股份制改革最主要的工作是進一步推進公司治理改革，完善內部管理機制。

　　另外，資本市場特別是海外資本市場具有更大的敏感性，即使是極微小的疏忽和差錯，都會引起股價波動，給國家和銀行帶來損失。對此，兩家試點銀行特別是銀行高層人員也要有深刻認識，對于上市后所引發的潛在風險更要有充分的思想準備。

　　其他國有商業銀行要早準備、早起步、早著手

　　記者：其他國有商業銀行什么時候開始公司治理改革？

　　課題組：銀監會所頒布的《指引》是銀行公司治理改革的重要指導性文件，它不僅適用于中、建兩行，對工商銀行、農業銀行和交通銀行同樣適用。公司治理改革不一定要在財務重組之后才能進行，加強內部管理、轉換經營管理機制、完善公司治理是擺在每個國有商業銀行面前的艱巨任務。其他國有商業銀行要早準備、早起步、早著手，不能一味地等待國家注資。

　　公司治理改革是一項長期而艱巨的任務，不可能一勞永逸。近年來，國際許多擁有上百年股份制管理經驗的大公司、大銀行，都因公司治理不健全陷入經營困境甚至破產，OECD、巴塞爾委員會以及國際清算銀行等國際經濟組織也出臺了大量有關公司治理的法律文件，不斷完善公司治理并使之適應市場發展的需要已成為擺在所有國際化股份公司和股份制銀行面前的重要課題。

　　對于我國國有商業銀行，更要以國際最佳做法和銀監會頒布的《指引》為參照，以公司治理改革為核心，不斷改革內部管理體制，強化財務約束和風險防范機制，建立有效的激勵約束機制，徹底轉換經營機制，確保股份制改革真正取得成效。