ST大江監(jiān)事會第七次全體會議決議公告

　　上海大江（集團）股份有限公司第四屆監(jiān)事會第七次全體會議于2005年2月24日在公司總部召開，2名監(jiān)事親自出席，沈紫平監(jiān)事因事外出委托監(jiān)事長吳煒先生主出席并代為行使表決權。會議由監(jiān)事長吳煒先生主持，符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。會議審議通過如下決議：

　　1、審議通過《2004年度監(jiān)事會工作報告》。表決結果：3票同意，0票反對，0票棄 權。提交公司股東大會審議。

　　2、審議通過《2004年度財務決算報告》。表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　3、審議通過《2004年度利潤分配預案》。表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　4、審議通過《2004年年度報告》。表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　5、審議通過《2004年年度報告摘要》。表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　6、監(jiān)事會對公司有關事項的獨立意見：

　　（一）公司依法運作情況

　　監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《證券法》和公司章程等有關法律和法規(guī)，對股東大會、董事會的召集和召開、決議事項、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況、公司高級管理人員的執(zhí)行職務情況以及管理制度進行了監(jiān)督，我們認為股東大會和董事會的召集、召開及決策程序符合《公司法》、《證券法》和公司章程的有關規(guī)定，公司已建立了內部控制制度，并在逐步完善和提高。公司高級管理人員依法履行職責，沒有違反國家法律、法規(guī)和公司章程的情況，也未發(fā)生損害公司利益和股東權益的情況，有關信息的披露及時、真實、充分。

　　（二）檢查公司財務情況

　　公司在財務管理和會計核算方面，嚴格遵照國家有關準則和法規(guī)，報告期內財務報告真實地反映了公司的財務狀況和實際經營結果，公司根據(jù)計提資產損失準備的制度計提了2004年度的資產損失準備。

　　監(jiān)事會審議了公司與關聯(lián)方的資金往來及對外擔保情況，公司大股東上海市松江縣飼料公司和上海市松江縣畜禽公司對公司的欠款57，477，874．32元，上海市松江縣飼料公司和上海市松江縣畜禽公司承諾在國有股權過戶完成后的十個工作日內，用轉讓國有股權所得款項歸還對公司的欠款57，477，874．32元。公司除為持股45．75％的上海大華器械有限公司（公司為第一大股東）貸款800萬元提供擔保外，公司沒有為控股股東及其關聯(lián)方、公司及其子公司以外的任何法人或非法人單位或個人提供擔保，公司為上海大華器械有限公司提供擔保的貸款余額由1000萬元減少到800萬元。公司為控股子公司擔保金額為5600萬元，控股子公司為公司擔保金額為13600萬元，上述擔保事項皆是為公司連貫作業(yè)整體經營資金所需。

　　2004年度財務報告真實地反映了公司的財務狀況，真實地反映了公司的實際經營結果；境內外審計結果所存在的差異，主要是因依據(jù)的會計準則上的差異所致。公司擬訂的不分配、不轉增分配預案是符合公司實際情況的。

　　監(jiān)事會審議了上海立信長江會計師事務所有限公司和浩華會計師事務所的審計報告，認為上海立信長江會計師事務所有限公司對公司財務報告出具強調事項的無保留意見審計報告，其所涉事項作出的評價是客觀、公允的，反映了所涉事項及其對公司可能產生的影響的真實情況。

　　（三）公司收購、出售資產情況

　　公司收購、出售資產及因地方建設需要動遷價格合理，沒有發(fā)現(xiàn)內幕交易及損害股東權益或造成公司資產流失的行為。

　　（四）關聯(lián)交易情況

　　公司關聯(lián)交易體現(xiàn)了公平的原則，未損害公司利益，無內幕交易行為。

　　（五）股東大會各項決議執(zhí)行情況良好。

　　（六）監(jiān)事會就董事會對強調事項的審計報告所涉事項的說明的意見：

　　監(jiān)事會認為董事會就審計報告強調事項所涉事項的說明客觀、合理，監(jiān)事會充分相信董事會及公司有關方面有能力使公司獲得銀行貸款的支持，保持公司的持續(xù)經營能力。

　　特此公告。

　　上海大江（集團）股份有限公司監(jiān)事會

　　2005年2月28日上海證券報