近期一些上市公司高管紛紛落馬,某些違法違規行為在上市公司中簡直如入無人之境,根本受不到必要的監督制衡。因此,我們要說:獨立董事們,可以醒醒了。

    現有的獨董兼職制是不能很好履行其監督職責的主要弊端。不少獨董會以事物繁忙為由,每年只參加一至二次的董事會會議,有些獨董甚至還請其他董事代 為行使權力而缺席董事會會議,根本就不花費時間和精力去關注上市公司及其董事會成員及經營管理層的行為是否規范。而上市公司控股股東往往喜歡提名任命知名度高的專家充當獨董職務,通常社會地位越高、知名度越大的獨董對上市公司的日常經營事物等問題的關注程度越低,這也是某些上市公司"拉大旗、扯虎皮"的真正動機。如果獨立董事專業化、職業化了,那么豈不是往自己頭上戴緊箍咒了?而諸如高管攜款外逃等惡性違法事件靠每年一到二次的董事會會議的到場審議怎么能夠做到平時的日常監控與防范?從而來保護全體股東的利益不被內部控制人侵害呢?

    目前不少上市公司開始借鑒成熟市場的經驗來建立審計委員會,作為董事會下屬的審計委員會,本身是董事會的附屬機構,監事會尚且形同虛設起不到監督董事會的制衡作用,審計委員會如何做到自己審核自己?從成熟市場成功的獨立董事制度來看,只有董事會各下屬委員會中獨立董事的比例都達到影響決策的程度,審計委員會的作用才能真正充分發揮出來。

    在新的分類表決啟動之后,有關獨董的選拔、提名及任免是否能補充到網絡投票的分類表決機制中?讓流通股股東具備更大的任免權力才能使獨董履行職責更加勤奮一點。只有為全體股東認真履行監督職能的獨董才應該算合格的。

    獨立董事在任期內應該有大量的時間和精力來履行其監督職責,應采取積極的工作態度定期或不定期地前往所在公司進行現場辦公。現場辦公的優勢在于能充分展開調研,隨時觀察任職公司董事及高管的情況,關注公司的財務狀況以及對外投資、關聯交易等一系列方面的動態信息,這樣才能盡最大可能發現問題并及時發布獨立報告,從而在最快的時間內提醒監管部門及外部股東。

    如果大多數獨董不能或者說時間上不允許其有大量時間在任職公司"蹲點",那么現有獨董的兼職制度就有待創新改革了。取消兼職制,改為專職制；或保留兼職制,在兼職制基礎上新增專職制席位,都能有效促進獨董履職的作用。近期那些上市公司高管"落馬"事件表明,獨董"開會排排坐"的消極風氣已非改不可了。