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本報記者 何曉晴完善的規(guī)章制度、強(qiáng)制執(zhí)行的無歧視政策、自由流通的信息和透明的管理，無疑讓美國資本市場獲得了世界聲譽(yù)，同時也成為中國民企選擇赴美國上市的主要原因。不過，有著近20年從業(yè)經(jīng)驗的美國資深律師AlbertJ.Pinzon先生在接受記者采訪時明確指出，國內(nèi)民企要順利進(jìn)入美國資本市場的話，首先必須諳熟美國上市的5大“游戲規(guī)則”。
充分了解美國聯(lián)邦有價證券法上市條例
美國資深律師Albert表示，計劃在美國出售股票的外國公司，除非出現(xiàn)特許情況，否則必須符合美國有價證券法1933（以下簡稱“證券法”）的注冊要求。他稱，美國有價證券交易委員會（SEC）執(zhí)行的是證券法和其他聯(lián)邦有價證券法例。根據(jù)證券法，在美國上市的公司必須公布業(yè)務(wù)、財務(wù)和流通股票的實(shí)際資料。資料要集中在SEC的“登記聲明”中，并向投資者公布這些書面材料（登記聲明的一部分）。書面材料包括上市公司業(yè)務(wù)介紹、金融和股票，以及上市情況。Albert介紹說，SEC所公布的格式和指引，都詳細(xì)說明了外國私人上市公司在登記聲明中所需要的資料和文件。之前從來沒有在美國上市的外國私人公司，要按照表格F-1進(jìn)行初次上市登記。表格20-F中要求外國私人上市公司遞交未來一年上市的報告，作為國際公開資料。表格F-1參考了20-F，要求公布上市公司、公司各主管、管理人員，以及主要股東的相關(guān)財務(wù)資料，并提供上市股票的具體說明。此外，外國私人上市公司還要提供過去5年的書面財務(wù)資料，若公司存在時間少于5年的話，就提供自公司成立以來的所有書面財務(wù)資料。
上市后要履行繼續(xù)報告責(zé)任
Albert指出，根據(jù)美證券法，在美國上市公司有責(zé)任繼續(xù)提供各種報告。每一種上市股票都要根據(jù)交易法登記。交易法的登記和報告要求范圍包括總資產(chǎn)超過1000萬美元的外國私人上市公司，以及登記股東超過500人且其中至少300人居住在美國的外國私人上市公司。交易法有一條原則，就是提供最重要的金融信息以及交易市場和柜臺交易（OTC）的信息，以保護(hù)投資者。另外，外國私人上市公司必須在每年結(jié)束前6個月內(nèi)按20-F的要求提交年報。如果上市股票屬于全國證券交易商自動報價系統(tǒng)協(xié)會（NASDAQ），那么上市公司交給SEC的文件中還要包括交給全國證券交易商協(xié)會（NASD）和紐約證交所（NYSE）的報告。除了年報外，在美國上市的公司還要提交季度報告和原始財務(wù)報表。外國私人上市公司不必提交上述兩份報告，但要受到周期報告規(guī)定的約束。提供給外國私人上市公司的表格6-K，要求公司有責(zé)任解釋業(yè)務(wù)、管理或財務(wù)情況的任何變動。
要有完善的公司治理措施
Albert指出，針對安然公司、世界通信、以及美國其他一些公司的丑聞，美國政府又頒布了《薩班斯-奧克斯利法案2002》（《2002年公眾公司會計改革和投資者保護(hù)法案》），對公司治理做出了大范圍的徹底改革，提出了更為嚴(yán)厲的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。Albert強(qiáng)調(diào)，任何計劃進(jìn)入美國資本市場的外國公司都要熟知新規(guī)定的企業(yè)管理架構(gòu)，及其對公司運(yùn)作和管理的影響。Albert向記者介紹了薩班斯-奧克斯利法案所涉及的包括行政管理人員條例、董事會要求，以及干預(yù)獨(dú)立會計在內(nèi)的有關(guān)主要內(nèi)容。
遵守SEC有價證券執(zhí)行準(zhǔn)則
Albert稱，美國的有價證券市場，連同擔(dān)保人、經(jīng)紀(jì)人及其市場，都在SEC控制的有價證券調(diào)節(jié)系統(tǒng)中運(yùn)作，這個自我調(diào)控系統(tǒng)稱為SROs，也就是50州有價證券調(diào)控準(zhǔn)則。根據(jù)聯(lián)邦有價證券法，上市行業(yè)的所有證券交易經(jīng)紀(jì)人，都必須是NASD的成員，并且有能力制止違法操作。Albert說，除了要遵守美國和國際規(guī)定外，進(jìn)入美國的外國上市公司還要特別注意股票共同起訴條例。他稱，當(dāng)投資者覺得自己受騙的時候，他們通常會利用這一條例來取回自己的錢。根據(jù)證券法，若注冊聲明中有任何不真實(shí)或不全面的內(nèi)容，則相關(guān)人員要負(fù)法律責(zé)任。這就意味著，每一個簽署注冊聲明的人，上市公司當(dāng)時的主管、合作伙伴，名字出現(xiàn)在聲明中的所有人，所有會計、擔(dān)保人、工程師、估價員，或在任何證明材料中作證的人，都要對公司的股東負(fù)責(zé)。
借助創(chuàng)新基金組織上市
Albert稱，除了與SEC簽訂保證協(xié)議外，上市公司可以運(yùn)用創(chuàng)新基金組織例如PIPE（私人上市投資資產(chǎn)）的流通和信用條款，以快速高效的方式上市。在PIPE的流通中，股票在私人場所授予投資者，然后再通過投資者注冊為二手股票。合資格的上市公司可以利用表格F-2或F-3的簡便注冊聲明完成以上的交易。在同等的信用流通中，無論市場環(huán)境如何，上市公司要與合資格的買方簽訂基金執(zhí)行協(xié)議。不同規(guī)模的上市公司都可以用這種方法滿足自身的需要。
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薩班斯-奧克斯利法案主要內(nèi)容
公司的主要行政管理人員和會計人員，都要為財務(wù)及其它上交給SEC的資料做出證明，若做了假證就要受到重大的刑事和民事處罰。這些要求的對象是外國私人上市公司，但只體現(xiàn)在公司按20-4表格完成的年報上。6-K表格上的報告不必做出以上證明。上市公司的管理人員必須做出內(nèi)部管理程序報告，以保證財務(wù)報表的正確性。外國私人上市公司在做出這個公告前，可以有較長的準(zhǔn)備期。任何計劃進(jìn)入美國資本市場的公司都要有完善的內(nèi)部匯報機(jī)制，并由會計人員進(jìn)行監(jiān)督。上市公司不能直接或間接向主管或管理人員提供貸款或額外信用擔(dān)保。Albert提到，薩班斯-奧克斯利法案還突出了上市公司核查委員會成員的獨(dú)立性，并強(qiáng)調(diào)成員中有一個必須為金融專家。有價證券欺詐最高刑罰可達(dá)監(jiān)禁25年。偽造遞交給SEC的文件報表者，個人面臨最高500萬美元的罰款和監(jiān)禁20年，而公司則面臨最高2500萬美元的罰款。
美國證券交易商自動報價系統(tǒng)協(xié)會
NASDAQ是美全國證券交易商協(xié)會（NASD）控制的機(jī)構(gòu)，它可以吸納成員、與電腦連接、報價及相互交易。證券公司就是聯(lián)系客戶與銷售者的經(jīng)紀(jì)人。在NASDAQ上市的公司都除了SEC的要求外，還要遵守NASD的報告規(guī)定。NASD會公布外國私人上市公司任何會影響股票價格或投資者決策的信息，包括任何業(yè)務(wù)發(fā)展。NASDAQ對初次和持續(xù)上市都有財務(wù)和上市要求。這些要求針對股東的凈資產(chǎn)、上市股票的市場價值、總資產(chǎn)、總收益、持續(xù)經(jīng)營收入、上市股票數(shù)、上市股票市場價值、最高限價、擁有100股以上的股東人數(shù)、市場撮合者數(shù)量、經(jīng)營歷史以及公司管理等。（日京／編制）（來源：金羊網(wǎng)）
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