從中航油事件談國有公司治理

　　中航油(新加坡)公司從事石油投機虧損5.5億美元，一個被譽為走出去的“過河尖兵”的明星國有公司瞬間瀕臨破產的邊緣。人們在震驚之余，不禁要問，這個從虧損公司到明星公司再到破產邊緣的國有公司，這個曾經因為傳奇性的暴發被新加坡大學載入MBA教科書的國有公司，這個在發達國家主板市場上市的國有公司，其治理結構出了什么問題？

　　中航油事件對我國公司治理理論提出的挑戰

　　20多年來，圍繞提高國有公司治理效率而推進的國有企業改革，始終是整個經濟體制改革的中心環節。圍繞提高國有公司治理效率形成了很多有影響的主流觀點。但中航油事件對這些主流觀點是一個巨大打擊。

　　(一)對認為國有公司治理低效是因為治理結構不完善的觀點是一個打擊。因為中航油(新加坡)公司是在新加坡主板上市的公司，其治理結構是完全的市場化模式，與國際完全接軌。

　　(二)對認為國有公司治理低效是因為經營者激勵不到位的觀點是一個打擊。因為中航油(新加坡)公司總裁兼CEO陳久霖，2002年以490萬新元(約合人民幣1600萬元)的年薪在新加坡掛牌的中資企業當中高居榜首。陳久霖曾被新加坡人譽為“打工皇帝”。激勵不可謂不大。

　　(三)對認為國有公司治理低效是因為透明度低的觀點是一個打擊。這種觀點深受近年流行的博弈論和信息經濟學的影響，認為國有公司(尤其是國有上市公司)由于體制和市場不完善等原因，存在信息披露不及時和不充分的問題，監管者和經營者信息不對稱，從而導致國有公司“內部人控制”。但中航油(新加坡)公司，被新加坡證券監管部門評為“2004年度新加坡最具透明度的上市公司”，公司信息披露機制與披露效能完全與國際接軌。

　　(四)對認為國有公司治理低效是因為缺乏專業經營人才的觀點是一個打擊。這種觀點影響較大，目前國務院國資委面向全球招聘人才的工作，也深受此觀點影響。但中航油(新加坡)公司總裁兼CEO陳久霖畢業于北京大學，1997年亞洲金融危機之際接手管理虧損的中航油(新加坡)股份有限公司。在陳的管理下，公司實現兩大巨變：一是一舉扭虧為盈，并于2001年在新加坡交易所主板掛牌上市。二是凈資產由1997年的16.8萬美元猛增至2003年的1.28億美元，增幅高達761倍。2003年10月，陳久霖被《世界經濟論壇》評選為“亞洲經濟新領袖”，陳久霖不能說不是人才。

　　目前還有一種主流觀點，即認為國有公司治理低效是因為存在國有股一股獨大問題。這種觀點認為，國有股一股獨大，使以“相互制衡”為核心的現代公司治理結構無法在國有公司真正形成。這種觀點在前幾年也非常流行且對政府決策影響巨大，導致的直接后果就是2001年國有股減持政策的出臺。現在理論界許多人把中航油(新加坡)公司的問題歸結為這一點。

　　筆者以為：從全球實踐看，一股獨大并非公司治理低效的根源，也并非我國獨有。以股權結構為特征，全球公司治理模式可分為兩種：一是股權高度分散的英美模式，二是股權高度集中的德日模式(東南亞家族式為特征的公司治理模式，實質上也是股權高度集中的模式)。

　　一個不爭的事實是，無論股權高度分散的英美模式，還是股權高度集中的德日模式(包括東南亞模式)，在公司高增長時期都存在一股獨大問題。從個案來看，微軟公司最具有代表性。微軟上市時，比爾.蓋茨一人持股比例超過47%，到目前仍高達24%，而微軟公司治理結構的效率則為全球典范。

　　上述情況充分說明，一股獨大既不是公司治理要解決的核心問題，也非公司治理低效的根源，更不是我國獨有的現象。股權結構多元化既不是形成有效的公司治理結構的目的，也不是公司治理結構有效的手段或必要前提，世界上很少有純粹為完善公司治理結構而進行股權多元化的公司，人為的股權分散化或多元化并不能有效解決公司治理問題。

　　從中航油事件來看，我國國有公司治理低效的關鍵是出資人監管不到位

　　中航油(新加坡)事件有三個明顯違背常理的現象：

　　其一，中航油從事的石油期權投機交易，明顯違背我國政府規定，但這種明顯的違規行為竟然暢通無阻達一年多。《國務院關于進一步整頓和規范期貨市場的通知》、《期貨交易管理暫行條例》以及政府主管部門的行政規章，都明確規定企業在境外期貨市場只允許進行套期保值，禁止場外交易，不得進行投機交易。但中航油(新加坡)公司既炒了期貨，又進行了場外交易，而且期貨交易量遠遠超過了現貨交易總量，是投機交易，而非套期保值。

　　其二，中航油雖然有完備的公司治理結構，但存在嚴重的“內部人控制”問題。一是公司章程如同廢紙。按照公司章程，如果全公司交易虧損額超過500萬美元，應通知公司高級管理層并停止交易。而中航油(新加坡)公司虧損擴大到5.5億美元之多，虧損額等于公司凈資產的三倍多，卻沒有按規定上報或糾正。二是公司治理的相互制衡效能基本不存在。中航油集團委派的公司黨委書記、財務經理等，均被陳久霖以種種理由隔離于公司業務之外或轉派到下屬公司。黨委書記在新加坡兩年多，竟然對陳從事場外期貨投機交易無任何制約。

　　其三，股東權力不平等，控股股東知而不為。中航油(新加坡)公司是2004年新加坡最具透明度的上市公司，但在其違規操作形成巨額虧損長達一年多的時間內，其它中小股東卻不知道，而作為控股股東的中航油集團，不但知道公司違規從事石油衍生品交易導致巨虧，猶豫拖拉未能及時要求公司斬倉導致損失放大，而且隱瞞公司風險，以收購為名向市場折價出售股權(從控股75%減為控股60%)，并將售股所得悉數借給中航油填補窟窿。

　　上述分析表明，中航油事件是典型的監管不到位問題，除了新加坡有關機構監管不到位外，主要是出資人監管不到位，既包括國有資產監管部門監管不到位，又包括委派到公司的出資人代表監管不到位。而問題的本質是沒有人真正象關心自家的財產一樣關心國有公司資產。

　　有人認為，國務院國資委的成立解決了出資人不到位的問題，其實并不如此。

　　其一，從理論上講，國有資產的所有者是全體人民，國有資產出資人是天然虛擬的。政府只是所有者的代表，國有資產出資人到位的只能是代表或代表委托的代表。

　　其二，國有資產屬于公產，無法完全避免“公地悲劇”，即如果沒有相應的機制，很難讓人象關心自己家里的財產一樣關心國有資產。

　　其三，國有公司中出資人代表與經營者的選拔任用機制不利于出資人代表到位。國有公司經營者的選擇權在政府官員手里,這些人有權選擇經營者卻不需要為此承擔責任，他沒有足夠動力去發現和選任最有能力的人出任經營者。同樣，被選拔出來的經營者或被派到公司的代表，也只對有選人權的官員負責，而非對國有資產負責。

　　上述分析表明，國有公司治理低效的根源是“所有權”問題，而不是一般意義上的公司問題。

　　今后改革的政策建議

　　(一) 使國有資產監管機構進一步專業化，使監管隊伍進一步職業化。

　　其一，使國資委進一步專業化。國資委必須成為一個超脫的國有資產監管者和運營者，專司確保國有資產保值增值和國有經濟的競爭力與控制力，而不要成為具有公共服務職能的政府機關。

　　其二，使監管者隊伍職業化。不僅讓來自于國有資產保值增值部分的收入成為其惟一的收入，而且讓國有資產保值增值與監管者的身份、地位、名望相掛鉤。監管者隊伍包括兩個部分：一個國資委中真正對國有資產經營者進行監督并擁有建議罷免權的職業化監管隊伍(監事會和高層)；二是被委派到國有公司董事會中的國有資產出資人代表隊伍。具體可采取“遞延報酬”；建立交叉輪換制度，讓后任監督前任，后任用自己的經濟利益承擔連帶責任；加大社會監督、中介機構的評估、媒體監督等。

　　(二) 要實行經營者選拔任用的問責制-讓選人者真正負責。

　　盡快研究建立健全經營者選拔任用的責任追究機制。選人出現重大問題，選人者要視情況承擔連帶責任。使國有資產出資人代表真正有動力去發現和選拔人才，使真正有能力的人被選拔到經營者崗位上。與此同時，要大力培育和發展職業經理人市場，逐步建立和完善個人信用信息與評估體系。

　　在上述改革到位后，再完善國有公司治理結構問題，可能會更有實際價值和現實針對性。