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1.1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1.2、公司董事王少武先生因工作原因未能出席本次會議，特授權陳鋒軍董事、總經理代為行使表決權。
1.3、中瑞華恒信會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
1.4、公司負責人王琪，主管會計工作負責人姜愛蕓，會計機構負責人(會計主管人員)郝建軍聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 上市公司基本情況簡介
2.1 基本情況簡介
2.2 聯(lián)系人和聯(lián)系方式
§3 會計數(shù)據(jù)和財務指標摘要
3.1 主要會計數(shù)據(jù)
單位：元 幣種：人民幣
3.2 主要財務指標
單位： 幣種：人民幣
非經常性損益項目
√適用不適用
單位：元 幣種：人民幣
中國證監(jiān)會認定的其他非經常性損益項目：委托服務收入1，606，396.24元，資產受托管理收入863，083.54元。
3.3 國內外會計準則差異
適用√不適用
§4 股本變動及股東情況
4.1 股份變動情況表
4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表
4.3控股股東及實際控制人
4.3.1控股股東及實際控制人變更情況
√適用不適用
4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹
(1)控股股東情況
公司名稱：北京市天創(chuàng)房地產開發(fā)公司
法人代表：王少武
注冊資本：3.5億元人民幣
成立日期：1994年4月18日
主要經營業(yè)務或管理活動：房地產開發(fā)、商品房銷售等。
(2)實際控制人情況
公司名稱：北京能源投資(集團)有限公司
法人代表：李鳳玲
注冊資本：88億元人民幣
成立日期：2004年12月8日
主要經營業(yè)務或管理活動：電廠、發(fā)電機和配套輸變電工程及其他電力項目的投資、開發(fā)。
4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
§5 董事、監(jiān)事和高級管理人員
5.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動
單位：股
5.2 在股東單位任職的董事監(jiān)事情況
√適用不適用
5.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員年度報酬情況
單位：元 幣種：人民幣
§6 董事會報告
6.1 報告期內整體經營情況的討論與分析
公司自2001年實施重大資產置換后，專心致力于房地產開發(fā)與經營業(yè)務，經營狀況得到實質性改善，2002年和2003年連續(xù)兩年高速發(fā)展，但本報告期內，國家出臺了整頓土地市場、清理固定資產投資項目、限制銀行資金過度流入房地產行業(yè)等多項宏觀調控政策，本報告期，公司銷售的商業(yè)用房和寫字樓受該政策影響較大。
公司董事會深刻認識到，隨著我國國民經濟的快速發(fā)展和人民生活水平的提高，房地產業(yè)已經成為國民經濟發(fā)展的支柱產業(yè)之一，國家的宏觀調控政策也是為了房地產市場的更加持續(xù)、健康地發(fā)展，公司在迎接挑戰(zhàn)的同時，更應抓住發(fā)展的機遇。公司調整了發(fā)展策略，在力爭2004年經營佳績的同時，工作重點放在了公司后續(xù)項目儲備，尤其是住宅項目的儲備上，鑒于公司注冊地與經營地分離，只能通過項目公司開展在京房地產業(yè)務的情況，公司出資收購北京天創(chuàng)維嘉房地產開發(fā)有限公司51%股權；增資持有嘉信創(chuàng)業(yè)房地產開發(fā)有限公司36.37%的股權，公司控股90%的子公司北京天創(chuàng)世緣房地產開發(fā)有限公司增持北京天元港房地產開發(fā)有限公司為25%股權，從而增強了公司的發(fā)展后勁。
本報告期內，公司共實現(xiàn)銷售收入215，528，435.31元，凈利潤28，620，348.89元。由于增加對外投資，公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額-136，197，309.57元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-43，943，940.80元。
6.2 主營業(yè)務分行業(yè)、產品情況表
單位：元 幣種：人民幣
6.3 主營業(yè)務分地區(qū)情況
單位：元 幣種：人民幣
6.4 采購和銷售客戶情況
單位：元 幣種：人民幣
6.5 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)
適用√不適用
6.6 主營業(yè)務及其結構發(fā)生重大變化的原因說明
適用√不適用
6.7 主營業(yè)務盈利能力(毛利率)與上年相比發(fā)生重大變化的原因說明
適用√不適用
6.8 經營成果和利潤構成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析
適用√不適用
整體財務狀況與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析
√適用不適用
報告期內，公司通過抵押擔保、信托貸款等方式獲得銀行貸款2.2億元；此外，公司將天創(chuàng)維嘉公司納入合并會計報表主體中，致使公司期末總資產大幅增加。
6.9 對生產經營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)產生重大變化已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響的說明
適用√不適用
6.10 完成盈利預測的情況
適用√不適用
6.11 完成經營計劃情況
適用√不適用
6.12 募集資金使用情況
適用√不適用
變更項目情況
適用√不適用
6.13 非募集資金項目情況
√適用不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
6.14 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明
適用√不適用
6.15 董事會新年度的經營計劃
√適用不適用
1、采取多種方式，擴大公司土地儲備，保障公司的可持續(xù)發(fā)展能力。
2、做好天創(chuàng)科技大廈和魏家綜合樓項目的銷售工作，力爭完成全年銷售目標，確保公司利潤穩(wěn)定增長。
3、重視資金管理，以實現(xiàn)資本市場的直接融資為主要目標，采用各種靈活的融資方式，確保公司后續(xù)項目的資金需求。
新年度盈利預測(如有)
適用√不適用
6.16 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案
經中瑞華恒信會計師事務所審計確認，本公司2004年度實現(xiàn)凈利潤30，870，843.05元，提取10%法定盈余公積金3，087，084.31元，5%法定公益金1，543，542.15元，加上以前年度未分配利潤54，279，800.28元，本年度可供股東分配利潤為80，520，016.87元。
根據(jù)公司實際經營情況及2005年業(yè)務發(fā)展計劃，公司擬對2004年度未分配利潤進行分配。即以2004年期末總股本128，700，000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金人民幣0.2元(含稅)，合計派發(fā)現(xiàn)金2，574，000元，剩余未分配利潤77，946，016.87元結轉下一年度；公司本次不進行資本公積金轉增股本。此預案尚需提請股東大會審議通過后，方能實施。
公司本報告期盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預案
適用√不適用
§7 重要事項
7.1 收購資產
√適用不適用
單位：元 幣種：人民幣
7.2 出售資產
適用√不適用
7.3 重大擔保
√適用不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
7.4 重大關聯(lián)交易
7.4.1 關聯(lián)銷售和采購
適用√不適用
7.4.2 關聯(lián)債權債務往來
√適用不適用
單位：元 幣種：人民幣
本公司與天元港公司之間發(fā)生的38，954，993.50元資金往來，是因為天元港公司各出資方根據(jù)有關協(xié)議按照各自出資比例支付的的土地出讓金。
本公司與嘉信公司之間發(fā)生的93，328，810.00元資金往來，是因為嘉信公司各股東根據(jù)有關協(xié)議按照各自股權比例支付的土地出讓金。
天創(chuàng)公司向本公司提供資金的余額為32，239，368.00元，主要為本公司收購天創(chuàng)維嘉公司前，天創(chuàng)公司對天創(chuàng)維嘉公司的債權。
7.5 委托理財
適用√不適用
7.6 承諾事項履行情況
√適用不適用
鑒于本公司與天創(chuàng)公司進行資產置換后，在業(yè)務范圍上有相同或相近之處，存在一定程度的同業(yè)競爭，因而本公司與天創(chuàng)公司簽署了《不予競爭協(xié)議》。天創(chuàng)公司作為本公司第一大股東，在該協(xié)議中承諾本次資產置換后將逐步退出房地產行業(yè)，并保證其全資、控股子公司等成員企業(yè)不從事與本公司競爭的業(yè)務；在資產置換后的一段時間內，天創(chuàng)公司承諾采用最有利于本公司經營的方式對本公司在房地產開發(fā)項目的獲取、規(guī)劃、投資、融資、批準等方面予以全方位的支持。
報告期內，本公司與天創(chuàng)公司嚴格遵守上述承諾，使本公司的運作既保持了獨立性又獲得了天創(chuàng)公司的幫助和支持。
以上事項有關公告刊登在2001年6月30日中國證券報和上海證券報上及2001年年度報告中。
7.7 重大訴訟仲裁事項
適用√不適用
7.8 獨立董事履行職責的情況
(1)獨立董事參加董事會的出席情況
本公司獨立董事在工作中嚴格按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定履行職責，均出席了公司報告期內召開的每一次董事會，并就公司2004年度的重大關聯(lián)交易、高管人員聘任等事項發(fā)表了獨立意見，維護了廣大投資者尤其是中小投資者的利益，促進了公司治理結構的完善。
§8 監(jiān)事會報告
監(jiān)事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯(lián)交易不存在問題。
§ 9 財務報告
9.1 審計意見
本公司年度財務會計報告已經中瑞華恒信會計師事務所注冊會計師楊力強、孫奇審計簽字，并出具了中瑞華恒信審字［2005］第10111號標準無保留意見的審計報告。
9.2 財務報表
資產負債表
編制單位：天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司 2004年12月31日 單位：元 幣種：人民幣
公司法定代表人： 王琪 主管會計工作負責人： 姜愛蕓 會計機構負責人： 郝建軍
利潤及利潤分配表
編制單位：天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司2004年度 單位：元 幣種：人民幣
公司法定代表人： 王琪 主管會計工作負責人： 姜愛蕓 會計機構負責人： 郝建軍
現(xiàn)金流量表
編制單位：天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司 2004年度 單位：元 幣種：人民幣
公司法定代表人： 王琪 主管會計工作負責人： 姜愛蕓 會計機構負責人： 郝建軍
9.3 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發(fā)生變化
9.4本報告期無會計差錯變更
9.5 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發(fā)生變化，提供具體說明
2004年10月，公司受讓天創(chuàng)公司持有北京天創(chuàng)維嘉房地產開發(fā)有限公司(以下簡稱“天創(chuàng)維嘉”)30.46%的股權，同時受讓北京天創(chuàng)旅游有限公司持有天創(chuàng)維嘉20.54%的股權。受讓后公司持有天創(chuàng)維嘉51%的股權，根據(jù)財政部財會字(1995)11號《關于印發(fā)〈合并會計報表暫行規(guī)定〉的通知》、財政部關于印發(fā)《關于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關會計準則有關問題解答(二)》的通知［財會字［2003］10號］等有關文件的規(guī)定，將天創(chuàng)維嘉納入本年度合并會計報表范圍。
董事長：王琪
天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司
2005年2月3日上海證券報
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