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本報(bào)記者何曉晴目前，已有越來越多的來自中國或其他東南亞地區(qū)的規(guī)模更小的企業(yè)在加拿大創(chuàng)業(yè)板上市，以籌集資金。加拿大資本市場（以TSX-V和TSX為代表）被很多參與者認(rèn)為是通向嚴(yán)謹(jǐn)?shù)拿绹袌龅碾A梯，例如美國證券交易所或者NASDAQ。很多外國公司都是在加拿大這個(gè)“更親切”且競爭不那么激烈的市場成功“畢業(yè)”以后，才進(jìn)入美國證券交易所或NASDAQ的。作為加拿大證券市場集團(tuán)的成員之一（集團(tuán)還包括多倫多證券市場）的加拿大創(chuàng)業(yè)板市場(以下簡稱TSX-V)，專為剛成立的中小企業(yè)提供上市服務(wù)，并協(xié)助他們進(jìn)入高級證券
市場。為了使國內(nèi)民企在加拿大創(chuàng)業(yè)板成功上市，記者日前專訪了曾協(xié)助過許多中國企業(yè)在北美上市的KuiackWu&Associates公司合伙人Michael.P.Kuiack先生。據(jù)Michael介紹，國內(nèi)民企在加拿大創(chuàng)業(yè)板上市的途徑無非是以下4種：一是初次公開發(fā)售（IPO），二是反向兼并（RTO），三是符合交易資格的資本聯(lián)合企業(yè)（CPC），四是通過現(xiàn)有的公司融資上市而無須經(jīng)IPO。
功課一：反向兼并（RTO）
Michael稱，當(dāng)一個(gè)空殼公司收購了一家私人公司或私人公司的資產(chǎn)，這家私人公司的所有者（簡稱“所有者”）就成為了融資上市公司的股票持有者，這形成了反向兼并。他表示，一旦所有者掌握了空殼公司的操作權(quán)，所有者就可以把自己公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到空殼公司（“獲得資產(chǎn)”）。這可以通過不同的途徑實(shí)現(xiàn)，例如兩家公司合并、資產(chǎn)共享等。另外所有者通常都想在完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)移前，把空殼公司由加拿大遷到轄區(qū)內(nèi)稅收比較理想的地方（“擴(kuò)展”）。百幕大是大部分北美融資公司選擇的轄區(qū)。當(dāng)然，獲得資產(chǎn)和擴(kuò)展都要求在董事會(huì)特別會(huì)議上準(zhǔn)備資料，向股東說明上述轉(zhuǎn)變。這些資料必須站在前瞻的角度且詳細(xì)完整。整個(gè)過程還需要有百幕大（或所選轄區(qū)）的新公司的文件文本。他強(qiáng)調(diào)，這個(gè)過程的花費(fèi)很大而且不能掉以輕心，因?yàn)樗匈Y料都會(huì)呈交給TSX-V和擔(dān)保人。另外，根據(jù)加拿大關(guān)于有價(jià)證券法的法規(guī)，股東特別會(huì)議至少在上市前60天召開。由于RTO的花費(fèi)同時(shí)也為了增加銷售，很多公司都會(huì)控制一小部分的股份，數(shù)量的大小取決于很多因素，最重要的是擔(dān)保人銷售這些股份的能力以及公司運(yùn)作所需要的資本。當(dāng)然，這也為公司整理主要財(cái)務(wù)建立項(xiàng)目提供機(jī)會(huì)。由于所有者的擔(dān)保人通常是充當(dāng)這些股票的擔(dān)保人，所有者應(yīng)該在早期就明確資本需求。這也是在選擇所有者擔(dān)保人時(shí)的一條附加標(biāo)準(zhǔn)。Michael指出，完成RTO的時(shí)間各有不同，從所有者確立或收購空殼公司開始計(jì)算，通常最少4個(gè)月，最多半年。時(shí)間長短的決定性因素在于相關(guān)法律規(guī)定召開股東大會(huì)的時(shí)間、執(zhí)行人員審查資料的時(shí)間（這是公司不能掌握的）、以及市場接受的時(shí)間。
功課二：初次公開發(fā)售（IPO）
Michael表示，如果是一家中國公司要進(jìn)行IPO，第一步就是成立合資公司，最好是海外的。一旦公司成立了，并找到了業(yè)務(wù)方向，它就要注資。股票發(fā)行了，用于注資的基金就用來支付費(fèi)用和上市花費(fèi)。他稱，IPO的成本與RTO差不多，只是減少了收購空殼公司的花費(fèi)。整個(gè)過程需要6到12個(gè)月的時(shí)間。
功課三：資本聯(lián)合（CPC）
Michael告訴記者，通過聯(lián)合資本企業(yè)（CPC）上市的過程分為兩個(gè)階段。第一階段包括資本聯(lián)合的成員（CPC核心人員）在CPC上的初始資金、CPC的首次上市股票（IPO）和PCP在TSX-V的后繼融資。第二階段包括交易的資格驗(yàn)證（QT，交易要有CPC所要求的資產(chǎn)），為TSX-V提供綜合資料文件或QT狀況的文件，管理層的相關(guān)變動(dòng)，財(cái)務(wù)的現(xiàn)時(shí)狀況。他強(qiáng)調(diào)，CPC必須得到TSX-V的批準(zhǔn)才能完成QT。法律規(guī)定QT中有的事務(wù)要得到股票持有者的批準(zhǔn)，例如CPC選擇哪個(gè)轄區(qū)聯(lián)合，CPC必須在QT中獲得股票持有者的認(rèn)可。所有者都會(huì)希望在加拿大以外所有者和CPC的聯(lián)合區(qū)域成立（“聯(lián)合發(fā)行”），這就需要得到股票持有者的同意。據(jù)Michael介紹，要組成CPC，在加拿大轄區(qū)里，CPC核心人員要為公司的聯(lián)合管理，從股票（種子股）發(fā)行中籌得至少10萬加元至多不超過50萬加元的資金。種子股的每股最低價(jià)不得低于0.05加元或在IPO上市價(jià)格的50%。然后CPC會(huì)聘用注冊的資本操作者來完成IPO。他還提到，在IPO中，CPC必須集資最少20萬加元最多190萬加元。在完成QT前CPC可以集資的最大數(shù)額是200萬加元，包括在IPO完成后而QT完成前的任何私人注資。在IPO完成后，CPC就在TSX-V融資上市了。
功課四：申請融資
Michael表示，申請融資是指如果所有者有前期公司，而且公司有足夠的股票持有者符合TSX-V融資要求，所有者就成為上市申報(bào)人，有資格在TSX-V上市，而無須經(jīng)過IPO、RTO或者CPC。在這個(gè)過程中，所有者的融資申請包括所有書面文件都要具備具體的內(nèi)容，這份申請由TSX-V而不是有價(jià)證券代理機(jī)構(gòu)來審查。他指出，這個(gè)融資方法特別適用于那些在申請要求與加拿大有價(jià)證券規(guī)定類似的轄區(qū)的所有者。另外，他強(qiáng)調(diào)，企業(yè)上市過程中所選擇的方法取決于項(xiàng)目和市場環(huán)境的不同，絕對不能在沒有和顧問仔細(xì)分析所有條件的情況下就草率作出決定。
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加拿大創(chuàng)業(yè)板市場
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上市的公司中，最常見的業(yè)務(wù)領(lǐng)域是采礦業(yè)、石油和瓦斯、科技、生物技術(shù)和制造業(yè)。2004年7月，有9家企業(yè)晉級到了多倫多證交所。同時(shí)還有39家企業(yè)完成了向高級證交所的過渡。這些晉級的企業(yè)中，有1/3在多倫多證交所上市，而上一年同期則有45.3%。（紫／編制）（來源：金羊網(wǎng)）
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