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本公司及全體董事保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
南京鋼鐵股份有限公司(以下簡稱公司)第二屆董事會第二十四次會議于2005年1月18日以傳真及專人送達的方式向全體董事發出了召開第二屆董事會會議的通知，并于2005年1月28日下午1：00以書面議案通訊表決的方式召開。應參加會議表決的董事9名，實際參加會議
表決的董事7名。董事楊思明先生、陶魄先生因公出差未能參加表決。會議的召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。會議由董事長肖同友先生主持，形成決議如下：
一、以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于設立募集資金專用帳戶的議案》：
因本次增發募集資金已到帳，根據公司《募集資金管理辦法》中有關募集資金專戶管理的規定，董事會同意設立募集資金專用存儲帳戶。公司將與相關銀行及保薦機構簽訂募集資金專戶管理協議。
二、以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于增發募集資金使用計劃的議案》：
鑒于本次增發募集資金已到帳，董事會根據增發招股意向書的承諾，決定將本次募集資金全部投入寬中厚板(卷)工程，并根據該工程的投資進度和資金安排，確定了募集資金使用的具體計劃。
三、以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于修改公司章程的議案》：
根據2004年11月12日召開的公司二00四年第二次臨時股東大會的授權，董事會擬對公司章程涉及注冊資本變更和股本結構變化的第六條和第二十條進行修改：
原第六條公司注冊資本為人民幣50，400萬元。
現修改為：公司注冊資本為人民幣62，400萬元。
原第二十條公司的股本結構為：普通股50，400萬股，其中發起人持有36，000萬股，占總股本的71.43%；社會公眾股持有14，400萬股，占總股本的28.57%。
現修改為：公司的股本結構為：普通股62，400萬股，其中南京鋼鐵聯合有限公司持有社會法人股35，760萬股，占總股本的57.31%；其他法人股240萬股，占總股本的0.38%；社會公眾股26，400萬股，占總股本的42.31%。
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二○○五年一月二十八日上海證券報
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