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本公司及全體董事保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
陜西煤航數碼測繪(集團)股份有限公司董事會臨時會議于2005年元月26日上午10時在本公司四樓會議室召開，本次會議通知于2005年元月24日以書面、傳真、電子郵件方式送達各位董事。會議應到董事13名，出席12名(含譚克龍董事委托呂亞軍董事出席并行使表決權)
，獨立董事劉光運未出席會議，但發表了獨立書面意見，監事2名，列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。會議由董事長宋理先生主持，經審議通過如下決議：
1、一致同意劉燕谷先生因股東原因辭去公司總經理職務；劉佩林先生辭去公司財務負責人職務。公司董事會對劉燕谷總經理及財務負責人劉佩林等人在任職期間對公司作出的貢獻表示衷心的感謝。
2、聘任王海寧先生為公司總經理；
同意11票；棄權0票； 反對1票；獨立董事張俊瑞持反對意見其理由是：該候選人前不久受過中國證監會處罰；對其以前擔任上市公司總經理和近年擔任一下屬子公司董事長的業績情況不清楚。
一致同意聘任韓東學先生為公司財務負責人。
附件1.簡歷；
附件2.本公司獨立董事關于聘任公司總經理及財務負責人的獨立意見；
附件3.獨立董事劉光運書面意見。
特此公告。
陜西煤航數碼測繪(集團)股份有限公司董事會
二○○五年元 月二十六日
附件1
簡 歷
王海寧：男，1962年7月生，高級工程師，中共黨員。1986年6月畢業于西北大學。歷任中國煤炭地質總局航測遙感局遙感院課題組長、工會主席，西安煤航地圖制印公司經營部主任、副廠長、黨總支書記、副總經理，陜西煤航數碼測繪(集團)股份有限公司董事、副總經理、總經理，煤航(集團)實業發展有限公司副總裁。現任陜西百隆騰達房地產有限公司董事長。
韓東學：男，1964年11月生，高級會計師，中共預備黨員。1984年7月畢業于山東礦業學院。歷任西安煤航現代測繪工程公司、西安煤航地圖制印公司會計、主管會計，中國煤炭地質總局航測遙感局財務處會計主管，西安煤航大廈實業公司財務總副經理、經理，陜西京潤工貿有限責任公司財務總監。現任陜西煤航數碼測繪(集團)股份有限公司財務副總監兼財務公司經理。
以上簡歷資料均由煤航(集團)實業發展有限公司提供。
附件2
陜西煤航數碼測繪(集團)股份有限公司獨立董事
關于聘任公司總經理及財務負責人的獨立意見
鑒于陜西煤航數碼測繪(集團)股份有限公司董事會臨時會議提議的《關于聘任公司總經理及財務負責人的議案》，根據《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司《章程》的規定，我們作為公司獨立董事，本著認真、負責的態度，針對上述事項發表如下獨立意見：
對于公司董事會聘任的高級管理人員，即聘任王海寧先生為公司總經理、韓東學先生為公司財務負責人。基于獨立判斷，我們認為上述人員不存在《公司法》第五十七條規定的情形，提名和選舉程序符合《公司法》和本公司章程的有關規定。王海寧先生曾擔任過公司總經理，在任職期間對公司過去發展到底有什么責任，今后有什么打算，提名委員會沒有做出明確的說明。但鑒于大股東短期內難以推舉出合適的總經理人選，為保證公司正常工作運轉起見，我們同意聘任其擔任總經理一職。
獨立董事簽名： 馮濤 汪艷萍 陳蔭三
二OO五年元月二十六日
附件3
獨立董事意見
我因事不能參加董事會臨時會議，但會前已對會議議題做了了解，現發表獨立意見如下：
1、同意公司總經理劉燕谷先生、財務負責人劉佩林先生的辭職議案；
2、同意聘任韓東學先生為公司財務負責人的議案；
3、王海寧先生近期受過證監會處罰，提名委員會對其以往擔任公司總經理期間的業績和過失以及再次出任總經理的工作思路沒明確說明。所以，對聘任王海寧先生擔任總經理議案表示反對。
獨立董事：劉光運
二○○五年元月二十六日上海證券報
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