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本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
1、此次交易的基本情況公司于2004年3月16日投資淄博鑫能熱電有限公司(以下簡稱淄
博鑫能)1800萬元，占淄博鑫能注冊資本的60%。2004年4月26日公司增投600萬元，至此公司共投資淄博鑫能2400萬元，占淄博鑫能注冊資本的80%。
2005年1月21日，本公司與山東山鋁水泥有限公司簽署了股權轉讓協議。擬將本公司所持淄博鑫能全部股權轉讓給該公司。
本次轉讓不屬于關聯交易行為。
2、董事會審議情況及獨立董事意見
本公司于2005年1月21日下午在公司會議室召開了第五屆董事會第八次會議，出席本次會議董事應到7人，實到7人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由徐鵬董事長主持，審議通過了《關于轉讓淄博鑫能熱電有限公司股權的議案》。
本公司獨立董事對本次轉讓發表意見如下：
(1)本次轉讓所涉及的資產已經具有證券從業資格的會計師事務所審計，經轉讓雙方協商確定，以經審計的凈資產值作為轉讓價格，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
(2)本次轉讓完成后，將有利于公司的整體發展和戰略調整。
二、交易對方情況介紹
山東山鋁水泥有限公司(以下簡稱山鋁水泥)，企業類型為有限責任公司。注冊資本為人民幣12606萬元，法定代表人為劉慶科，注冊地址為山東省淄博市張店區灃水鎮，辦公地址為張店區灃水鎮建材工業園，稅務登記證號為37030374656972X，主要股東為山東鋁業公司。主營業務為水泥制品的生產、銷售。
(2)最近三年主要業務發展狀況
公司自2003年初成立以來，依托山鋁品牌優勢，依靠過硬的產品質量和完善的售后服務體系，產品迅速占領了國內市場。已完工和在建項目使用山鋁牌水泥的有中國大劇院、首都機場、黃河大橋、大亞灣核電站等，目前公司產品供不應求，各項業務開展順利。
(3)山鋁水泥與公司及公司前十名股東關系
山鋁水泥與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。
(4)最近一年的財務狀況
根據博華會計師事務所出具的2004年度《審計報告》，截止2004年12月31日，山鋁水泥資產總額為39，331.5萬元，負債總額為24，698.4萬元，凈資產為14，633.1萬元，2004年度實現主營業務收入為27，749.2萬元，凈利潤為2，686.4萬元。
(5)行政、刑事處罰及民事訴訟或仲裁的情況
山鋁水泥在最近5年之內未受過行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
(6)董事會認為受讓方能夠按照雙方簽訂的《股權轉讓協議》支付股權轉讓款，不存在支付風險。
三、交易標的基本情況
淄博鑫能成立于2004年3月24日，注冊資本3000萬元。目前的股東及出資比例為：本公司占80%；淄博山鋁水泥有限公司占20%。法定代表人：尹積軍。公司注冊地址：淄博開發區寶山路南段。淄博鑫能的主營業務為電力、熱力生產銷售。
根據天津五洲聯合會計師事務所出具的五洲會字(2005)第1-0023號審計報告，截止至2004年12月31日，淄博鑫能資產總額77，093，762.01元，負債總額44，799，097.10元，應收款項41，012，359.27元，或有事項：無，凈資產為32，294，664.91元，主營業務收入117，422，965.23元，主營業務利潤12，760，039.83元，凈利潤2，294，664.91元，本公司所持淄博鑫能80%股權的權益為25，835，731.93元。
四、股權轉讓合同的主要內容
1、交易價格及定價依據
本次轉讓的定價依據是以經天津五洲聯合會計師事務所審計的淄博鑫能2004年12月31日的凈資產值為基礎，由本公司與山東山鋁水泥有限公司協商確定。經雙方協商一致同意，以本公司擁有的占淄博鑫能經審計后的凈資產作為轉讓價格，即25，835，731.93元。
2、資產購買價款的支付
山鋁水泥承諾于雙方簽訂股權轉讓協議之日起10個工作日內，一次性向本公司支付上述全部股權轉讓款。
3、資產購買標的交付狀態
本次轉讓所涉及的資產都處于持續、正常的經營狀態中。
截止《股權轉讓協議》簽定時，本公司擬轉讓的股權不存在質押、凍結及其他權利受限制的情況，亦不存在產權糾紛或潛在爭議。
4、股權的過戶時間
本次股權轉讓的工商變更事宜，由山鋁水泥負責辦理，本公司予以配合，并提供有關文件。
5、股權轉讓協議的生效條件
《股權轉讓協議》在本公司和山鋁水泥法定代表人/授權代表簽署并加蓋各自單位公章后之日起生效。
五、本次股權轉讓目的及對公司的影響
根據公司整體發展及戰略調整的需要，本公司擬將所持淄博鑫能全部股權轉讓給山鋁水泥。
1、本次擬轉讓的資產經過了具有證券從業資格的會計師事務所的審計，擬轉讓資產的交易價格是以經審計的凈資產值為基礎雙方協商確定，因此，不會損害本公司及全體股東的利益。
2、本次轉讓對公司2004年度利潤沒有影響。
3、本次轉讓完成后，本公司主營業務更加明晰，有利于公司整體發展及戰略調整。
4、本次股權轉讓款項用于補充公司流動資金。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第八次會議決議；
2、《股權轉讓協議》；
3、天津五洲聯合會計師事務所出具的《審計報告》。
天津南開戈德股份有限公司
董事會
2005年1月25日上海證券報
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