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保薦機構(主承銷商)：中信證券股份有限公司
【聲 明】
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于深圳證券交易所網站(http：//www.cni
nfo.com.cn)。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。發行人董事會已批準招股意向書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
發行數量：5000萬股
擬上市地：深圳證券交易所
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第一節 特別提示和特別風險提示
本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列投資風險，并仔細閱讀招股意向書中《風險因素》等章節：
1、本公司2004年8月31日母公司資產負債率為55.02%，本公司控股子公司貴州引子渡發電有限責任公司投資建設引子渡水電站、魚塘電站等項目，截至2004年8月31日該公司累計向銀行借款142，900萬元，由此導致本公司合并報表的資產負債率達86.93%，存在較高的償債壓力。同時，由于本公司負債率較高，如銀行利率水平發生變化，將對本公司的經營成果產生一定影響。
2、本公司2004年8月31日的凈資產約2.53億元，預計本次發行后公司凈資產增幅較大，2005年度加權平均凈資產收益率將有一定下降，存在凈資產收益率下降所引致的風險。
3、貴州省電力投資公司現為本公司第一大股東，持有本公司27.42%的股權。該公司為貴州省電力公司的全資子公司。根據國家電力體制改革方案，原國家電力公司所屬資產劃分至五大發電集團，其中貴州省電力投資公司持有的本公司股權將劃轉給中國華電集團公司。
根據財政部財企(2003)92號文《財政部關于電力企業重組工作中資產財務劃分問題的通知》，貴州省電力公司與華電集團于2004年6月30日簽署《資產財務及勞資保險移交協議》草案，并開始進行資產交接工作并擬定帳務調整事項的具體處理方案。截至目前，有關資產移交手續已基本完成，但部分帳務調整事項仍在商討過程中，貴州省電力公司與華電集團尚未簽署正式協議。待該協議正式簽署并得到財政部批復后，貴州省電力公司和華電集團將對本公司股權劃轉事項出具正式確認文件。本公司將持該項文件報國資委批準，并辦理國有產權變更登記、工商變更和股份過戶等手續。根據目前的工作進度，上述法定手續預計于2005年上半年完成，華電集團屆時將正式成為本公司股東。大股東和實際控制人的變更可能會對公司未來經營和管理產生一定影響。
此外，本公司股權較為分散，如上市后主要股東發生股份收購行為，有可能導致大股東的變化。
4、由于我國現階段電力行業管理體制的特殊性，本公司各電廠生產的電力必須通過與貴州省電力公司簽訂售電合同進行上網銷售，作為貴州省電網經營者的貴州省電力公司也是對本公司大股東具有實質影響的法人及唯一銷售對象，因此本公司存在受關聯方控制的風險。
5、根據本公司章程，公司董事會有權確定不超過公司總資產5%或凈資產15%(以兩者中較大數為限)的風險投資。由此可能導致董事會權限過大，如決策失誤，會給公司造成損失。
6、本公司水城發電廠已運行時間較長，主要設備成新率較低，并且根據國辦發［1999］44號文中關于“壓縮小火電”的要求，水城發電廠1號發電機組將于2006年關停，屆時將對公司的利潤產生一定的影響。
7、根據國務院［2000］33號文《關于實施西部大開發若干政策的通知》，經主管稅務機關核準，本公司自2001年以來享受15%的所得稅優惠政策，如不能執行該項優惠稅率，將對本公司的凈利潤水平產生一定影響。
第二節 本次發行概況
第三節 發行人基本情況
一、發行人基本資料
二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況
1、發行人設立方式和批準設立的機構
發行人是經貴州省體改委黔體改股字(1993)92號批準，以定向募集方式設立的股份有限公司，公司設立時股本總額9，025.6萬元。
2、發起人及其投入資產的內容
貴州省電力投資公司、國能中型水電實業開發公司、貴州省普定縣資源開發公司和貴州新能實業發展公司等四家發起人實際以其投入到普定水電站的建設資金作為投資，出資方式為貨幣出資。
三、有關股本的情況
1、本次發行前后的股本結構
2、發行人的發起人和主要股東之間的關聯關系
發行人主要股東中，貴州新能實業發展公司為貴州省基本建設投資公司的全資子公司。
四、內部職工股的發行及托管情況
本公司是于1993年6月經貴州省體改委黔體改股字(1993)92號文批準，以定向募集方式設立的股份有限公司。公司擬定總股本16，250萬股，其中，發起人股份13，000萬股，占80%，同時向公司職工發行內部職工股3，250萬股，占20%。
至1993年8月，實際募集資金9，025.6萬元。其中，國有法人股6，500萬元，內部職工股2，525.6萬元。據此，四家發起人簽訂了《發起人補充協議》，并經貴州省體改委黔體改股字［1993］126號文《關于對貴州黔源電力股份有限公司定向募集股份的確認批復》確認。
根據1992年國家體改委發布的《股份有限公司規范意見》，“定向募集公司內部職工認購的股份，不得超過公司股份總額的20%”。黔源電力在簽訂《發起人協議》及貴州省體改委的批復中并未違反此項規定。但在實際募集過程中，由于部分發起人未能出資到位，客觀上導致內部職工股超比例。
對上述內部職工股發行情況，貴州省政府于2002年7月1日以《貴州省人民政府關于貴州黔源電力股份有限公司內部職工持股有關情況的函》(黔府函［2002］257號)向中國證券監督管理委員會進行了說明，并愿意承擔相應的責任。
至驗資日，發行人確定的2，525.6萬股內部職工股雖已由職工明確認購，但除以貴州省電力公司職工集資款轉為股本金的1，879萬元到位外，其余由國泰證券公司代為發行的部分(共計646.6萬股)尚未交付股款。為盡快完成股份公司的設立，經公司籌委會協調，發起人貴州省電力投資公司以其投入普定水電站中除股本金以外的建設資金646.6萬元代墊尚未交付的內部職工股股款。該部分職工股股款在發行人設立后已全部到帳。
按照《股票發行審核備忘錄第11號》的有關規定，公司內部職工股中1，879萬股待本次社會公眾股發行之日起三年后上市流通，剩余646.6萬股通過內部職工股股東自愿鎖定方式進行處理。截止2004年2月20日，已簽訂承諾書的職工股股東7786人，共鎖定股份646.7萬股。上述處理結果已得到貴州省人民政府黔府函［2004］97號文《省人民政府關于貴州黔源電力股份有限公司內部職工股處理方案等有關問題的批復》的批復確認。
根據海通證券股份有限公司2002年9月26日出具的《關于對貴州黔源電力股份有限公司股份的登記托管證明的函》(海證字［2002］第534號文)，發行人發行的內部職工股和國有法人股已全部集中托管。
五、發行人的業務情況
1、發行人的主營業務：水力、火力發電站的開發建設與經營管理。
2、主要產品及用途：發行人主要產品為電力。
3、產品銷售方式和渠道：發行人生產的電力全部銷售給貴州省電力公司。
4、主要原材料：發行人所屬水力發電廠的主要原材料是經攔蓄后具有一定勢能的水資源；火力發電廠的主要原材料是燃煤。
5、行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位
本公司的電廠均位于貴州省境內，屬于貴州電網調度范圍。2003年網內發電裝機866.9萬千瓦，平均日發電量1.052億千瓦時，平均日發電量1.307億千瓦時，火電機組年利用小時平均達7，600小時，基本無備用機組容量。由于省內電力供應緊張，加之“西電東送”的戰略任務，發行人電力產品的市場需求具有充分保證。發行人2003年發電量14.58億千瓦時，約占貴州省電網總發電量的3.06%。2004年，公司控股建設的引子渡水電站已投入運行，市場分額預計有所增加。
六、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況
1、土地使用權
發行人于2000年11月1日與貴州省國土資源廳共同簽署了合同編號為黔國土資出(2000)第01號的《國有土地出讓合同》，并以繳納土地出讓金的方式取得面積共計633，953.83平方米的20宗土地使用權，使用期限50年。
2、房屋產權情況
發行人現擁有建筑面積為92，316.49平方米的各類房屋及附屬構筑物，房屋所有權證的編號為：六盤水市房權證汪家寨鎮字第00016789？00016860號，以及普定縣股份制字第1907？1914號。
七、關于同業競爭和關聯交易
(一)同業競爭
目前，發行人大股東為貴州省電力投資公司，實際控制人為貴州省電力公司。按照國家電力體制改革方案，貴州省電力投資公司持有的發行人股權將劃歸華電集團持有。貴州省電力投資公司、貴州省電力公司、華電集團及其控制的法人存在與發行人從事相同或相似業務的情況。
貴州作為我國南方的能源基地，將發展成為電力輸出大省，電力市場廣闊。在若干年內，貴州電力發展仍會處于供不應求的局面。因此，現階段發行人與貴州省電力公司、華電集團及其控制的法人單位沒有實質上的競爭行為。其次，根據國家在電價核準、電力調度等方面的法規和操作流程，華電集團成為發行人大股東后，不會通過調控發行人電價及發電量影響發行人及其中小股東的利益。且貴州省人民政府已明確由發行人負責貴州省北盤江流域及芙蓉江流域水電項目的開發，華電集團控股的烏江水電開發公司負責烏江干流水電項目的開發，雙方在電力開發項目方面存在潛在競爭的可能性較小。因此，發行人與華電集團不會產生實質性競爭關系。
為避免今后可能發生的同業競爭，切實保護發行人及其股東特別是中小股東的利益，貴州省電力公司、貴州省電力投資公司及國投電力公司向發行人承諾，如公司下屬公司或機構與發行人在同一項目上產生競爭，則發行人享有同等條件下的優先開發權。
(二)關聯交易
報告期內，發行人與實際控制人貴州省電力公司及其子公司之間在銷售電力產品、合作投資設立企業、房屋租賃、接受勞務、委托貸款等方面存在關聯交易；與第二大股東國投電力公司在共同投資設立公司方面存在關聯交易。發行人關聯收入和關聯支付總金額占同期主營業務收入和主營業務成本的比例如下：
發行人律師認為，上述關聯交易公允，不存在損害發行人及其它股東利益的情況，交易雙方遵循市場公正、公平原則，交易的價格上不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。
發行人申報會計師認為，上述關聯交易不存在損害公司和股東利益的情況，且對公司經營業績和財務狀況影響不大。有關會計處理符合《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》。
本次發行主承銷商認為應披露的關聯方、關聯關系、關聯交易已全面披露，不存在損害發行人及中小股東利益的情形，決策程序合法有效，交易價格公允。有關重大關聯交易未對公司生產經營的獨立性構成影響。
八、董事、監事、高級管理人員
九、發行人大股東及其實際控制人的基本情況
1、大股東？？？貴州省電力投資公司
貴州省電力投資公司根據貴州省人民政府(1989)黔府通37號文批準組建，于1991年3月19日在貴州省工商行政管理局注冊成立，注冊資本6，000萬元。經營范圍：參加電力建設項目投資。該公司為貴州省電力公司全資子公司。截止2004年6月30日，該公司總資產11，099.19萬元，凈資產10，769.19萬元，2004年上半年實現凈利潤8.91萬元(以上數據未經審計)。
2、對大股東具有實際控制權的法人？？？貴州省電力公司
發行人第一大股東貴州省電力投資公司為貴州省電力公司的全資子公司，受貴州省電力公司控制。貴州省電力公司是對發行人大股東有直接實質影響的法人。其注冊資本為20億元，總經理向德洪，副總經理匡忠雄、唐斯慶、尹煉。貴州省電力公司的營業范圍：從事電力生產、供應、電力基本建設、電力工業的勘測設計、施工等。截止2004年6月30日，貴州省電力公司總資產282.33億元，凈資產79.78億元，2004年上半年實現凈利潤8，841.82萬元(以上數據未經審計)。
3、大股東的變化
根據國家《電力體制改革方案》及原國家電力公司《發電資產重組劃分方案》，貴州省電力公司作為貴州電網的管理者并入南方電網公司，其管理的發電資產劃歸中國華電集團公司和中國國電集團公司持有。貴州省電力投資公司持有的發行人股權將劃歸中國華電集團公司。
在貴州省電力公司與中國華電集團公司正式完成資產移交手續后，本公司將依據有關確認文件辦理國有產權變更登記、工商變更和股份過戶手續。上述法定手續完備后，中國華電集團公司將正式成為本公司股東。
十、財務會計信息
(一)簡要財務報表
合并資產負債表(資產方)
單位：人民幣元
合并資產負債表(負債方)
單位：人民幣元
合并利潤及利潤分配表
單位：人民幣元
合并現金流量表
單位：人民幣元
(二)主要財務指標
(三)管理層討論和分析
1、經營成果：公司2003年份實現主營業務收入25，048.44萬元，比上年增加6，226.71萬元，主要原因是貴州引子渡發電有限責任公司三臺機組陸續完工投產，售電36，571.91萬千瓦時，增加收入6，876.77萬元。公司2004年1-8月主營業務收入比上年同期增加6，689.61元，主要原因是引子渡公司三臺機組全年投入運行，上網售電量比上年同期增加35，024.88萬千瓦時，增加收入6，585.87元。公司具有良好的盈利能力，經營業績穩定。
2、財務狀況：本公司近三年應收帳款周轉率平均為8.81次/年。公司應收帳款帳齡均在一年以內，至今未有有呆、壞帳的現象發生。公司經營性資金周轉及時，經營性現金流量穩定。本公司長期負債主要為引子渡水電站工程貸款，貸款期限多為18年，對公司的現金流量和短期償債壓力較小。在本次股票發行后，公司財務結構將得到優化，盈利能力進一步提升。
(四)股利分配政策和歷年分配情況
1、股利分配政策
根據公司章程規定，本公司的稅后利潤按下列順序分配：彌補以前年度的虧損(如有虧損)、提取法定公積金10%、提取法定公益金5%-10%、經股東大會決議提取任意公積金、支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
2、公司近三年股利分配情況
2001年度向全體股東每股派發現金股利0.125元；2002年度向全體股東每股派發現金股利0.125元；2003年度向全體股東每股派發現金股利0.125元。
3、滾存利潤分配政策及本次股票發行后的股利發放計劃
經公司于2004年6月25日召開的2003年年度股東大會決議，2003年度股息分配后剩余的未分配利潤8，239.18萬元及2004年1月1日起產生的利潤，將由公司新老股東全部按照本次發行以后的股權比例共同享有。預計本公司將在本次股票發行后第一個盈利年度結束后的六個月內實施首次股利分配，具體發放計劃將由公司股東大會決定。
(五)發行人控股子公司情況
1、貴州引子渡發電有限責任公司
本公司于2001年9月29日與貴州省電力投資公司共同設立貴州引子渡發電有限責任公司，負責引子渡水電站的組織建設及生產運營。該公司注冊資本為2，000萬元人民幣。本公司以現金投入1，900萬元，占股份總額的95%，貴州省電力投資公司以現金投入100萬元，占股份總額的5%。
引子渡水電站是國家“西電東送”的首批開工項目之一，設計裝機容量為36萬千瓦，三臺機組已分別于2003年7月、9月和12月投入運行。該公司2003年售電36，571.91萬千瓦時，2004年1-8月份售電57，385.68萬千瓦時。截至2004年8月31日，該公司總資產152，767.90萬元，凈資產6，120.67萬元，2004年1-8月份實現凈利潤1，377.08萬元。
2、貴州北盤江水電開發有限公司
本公司于2004年4月16日發起設立貴州北盤江水電開發有限公司，注冊資本1億元人民幣，法定代表人陳實。本公司以現金投入5，100萬元，占股份總額的51%。該公司主營業務為開發和經營北盤江流域光照、馬馬崖、董箐等水電站。
光照水電站位于貴州省關嶺縣與晴隆縣交界的北盤江中游，為北盤江“龍頭”梯級電站，具有不完全多年調節性能，并被貴州省政府列入第二批“西電東送”六個水電電源點之一，電站裝機104萬千瓦，年發電量27.54億千瓦時。工程建設計劃總投資57.33億元，至2004年8月，工程投資完成約3.14億元。
光照電站工程于2003年8月通過水電水利規劃設計總院會同貴州省計劃委員會的可行性研究報告審查，2003年5月開始前期工程準備工作，工程已于2004年10月大江截流，計劃于2007年下閘蓄水，2008年首臺機組并網發電。
3、貴州信源發電有限公司
本公司于2004年9月1日與國投電力公司、貴州西電電力股份有限公司、貴州省開發投資公司共同投資設立貴州信源發電有限公司，注冊資本1億元人民幣，法定代表人陳實。本公司以現金投入3，500萬元，占股份總額的35%，為相對控股。
該公司主要負責六枝電廠的建設及經營。六枝電廠位于六盤水市六枝特區巖腳鎮老坡底，目前六枝電廠2×60萬千瓦裝機方案的初設報告已經審查通過，正在進行可研設計及配套煤礦的建設籌備工作。六枝電廠已被列入貴州省“西電東送”第三批開工項目。
第四節 募股資金運用
引子渡水電站計劃總投資15.38億元，截至2004年8月31日，工程已完工轉入固定資產132，568.16萬元，除2，000萬元資本金外，其余建設資金均來源于貴州引子渡發電有限責任公司長期銀行借款。目前，引子渡工程已進行收尾階段，遺留項目主要包括庫岸穩定及溢洪沖刷工程等，另外已完工的大壩、廠房、引水系統、水輪發電機組及附屬設備將進行最終結算，預計還需發生支出約1億元。由于在施工中注重優化設計、優化施工，預計引子渡工程實際投資額將比原計劃節省1億元左右。本次募集資金將在發行當年全部用于對引子渡公司增資擴股，并償還引子渡工程項目的銀行借款。
根據可行性研究報告，經徑流調節計算，引子渡水電站裝機容量36萬千瓦的多年平均電量為9.78億千瓦時，有效電量為9.44億千瓦時，有效電量扣除0.1%的廠用電率后，上網電量為9.43億千瓦時。經電力電量平衡，引子渡水電站高峰、正常、低谷分時電量分別為4.64億千瓦時、3.15億千瓦時、1.65億千瓦時。按峰谷分時電價計算，年發電銷售收入為20，594萬元。按照30年經營期計算，平均每年提供可分配利潤約4，933萬元。
引子渡水電站三臺機組已分別于2003年7月、9月和12月投入運行。2004年1-8月份引子渡電站售電57，385.68萬千瓦時，實現凈利潤1，377.08萬元。本次利用募集資金償還銀行借款后，引子渡公司財務費用將有所下降，資本結構更為合理，公司經營成果將得到更為充分的體現。
第五節 風險因素和其他重要事項
一、 風險因素
1、電費應收款結算風險：公司生產的電力全部銷售給擁有電網的貴州省電力公司，若電力最終用戶對電網公司形成較大面積或較大數額的電費拖欠，將有可能影響電網公司對本公司的電費結算，造成公司應收帳款的增加。
2、電量銷售風險：借鑒國外電力體制改革的經驗并結合我國現階段的實際情況，國家明確提出了“政企分開，廠網分離，競價上網”的改革思路，把建立競爭性電力市場作為改革的方向，在實行競價上網的競爭性電力市場中，發電企業面臨的市場風險也正逐步加大。
3、對自然環境依賴的風險：水電站能否正常發電并充分發揮設備能力，客觀上受制于河流的流量以及氣候、天氣和雨量的變化。當上述變化導致河流來水量不足和來水不均時，會對水電站的發電量產生不利影響。
4、能源供應風險：本公司水城發電廠主營火力發電，燃煤成本占主營業務成本的40%以上。2004年1-8月份公司原煤平均采購價為121.33元/噸，較2003年度上升16.63元/噸，影響主營業務成本上升752.27萬元。燃煤價格大幅提高、燃煤量供應不足必然會導致發電成本上升，從而影響公司的經營效益。
5、電價政策風險：國家已經明確了“政企分開，廠網分離，競價上網”的電力行業改革思路，把建立競爭性電力市場作為改革的方向。“競價上網”的實施可能對本公司現有的電價優勢形成一定挑戰。
6、稅收政策風險：根據國務院［2000］33號文《關于實施西部大開發若干政策的通知》，經主管稅務機關核準，本公司自2001年以來享受15%的所得稅優惠政策，如不能執行該項優惠稅率，將對本公司的凈利潤水平產生一定影響。
7、環保政策風險：火力發電廠在生產中所排放的煙塵、灰渣以及廢水，如果處理不當會造成一定的環境污染。如果國家或地方提高環保排放標準，公司將必須進一步加強環境保護方面的措施，加大環保方面的投入，否則將可能使正常的經營活動受到影響。
二、其他重要事項
1、重要合同
本公司重要合同主要有與貴州省電力公司簽署的《售電合同》、《調度和并網合同》、借款合同、引子渡水電站工程合同等。
2、重大訴訟與仲裁
本公司目前不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動和未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。
持有本公司20%以上股份的股東、本公司的控股子公司、本公司董事、監事、高級管理人員不存在重大訴訟或仲裁事項。本公司董事、監事、高級管理人員不存在刑事訴訟事項。
第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排
一、 本次發行各方當事人的情況
二、本次發行上市的重要日期
第七節 附錄和備查文件
招股意向書全文、備查文件和附件的查閱方式：
1、招股意向書全文、備查文件和附件可以到發行人和主承銷商住所查閱
查閱時間：工作日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00
2、招股意向書全文可以通過深圳證券交易所網站查閱
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