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英國零售商瑪莎百貨的董事長保羅·邁納斯想對所有負責招募非執行董事的人提醒一句。他說，“因為任命非執行董事要比開除非執行董事要容易得多�！�
他這番話是痛苦的經驗之談。去年，瑪莎百貨的董事會新增了兩名非執行董事，并答應要招募更多。邁納斯先生的感受反映了這樣一個事實：人們再也不允許非執行董事們在董事會會議上對首席執行官恭順聽從。
人們認為，非執行董事（在美國被稱為獨立董事）應當利用其局外人的心態，幫助企業在發展過程中對風險作出適當的評估，從而發揮自己的關鍵作用：保持股東滿意。但這一點在上世紀90年代往往沒有做到，因而對股東和雇員都造成了破壞性的后果。
在當時冒出的一大堆企業丑聞中，就包括高管把公司當作自己的私人儲蓄罐。這些丑聞迫使監管部門增強非執行董事的責任和權力。幾乎在一夜之間，招募及出任非執行董事都變得更加認真了。
但公司怎樣才能找到最好的非執行董事呢？樂于提供建議的人并不少。學術界、獵頭公司、股東，以及公司董事長都聲稱有一套辦法。
牛津大學亨利管理學院教授維克·杜列維茨和彼得·赫伯特表示，選對非執行董事相當重要。2003年，他們在研究了近100家上市公司后發現，在董事會中擁有經驗豐富的非執行董事的公司，其業績要大大優于沒有這類非執行董事的公司。
哈佛商學院人際關系學教授杰伊·洛爾施也是一位董事會研究專家。他在《重新開始》一書中萃集了自己的最新思想，闡述了他在安然等企業丑聞之后對公司治理的見解。
洛爾施教授稱，首席執行官“絕不應”介入非執行董事的招募。這個過程只能由公司提名委員會的人執行。美國上市公司監管部門最近采納了這一觀點，歐洲各國也越來越多地采取這一立場。他表示，在提名委員會著手招募非執行董事前，董事會需要評估公司缺乏哪些技能和人才。
“太長時間以來，首席執行官（尤其在美國）一直都能挑選自己的親信進入董事會。他們應該不參與這一過程。”
如今，提名委員會基本上都會求助于獵頭公司來尋找非執行董事，但他們也會提名一些他們認為應被面試的人。
與傳統的招募方式（例如熟人推薦，或到首席執行官的高爾夫伙伴中尋找）相比，讓獵頭來負責招聘有些好處。雇用外部幫手有助于確保招募過程給人以獨立、嚴格的印象。此外，專業獵頭公司擁有非執行董事候選人的大型數據庫。
另一位不愿具名的重量級董事長相信，一些獵頭公司之所以未能提供高質量的非執行董事最終候選人名單，是因為激勵機制相對較差。
為一家國際頂尖公司安排一名非執行董事，獵頭公司也許能賺到約5萬英鎊，而比起找到一名首席執行官的報酬（50萬英鎊或更多），這只是個零頭。
德里克·希格斯爵士是一份具有權威性的2003年英國非執行董事報告的策劃者，他本人也是網上銀行BritishLandandEgg的非執行董事。他相信，使用獵頭公司有助于讓任命過程更加專業。但他提醒說：“盡管這必須是個獨立的過程，但它不能替代對候選人進行周詳的評判�！�
尋求外部幫助的熱潮似乎基本上是盎格魯撒克遜商界所特有的。在一些國家，最大型的公司仍由家族控制，幾乎沒有跡象顯示，大家都在爭先恐后地尋求獵頭的幫助。
王慧恩是樂華管理顧問有限公司駐香港的一名獵頭專業人員。她說，該地區的公司（尤其是中國公司）在尋找非執行董事候選人時，依然選擇熟人推薦的方式。
此外，邁納斯先生的警告也常常得到意想不到的效果：非執行董事由于擔心會因公司丑聞而敗壞自己的名聲，所以在加入公司董事會的問題上正變得日益挑剔。一些行業的非執行董事候選人在做決定前常會咨詢律師，其中一些人甚至退出董事會，以減少他們被牽扯進潛在公司災難的風險。
非執行董事也擔心自己受到財務災難的影響。本月早些時候，在一宗里程碑式的案例中，世通的10位前非執行董事答應自己掏腰包支付1800萬美元，以平息股東的一樁官司。
這是第一起非執行董事因未能代表投資者執行盡職調查而面臨個人財務處罰的重大案例。在英國，陷入困境的互助保險公司EquitableLife正起訴6位前高管和9位非執行董事，稱他們涉嫌玩忽職守，并要求30億英鎊以上的賠償。
這些顯見的風險已影響到某些領域中非執行董事的供應。由于美國“薩班斯-奧克斯利”法案和新國際會計準則帶來的負擔，沒有多少候選人具備足夠的勇氣來執掌審計委員會。
但獵頭公司堅持說，非執行董事的候選人來源已經擴大。盡管一些公司已覺得有必要為董事會注入新鮮血液，但還是期望其非執行董事上任之初就能為企業作貢獻。
《國際金融報》 (2005年01月25日 第四版)
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