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上海中科合臣股份有限公司第二屆董事會第五次會議于2005年1月17日以通訊方式召開，符合《公司法》和《公司章程》的規定。通訊方式會議召開前，董事會辦公室就該事項分別于2005年1月6日以書面材料形式送達全體董事及監事。會議應到董事8人(獨立董事程法光先生已辭職)，實到8人。經公司董事、獨立董事審議后，分別以傳真通訊方式進行了表決。本次董事會審議并通過了如下事項：
審議通過了《上海中科合臣股份有限公司整改報告》的議案，具體內容詳見《上海中科合臣股份有限公司整改報告》的公告。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事會
二00五年一月十七日
證券代碼：600490證券簡稱：中科合臣編號：臨2005-003上海中科合臣股份有限公司整改報告
2004年1月5日，公司接到中國證券監督管理委員會寧波證監局通知，自2004年1月6日起，由中國證監會寧波證監局對公司涉嫌違反證券法規行為一案立案調查，立案調查于2004年1月22日前結束。公司就此在2004年1月6日的《上海證券報》、《證券時報》上作了披露。
2004年11月1日，公司接到中國證券監督管理委員會通知，根據其調查結論，向公司下發《責令整改通知書》(證監責改字[2004]21號，以下簡稱“通知書”)，要求公司對信息披露工作予以整改。公司接到《通知書》后極為重視，立即將《通知書》分發至公司董事、監事，并組織公司董事、監事及高管人員認真研討學習。
公司認為，《通知書》中認定的公司未就2003年上半年因“非典”原因導致凈利潤較2002年同期可能大幅度下滑的風險向中國證監會書面說明并在《招股說明書》中作出修改或進行補充披露的事實是客觀中肯的，有違《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》(證監發行字[2004]15號)相關規定。雖然公司之后就業績下滑作了預警提示性公告，但依然造成了巨大的誠信損失，教訓極其慘痛。本次中國證監會的立案審查和對公司責令整改的處罰，深刻警示了公司，對規范公司運作和健全信息披露起到了重要的推動作用。
針對《通知書》中提出的整改要求，經公司董事會、監事會及相關部門認真自查，公司董事會審議，形成如下整改方案；
加強信息披露與透明度：由董事會辦公室編寫《工作手冊》并組織董事、監事學習相關政策法規，充分認識在信息披露工作中的義務和責任；指定董事會秘書負責信息披露的具體實施工作，負責接待股東來訪及咨詢；根據已有的《信息披露制度》和《投資者關系管理制度》，對公司所有對外信息披露的公告都進行《信息披露申請表》和《信息披露反饋表》的填報，建立董事會辦公室文件的檔案管理，對各類文件進行歸檔。公司將嚴格按照法律、法規和《公司章程》的規定，規范、真實、準確、完整、及時地披露有關信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息。
加強投資者關系的管理：根據中國證監會的要求和公司《投資者關系及媒體接待管理辦法》，建立并及時更新公司專門的網站；董事會秘書有專門的電子信箱，有專人每天查收電子信箱郵件；建立了固定的投資者咨詢電話，對投資者的來電有專人接線和記錄，建立投資者來電登記表，并有專人及時回復。
公司未來將本著規范發展、嚴格自律、認真負責、實事求是的態度，嚴格對照《公司法》、《證券法》等法律和《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂)等法規，以及中國證監會的相關規定的要求，以本次整改工作為契機，汲取教訓、加強學習，進一步提高對政策法規的理解和認識，提升公司規范運作水平，實現公司持續、穩定的發展。
上海中科合臣股份有限公司董事會
二00五年一月十七日上海證券報
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