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高管舞弊頻繁上演
從創維集團董事局主席黃宏生被捕到伊利高管鄭俊懷等人集體被拘，前后相隔不過半個月，一家是香港上市公司，一家是內地上市企業，他們觸犯法律的理由都是因為挪用了上市公司的資金為己用，侵犯了眾多投資者的利益。但是作為在香港和內地的上市公司，作為兩家實行現代企業整理制度的企業，為什么這些高管的行為沒有受到
應有的監督和約束呢？
國內高管激勵領域的研究和咨詢專家，上海榮正投資咨詢有限公司董事長鄭培敏在接受本報記者采訪時說，企業高管之所以頻頻觸犯法律、法規，鋌而走險，主要還是違規的成本和代價太低，另外目前企業成長和治理環境存在的一些問題客觀上也滋長了他們冒險的作風。
違規成本太低？
《財經時報》：從創維黃宏生被捕到伊利高管集體被拘，作為兩家知名企業的最高管理人員，他們為什么會鋌而走險，觸犯法律法規？
鄭培敏：這主要是因為在國內企業高管違規的成本太低。目前，國家對公司治理規范性的重視還不夠，僅僅是發一個公司治理準則這樣形式化的東西，法律法規并沒有落到實處，違規成本也很低。比如東方電子(資訊 行情 論壇)原董事長兼總經理隋元柏提供虛假財務報告被抓起來也不過是罰款5萬，判刑兩年，違規成本太低就會導致一些高管鋌而走險。如果將來出現集體訴訟，讓違規的高管不僅承擔三五萬元的這種小懲罰，而是判個10年8年，甚至讓企業破產，大家就不會輕易選擇冒險了；另外一些企業高管的法律意識也非常淡薄，以為出了事找找關系、找找領導活動一下，很多法律就可以不執行了，這與過去一段時間內我們的司法部門、行政部門在執法時人情味太濃有關系，這種環境會讓很多高管存在著一種僥幸心理，因此對法律、法規比較漠視，這次伊利事件司法部門的及時出手就給了很多高管一個很好的警醒作用。中國的法制化是一個漸進的過程，這些觀念不是上兩天課、做幾天培訓就能夠建立起來的，總要出一些銀廣夏、東方電子、伊利這樣的事情，大家才會重視，這也是市場化進程所付出的代價。
《財經時報》：創維是香港的上市公司，伊利是內地的上市公司，都是實行現代管理制度的企業，那么為什么對于公司高管的犯罪行為董事會和監事會沒有起到應有的監督作用？
鄭培敏：中國的企業在公司治理結構方面該有的都有，董事會、監事會的設置也很完善，這些形式上的東西甚至比國外還要多好幾層，但卻都是形式上的東西，發揮不到監督的作用。這些法律、法規是政府制定的游戲規則，但是后續的執行卻需要整個環境的支持。比如獨立董事的設置，法律上規定獨董有很大的權利，但目前上市公司給獨立董事的薪酬卻很低，因為他們認為獨董就是個花瓶，既然是花瓶自然就只值花瓶的錢，給三五萬元車馬費也就夠了，所以當獨董挑戰伊利的管理層時，他們就難以容忍，但是如果獨董是由基金提名，如果獨董拿的是三五十萬元的薪酬，企業的高管就會知道獨董是一個很重要的角色，就會重視獨董的意見，就會知道獨董是真正代表社會公眾股東利益的，高管的行為也就會有所收斂，而如果獨董能夠真正發揮監督和約束的作用，那么管理層也就會減少犯錯誤。
存在結構性缺陷？
《財經時報》：伊利高管被拘事件的導火索是獨董風波，那么獨立董事目前在中國對于上市公司及其高管到底能夠起到一個什么作用？如何能夠發揮他們的監督作用？
鄭培敏：目前大家的一個共識是獨立董事的監督作用發揮得并不是非常好，但是我的觀點是有總比沒有好。比如這次伊利高管的違規事件，如果沒有獨立董事，可能就不會暴露出來了，或者說不會這么快暴露出來了。另外，我們也不能指望獨董在一夜之間就能變得完美，我們要有寬容的態度，使其逐步完善，伊利這次事件就使更多上市公司意識到，獨董并不是隨意可以操控的。
《財經時報》：在伊利高管被拘事件中，董事長兼首席執行官、副董事長兼知識運營官、財務總監兼董事會秘書、董事會辦公室主任兼公司證券業務代表等人集體參與到了舞弊事件中，這說明了什么問題？是否在公司管理制度上存在結構性缺陷？
鄭培敏：現在上市公司有一種情況，就是董事會內部董事的比例偏高，所謂內部董事就是既在企業經營班子任職又是董事會成員的人。企業的經營活動講究權利集中，講究領導與被領導，但是在董事會則是民主制度，不存在董事長領導董事、董事服從董事長的問題，一人一票，而董事會內部董事太多，就會把經營班子的權威性與服從原則帶到董事會，形成董事會的一言堂，這樣董事會也就發揮不到原有的作用，所以我認為國家應該限制董事會內部董事的比例，多增加外部董事，外部董事就是大股東或者是第二、第三股東派進去的，但是這種董事也應該有約束和激勵機制。比如一些國有資產派進去的董事，因為激勵機制不健全，所以事不關己、高高掛起，也不愿意得罪董事長或董事會的其他成員。比如伊利董事會的某些董事，不可能對于鄭俊懷等人的犯罪問題一點察覺也沒有，他們本身雖然沒有參與犯罪，但也存在著不作為的責任，而之所以不作為，就是因為缺乏有限的激勵和約束機制，所以他們不愿意得罪人。
企業文化之困？
《財經時報》：一些企業高管的觀念與中國的經濟環境、法律環境是否也有關系？
鄭培敏：一些企業高管的觀念是與企業的成長環境有關系的，中國20年的改革開放，由于中國宏觀經濟很好，這20年的平均增長率是10%，在這樣一種水漲船高的過程中，很多老總過高地估計了自己個人的能力，把自己當成了神，比如德隆，剛開始也知道自己是騙人，但是騙多了就覺得自己是資本運作高手了。這也導致黃宏生和鄭俊懷這樣的人把自己個人的能力看得過分高，因此也就有恃無恐，就會有很多越軌的行為，而整個企業文化也推崇這種造神論，最后實際上是害了這些企業家自己。
公司治理好與壞，實際上是判斷能否投資一個企業的前提條件，但是目前國內很多基金經理選擇投資時并不關注公司治理的好與壞，而只是看其財務指標，因此一些上市公司之所以肆無忌憚地違法違規，也與社會上的投資者對他們的慫恿有關系，如果基金經理對這種行為都很唾棄，一旦企業發生丑聞，就碰也不碰，那么企業也就不敢如此違規。
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