龍溪股份(600592)變更部分募集資金用途的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　原投資項目名稱：低溫真空等離子體滲硫技術產業化一期工程技改項目

　　新投資項目名稱、投資總額：

　　1、收購福建省三明齒輪箱有限責任公司（以下簡稱“三齒公司”）部分股權并增資三齒公司用于技術改造，投資額6600萬元，計劃利用募集資金6600元，其中2700萬元用于收購三齒公司股權，3900萬元用于增資三齒公司，增資資金用于三齒公司擴大裝載機變速箱生產能力及開發前后橋總成技術改造項目；

　　2、建設開發、生產新型復合材料及產品項目，項目投資額3800萬元，計劃利用募集資金3800萬元。

　　改變募集資金投向的數量：10，400萬元

　　新項目預計完成的時間、投資回報率：

　　1、收購三齒公司部分股權并增資三齒公司用于技術改造：三齒公司于1998年6月設立，注冊資本2，888．73萬元，本次股權收購完成后，本公司將成為其第一大股東。

　　三齒公司正在組織實施擴大裝載機變速箱生產能力及開發前后橋總成技術改造項目，該項目預計2005年12月建成投產，該項目達產后可新增銷售收入15，300萬元，新增利潤總額1，893萬元，新增銷售稅金及附加110萬元；稅前（增量）內部收益率47．72％，稅后（增量）內部收益率31．76％。

　　2、開發、生產新型復合材料及產品項目：在2006年底形成年產復合材料板材和成品8萬平方米的生產能力，項目達產后，每年可新增銷售收入6，000萬元，新增稅利1，200萬元（其中利潤600萬元），產品50％以上出口，每年可新增出口創匯400萬美元。

　　？？預計正常投產并產生收益的時間：

　　1、三齒公司擴大裝載機變速箱生產能力及開發前后橋總成技改項目：2005年12月

　　2、開發、生產新型復合材料及產品項目：2006年底

　　一、改變募集資金投資項目的概述：

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2002］73號文核準，公司于2002年7月22日首次向社會成功發行人民幣普通股5000萬股（Ａ股），實際募集資金28，669萬元（扣除發行手續費及部分發行費用）。截止2004年12月31日已累計使用募集資金15，536．70萬元，占募集資金總額的54．20％，尚余募集資金13，132．30萬元。

　　擬變更募集資金用途的項目是低溫真空等離子體滲硫技術產業化一期工程技改項目，該項目于2001年3月5日由福建省經貿委以閩經貿投資［2001］154號批準項目立項，項目總投資12，000萬元，擬用募集資金投入12，000萬元。到2004年12月31日已投入募集資金1，600萬元（含所購藍田開發區土地辦證費用），涉及變更的募集資金10，400萬元，占實際募集資金總額的36．28％。公司擬將上述涉及的募集資金變更投向，具體如下：6，600萬元用于收購三齒公司股權并增資三齒公司用于技術改造（其中2，700萬元用于收購三齒公司股權，3，900萬元用于增資三齒公司），3，800萬元用于開發、生產新型復合材料及產品項目。

　　本次改變募集資金用途不構成關聯交易。

　　公司三屆五次董事會以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了公司關于變更部分募集資金用途的議案，認為上述募集資金用途的變更是公司針對客觀情況的變化進行適當調整，符合現有市場變化情況和公司長遠發展戰略，有利于更好地發揮募集資金的使用效率，有利于維護公司及全體股東的利益。

　　本次收購三齒公司國有股權尚需三明市政府批準，本次變更部分募集資金用途的議案需經公司2005年第一次臨時股東大會審議批準。

　　二、無法實施原項目的具體原因：

　　1、原投資項目情況：

　　低溫真空等離子體滲硫技術產業化一期工程技改項目于2001年3月5日由福建省經貿委以閩經貿投資［2001］154號批準項目立項，該項目總投資12，000萬元，擬投入募集資金12，000萬元，到2004年12月31日已投入募集資金1，600萬元。

　　2、無法實施原項目的具體原因：

　　（1）當時立項的原因：低溫真空等離子體滲硫技術可有效緩解機械部件的摩擦磨損，提高機械產品的可靠性和壽命，對冶金、鐵路軸承、單缸柴油機、油泵油嘴進行產業化改造并形成一定的生產能力，可使本公司構建多元化產品體系，拓展經營業務范圍，培育新的利潤增長點。

　　（2）市場環境的變化：2002年以來，我國單缸柴油機產能在1000萬臺以上，市場需求卻只有700萬臺左右（其中近300萬臺用于農用運輸車配套，約200萬臺用于小型拖拉機配套，約120萬臺出口）。由于產遠大于銷，為爭奪市場，廠商之間競相壓價，市場競爭激烈，價格戰已經白熱化，三年來，平均價格降幅近40％。與此相反，柴油機的原輔材料價格卻不斷攀升，長期在高位盤旋，導致單缸柴油機生產成本猛漲，全行業處于微利或虧損狀態。冶金、鐵路軸承長期以來絕大部分依賴進口，近年來，世界十大跨國軸承公司為降低成本，紛紛在中國投資設廠，憑借其品牌、資金、技術優勢搶占國內市場，市場競爭日趨激烈，價格不斷下降，無形中也提高了后來者的市場進入門檻。另一方面，在近百次的小批量試制中，滲硫成本居高不下，雖然產品性能有所提高，但在激烈的市場競爭中性價比不高，競爭力難以提高。因此公司決定暫時放棄該項目。

　　（3）本項目中止實施的影響：本項目已投入的資金主要用于購買兩臺滲硫爐和土地，項目中止實施后，滲硫爐可用于滲硫技術的繼續研究，土地則可做為公司其他項目的實施用地，不會導致資源的浪費；而尚未投入的募集資金將投入到收購三齒公司股權并增資三齒公司用于技術改造以及開發、生產新型復合材料及產品項目等兩個項目，使募集資金得到更充分有效的利用。

　　三、新項目的具體內容：

　　公司擬將低溫真空等離子體滲硫技術產業化一期工程技改項目所涉及募集資金10，400萬元用于收購三齒公司股權并增資三齒公司用于技術改造以及開發、生產新型復合材料及產品項目等兩個項目，具體如下：

　　（一）公司擬將低溫真空等離子體滲硫技術產業化一期工程技改項目涉及的募集資金6600萬元用于收購三齒公司部分股權并增資三齒公司用于技術改造項目。

　　1、公司擬將低溫真空等離子體滲硫技術產業化一期工程技改項目涉及募集資金2700萬元用于收購三齒公司部分股權。

　　公司擬用變更募集資金用途涉及的2700萬元收購三齒公司部分股權，股權收購的實施分兩期進行：

　　第一期出資17，214，570．84元受讓三明市國有資產投資經營公司持有的三齒公司45．48％國家股（具體事項詳見《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司關于收購福建省三明齒輪箱有限責任公司國有股權的公告》）；

　　第二期出資總額不超過1000萬元按自愿原則，以經審計的轉讓基準日三齒公司每單位注冊資本所對應的凈資產值為作價依據，以所受讓的三齒公司股權對應的凈資產值按1：1的價格受讓受讓三齒公司內部職工持有三齒公司股權。如收購資金有剩余，剩余資金用于增資三齒公司用于技術改造。

　　2、公司擬將低溫真空等離子體滲硫技術產業化一期工程技改項目涉及募集資金3900萬元用于增資三齒公司，增資資金用于三齒公司擴大裝載機變速箱生產能力及開發前后橋總成技術改造項目。

　　（1）項目概況：

　　變速箱和前后橋總成的基礎零部件是由各種齒廓和形狀的齒輪組成的機械傳動付系統，其或增速、或減速、傳遞一定的速比和功率，95％的機械中都使用著齒輪，其廣泛地被使用在工業、農業、國防建設、科學技術和人民生活的各方面。齒輪加工制造的質量和精度體現著一個國家工業發展水平的高低。

　　“十五”規劃中中國齒輪工業發展戰略是：以技術創新為主線，通過自主開發，加速科技成果產業化，加速產品結構、技術結構、企業結構的調整，提高產品質量、擴大齒輪品出口、增加國際間配套銷售份額。經過5年調整，10年發展，到2010年，使中國齒輪行業的大部分產品質量達到國際水平。

　　我國“十五”、“十一五”期間將繼續采取積極政策擴大內需，特別是西部大開發戰略的實施以及國家在能源、交通、水利、環保等一些大的基礎設施工程的建設投入，給工程機械帶來了極大的發展空間。

　　三齒公司是福建省齒輪行業的骨干廠家、中型二檔企業。本次技術改造積極采用國內先進的新技術、新工藝、新設備、新材料，實現數控化和信息化，使本次技改在技術上先進、經濟上合理、功能上適用。

　　2000年5月31日福建省經濟貿易委員會以閩經貿技［2000］308號《關于三明齒輪箱有限責任公司擴大裝載機變速箱生產能力及開發前后橋總成技術改造項目建議書的批復》對該項目的項目建議書正式批復；2002年3月25日福建省經濟貿易委員會以閩經貿技［2002］206號《福建省經濟貿易委員會關于福建省三明齒輪箱有限責任公司擴大裝載機變速箱生產能力及開發前后橋總成技改項目可行性研究報告的批復》對該項目的可行性研究報告正式批復。該項目總投資2904萬元，其中固定資產投資2418萬元（含外匯20萬元），鋪底流動資金486萬元，項目建設期3年。項目達產后，年新增銷售收入5400萬元，新增利潤701萬元。

　　由于國家加大基礎設施建設和西部大開發戰略的實施，裝載機的市場需求呈現快速增長趨勢，三齒公司產能缺口大，原技改規模已無法滿足市場需求增長和企業發展需要，為了適應市場的變化，2003年12月22日三齒公司對該項目投資進行了調整并報福建省經濟貿易委員會備案。調整后項目總投資額5050萬元，其中固定資產投資4450萬元，鋪底流動資金600萬元，項目建設期為4年（至2005年12月底建成投產）。

　　（2）投資效益：

　　經調整后的項目達產后，形成年新增ＺＬ40／50裝載機箱齒輪6000付、變速箱5000臺、橋齒輪總成2000臺（套）的生產規模；年新增銷售收入15，300萬元，新增利潤總額1，893萬元，新增銷售稅金及附加110萬元；稅前（增量）內部收益率47．72％，稅后（增量）內部收益率31．76％；投資回收期稅前4．61年，稅后4．58年。

　　（二）公司擬將低溫真空等離子體滲硫技術產業化一期工程技改項目涉及募集資金3，800萬元用于新型復合材料技改項目。

　　1、項目概況：

　　塑料？？？青銅(資訊 論壇)？？？鋼背復合材料是一種新型的自潤滑滑動軸承材料。其結構特點是以鋼背為基體，在鋼背上燒結或噴涂一層球形銅粉，然后在青銅多孔隙中充填一層減摩耐磨性能好的改性工程塑料作為工作表層，最終精制成多層復合材料。這種復合材料綜合了金屬和塑料的各自特點，其中鋼背提供高的機械強度，青銅粉保證塑料層與鋼背牢固結合、增強塑料層導熱性，塑料層具有良好的減摩耐磨性能。與其它滑動軸承材料相比，具有承載能力高、導熱性能好、線膨脹系數小、尺寸穩定性好、摩擦系數小、耐磨性能好、節約材料、降低成本等優點。主要替代原機械上使用的鋼和青銅滑動軸承，因其具有免維護和性價比高等特點而被廣泛應用于航空、航天、國防、汽車、冶金、水工、農機、摩托車、工程機械、液壓氣動、紡織機織機械、食品機械、印刷機械以及儀表等行業。同時，塑料？？？青銅？？？鋼背復合材料板材在關節軸承上的應用已有近20年的歷史，其主要應用于各種新型特殊用途自潤滑關節軸承，與我司主導產品關節軸承關聯度高，其應用范圍廣，潛在需求量大。

　　我司是國內最大的關節軸承生產廠商，擁有實力雄厚的開發設計、制造、檢測能力；對復合材料的結構、特性、摩擦磨損形式和基理、生產制造工藝有一定的了解。經過對國內在復合材料領域的開發研究情況的綜合調研，選擇在該領域研究時間長、研究成果及水平處于國內領先地位的合肥工業大學作為項目的技術合作方。2004年6月18日，我司與合肥工業大學在福建省科技成果交易會上正式簽訂復合材料的技術合作協議；同年8月份，我司就完成首批復合材料樣品的試制，樣品經檢測和試驗，產品性能完全達到國內先進技術水平；同時，我司還將樣品提供給國際知名軸承跨國公司進行認可，也得到了滿意的答復；這表明我司已經掌握該型復合材料產品的生產技術工藝。因此，有必要通過與合肥工業大學的技術合作，投資新建部分廠房，并購置一批先進專用加工設備和檢測儀器、試驗設備，在二至三年內形成該型復合材料及產品的規模生產銷售，成為公司的新增長點。該項目于2004年12月經漳州市經濟貿易委員會備案立項（編號Ｅ投資030），項目總投資3800萬元，其中固定資產投資3200萬元，鋪底流動資金600萬元，項目建設期2年（2005～2006年）。

　　2、投資效益：

　　該項目在2006年底形成年產復合材料板材和成品8萬平方米的生產能力，復合材料的產品質量和技術水平達到國內先進水平。項目改造達產后，每年可新增銷售收入6000萬元，新增稅利1200萬元（其中利潤600萬元），產品50％以上出口，每年可新增出口創匯400萬美元，投資回收期6．4年。

　　四、新項目的前景及風險提示：

　　（一）收購三齒公司部分股權并增資

　　1、前景分析：三齒公司主導產品與我司現有主導產品技術相近、主要配套市場相同，而且具有較好的營利能力和發展前景，擴大裝載機變速箱生產能力及開發前后橋總成技術改造項目引進國外齒輪刀具磨床、雙排連續滲碳自動線等國內外先進的新技術、新工藝、新裝備、新材料，提高齒輪的加工精度和穩定性，產品達到國內領先水平，符合國家產業政策，可滿足國內外市場的需要，可實現市場占有率從13％上升到25％，市場前景良好。我司通過收購三齒公司國家股和部分內部職工股成為其第一大股東后可以直接進入齒輪和變速箱制造領域，擴大公司的主營業務范圍，實現相關多元發展，提高公司持續盈利能力，提升公司的競爭能力，為股東創造更多價值。

　　2、風險及對策：

　　（1）市場風險：工程機械行業在經歷2001年～2004年上半年的快速發展之后，市場周期將從成長期逐漸轉入成熟期，增速將回落，而三齒公司目前的產品要主為工程機械配套，并且由于生產能力的限制，市場集中在為廈門工程機械股份有限公司（下稱廈工）和福建龍巖工程機械（集團）有限公司（下稱龍工）配套，一旦工程機械行業停滯不前或出現負增長，將對三齒公司的發展造成較大影響。

　　對策：三齒公司在鞏固廈工、龍工配套市場的同時將充分發揮本期技改所擴大的產能，努力拓展其他工程機械主機配套份額，加強市場網絡建設，建設有效的市場營銷體系，培育優質的客戶群；在占領主機配套市場的同時，大力開拓維修市場和國際市場，實現市場的多元化發展。

　　（2）行業競爭風險：改革開放二十多年來，我國齒輪行業得到快速發展，已經完成了從賣方市場向買方市場的轉變。齒輪行業發展的低水平重復建設，普通齒輪產品低水平生產能力過剩的問題已經顯現，壓價銷售的無序競爭正困擾著規范化的齒輪市場體系的發展，市場競爭日趨激烈。

　　對策：三齒公司通過技改引進先進的數控齒輪加工設備和先進的可控氣氛滲硫淬火自動生產線，逐步實現數控化、信息化，提升拳頭產品差速器螺施傘齒輪、變速箱圓柱齒輪及半軸的品質，進一步增強上述產品的競爭優勢。公司也將加大人才引進步伐，引進行業先進檢測試驗裝備，增強自主研發能力，加快載貨汽車齒輪及變速箱的開發、制造，開發更多的特色產品和特色工藝，培育優勢產品群，優化產品結構，提升公司核心競爭能力。

　　（3）財務風險：

　　①應收帳款發生壞帳的風險：截止2004年10月31日，三齒公司應收帳款余額為4269．53萬元，其中1年以內應收帳款4012．42萬元，占93．98％；1～2年應收帳款158．41萬元，占3．71％；2年以上應收帳款98．7萬元，占2．31％。如客戶經營財務狀況和信用情況發生變化，將存在部分應收帳款不能收回而發生壞帳損失風險。

　　對策：三齒公司將建立完善信用政策，加強對客戶經營情況和信用情況的跟蹤了解，及時準確掌握客戶經營財務狀況的動態變化，加大對客戶欠款的清收力度以防范發生壞帳的風險。

　　②對外擔保的風險：

　　截止2004年10月31日，三齒公司為齊齊哈爾二機床（集團）三明制造有限公司借款提供擔保1070萬元，為福建三明三重鑄鍛有限公司借款提供擔保500萬元，雖然上述貸款現處于正常的還款期內，但仍存在連帶清償的風險。

　　對策：及時掌握齊齊哈爾二機床（集團）三明制造有限公司和福建三明三重鑄鍛有限公司的經營情況和現金流，積極采取措施盡快解除與齊齊哈爾二機床（集團）三明制造有限公司和福建三明三重鑄鍛有限公司的互保關系。

　　（二）開發、生產新型復合材料及產品項目

　　1、前景分析：塑料？？？青銅？？？鋼背復合材料是一種新型的自潤滑滑動軸承材料。這種復合材料與其它滑動軸承材料相比，具有承載能力高、導熱性能好、線膨脹系數小、尺寸穩定性好、摩擦系數小、耐磨性能好、節約材料、降低成本等優點，主要替代原機械上使用的鋼和青銅滑動軸承；同時，這種材料主要應用于各種新型特殊用途自潤滑關節軸承，與我司主導產品關節軸承關聯度高，其應用范圍廣，潛在需求量大，我司進入該行業具有一定的優勢。該項目在2006年底達產后可形成年產復合材料板材和成品8萬平方米的生產能力，產品質量和技術水平達到國內先進水平。

　　2、風險及對策：

　　（1）市場風險：該產品系我司新產品，在市場拓展上面臨許多新形勢、新問題，如果未能有效地解決市場開拓所面臨的新問題將存在著銷售風險。

　　對策：公司主導產品關節軸承在國內外已具有較高的知名度，我司將借助公司的品牌知名度和影響力，利用公司現有銷售渠道做好產品推介、宣傳工作，同時在加強技術攻關以確保產品質量的基礎上，深入開展市場調研工作，制定詳細的有針對性的銷售策略，做好新產品的國內外拓銷工作。

　　（2）技術風險：公司引進的新型復合材料技術雖達到國內先進水平，但與國際領先水平相比仍存在一定的差距；而且該技術為合肥工業大學所有，因此，存在合作方將同樣的技術與其他企業合作的風險。

　　對策：公司已引進專業人才，配備較齊全的檢測試驗裝備，提高這方面技術的自主研發能力，縮短消化、吸收的時間；同時在消化、吸收的基礎上全力做好創新工作，開發具有自主知識產權的技術。

　　（3）環保風險：在產品生產過程產生的廢水、廢氣等可能對廠區周邊環境造成污染。

　　對策：公司在項目建設過程中嚴格執行“三同時”，加強生產經營全過程的環境管理、加大環保投入，實現污染物的源頭控制，確保廢水、廢氣等達標排放。

　　六、獨立意見：

　　公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為此次變更部分募集資金用途是公司針對客觀情況的變化進行的適當調整，符合現有市場變化情況和公司長遠發展戰略，有利于更好地發揮募集資金的使用效率，有利于維護公司及全體股東的利益。

　　七、關于本次改變募集資金用途提交股東大會審議的相關事宜。

　　公司三屆五次董事會于2005年1月14日審議通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》，上述議案將提交于2005年3月28日召開的2005年第一次臨時股東大會審議。

　　八、備查文件：

　　1、福建龍溪軸承（集團）股份有限公司三屆五次董事會決議；

　　2、福建龍溪軸承（集團）股份有限公司獨立董事意見；

　　3、福建龍溪軸承（集團）股份有限公司三屆五次監事會決議及監事會對變更部分募集資金用途的意見；

　　4、福建溪軸承（集團）股份有限公司關于改變募集資金用途的說明報告；

　　5、新項目的立項批文：

　　（1）《關于三明齒輪箱有限責任公司擴大裝載機變速箱生產能力及開發前后轎總成技術改造項目建議書的批復》（閩經貿技［2000］308號）；

　　（2）《福建省經濟貿易委員會關于福建省三明齒輪箱有限責任公司擴大裝載機變速箱生產能力及開發前后轎總成技改項目可行性研究報告的批復》（閩經貿投資［2002］206號）

　　（3）漳州市經濟貿易委員會關于開發生產新型復合材料及產品項目建議書登記備案表（編號：Ｅ投資030號）。

　　6、新項目的可行性分析報告：

　　（1）福建省三明齒輪箱有限責任公司“擴大裝載機變速箱生產能力及開發前后橋總成”技術改造項目可行性研究報告；

　　（2）福建省三明齒輪箱有限責任公司“擴大裝載機變速箱生產能力及開發前后橋總成”技術改造項目可行性研究調整的報告；

　　（3）福建龍溪軸承（集團）股份有限公司“開發、生產新型復合材料及產品項目”可行性研究報告。

　　福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事會

　　二○○五年一月十四日上海證券報