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周曉同志:
去年年底,滬深兩交易所發布了2004年修訂的《股票上市規則》,新的《股票上市規則》最大的變化是什么?
上海 劉先生
劉先生:
新的《股票上市規則》已于去年12月10日起實施。本次修訂涉及內容較多,范圍較廣,修訂后的《股票上市規則》由原來的14章223條擴充為18章295條,條款增加30%以上。其中引人注目的是,在新的《股票上市規則》中,進一步突出了信息披露的重要性地位,另外,還在許多方面對信息披露的要求進行了深化、細化,使得信息披露的可操作性大大提高。
首先,新的《股票上市規則》將"信息披露"一章由原來的第四章前移至總則之后作為第二章,并引入了公平披露的概念,無疑更加強調了信息披露的重要性。
其次,進一步明確了信息暫緩披露和豁免披露的條件。新規則規定,上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者交易所認可的其他情形,及時披露可能損害公司利益或誤導投資者,且符合一定條件的,經交易所同意,可以暫緩披露；另外還規定,上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者交易所認可的其他情形,按規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的,可以向交易所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。
第三,明確了重大事項首次披露的時點并細化持續披露的要求。新規則規定,上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務:(一)董事會或監事會作出決議時；(二)簽署意向書或協議(無論是否附加條件或期限)時；(三)公司(含任一董事、監事或高級管理人員)知悉或理應知悉重大事件發生時。對比舊規則,這樣的規定無疑能使投資者更為及時、充分地了解到上市公司的有關信息。而規則對上述事項細化持續披露的要求,更能進一步保障投資者的知情權。
第四,對重大收購、出售資產等十一類交易的披露標準進行了統一,并在相對額指標的基礎上增加了諸如100萬元、1000萬元交易絕對金額的判斷指標,從而使披露更為具體、更加具有可操作性。
第五,擴展了關聯人的外延,調整關聯交易的披露標準。對于關聯人的認定,增加了一條"其他"的規定,即中國證監會、交易所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能造成上市公司對其利益傾斜的法人/自然人,也構成上市公司的關聯人。而過去十二個月構成上市公司的關聯人的,也視為上市公司的關聯人。而關聯交易的披露標準則明確調整為:與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上；與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上。關聯人外延的拓展導致了關聯交易外延的拓展,使得先前許多在舊規則下的"準關聯交易"也要受到關聯交易程序的規范,從而能更好地保護中小股東和公眾投資者的利益。而披露標準的調整則使關聯交易更加透明化。
信息披露是投資者了解上市公司、證券監管機構監管上市公司的主要途徑,信息披露制度是各國證券法律制度的重要組成部分。本次《股票上市規則》的修訂,對于建立合理和完備的上市公司信息披露制度,堅定投資者信心、提高中國證券市場透明度都具有十分重要的意義。相信隨著新的信息披露制度的實施,上市公司的信息披露質量將不斷提高,證券市場將逐步走向成熟。
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