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周曉同志:
上市公司的高管人員,尤其是董事會與監(jiān)事會組成人員是否有權(quán)利或者義務(wù)出席股東大會,對此,我從現(xiàn)行《公司法》中并未找到相關(guān)規(guī)定。我想知道,董事會與監(jiān)事會其它組成人員是否有權(quán)出席股東大會；股東召集臨時股東大會時,倘若沒有董事會或監(jiān)事會向臨時股東大會報告工作的議題,召集股東可否將董事會與監(jiān)事會組成人員拒之門
外?
江蘇 虞小姐
虞小姐:
根據(jù)《公司法》第105條第1款之規(guī)定,"股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集,由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或者其它董事主持"。可見,董事長或其指定董事作為股東大會會議的當(dāng)然主持人,有資格出席股東大會。董事長出席股東大會的法律依據(jù)不僅在于主持會議,而且在于代表董事會向股東大會報告工作。監(jiān)事會召集人由于要向股東大會報告工作,當(dāng)然也有資格出席股東大會。
現(xiàn)實中就曾發(fā)生過自行召集臨時股東大會股東拒絕公司董事會成員出席股東大會的案例。對此,中國社會科學(xué)院劉俊海研究員認(rèn)為,董事會與監(jiān)事會組成人員有權(quán)利,也有義務(wù)出席股東大會,包括年度股東大會與臨時股東大會。出席股東大會是董事會與監(jiān)事會組成人員的權(quán)利,因為他們有權(quán)在股東大會上為自己的行為申辯；更是他們的義務(wù),因為他們有義務(wù)接受任何一名股東有可能在股東大會上提出的質(zhì)詢。臨時股東大會的召集股東應(yīng)當(dāng)意識到:公司董事會職權(quán)在新一屆董事會成員被選舉出來之前不得中斷。這與公法中政府職能在議會選舉期間不得中斷的法理相似。董事出席旁聽股東大會,并回答股東在股東大會上有可能提出的質(zhì)詢,是公司機關(guān)正常運轉(zhuǎn)的必然要求。當(dāng)董事會成員被臨時股東大會的召集股東拒之門外時,董事會成員有權(quán)以公司名義對該股東提起民事訴訟,要求法院強制股東允許董事會成員出席臨時股東大會；對于臨時股東大會在排除董事會成員參加的情形下作出的股東大會決議,董事會有權(quán)以公司名義要求法院撤銷該股東大會決議。
除了董事會與監(jiān)事會的組成人員,公司的其它高管人員,包括經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書也應(yīng)當(dāng)列席股東大會,以回答股東們有可能提出的質(zhì)詢。這些人員列席股東大會應(yīng)出示必要的身份證明。在2001年9月,在A公司大股東 B提議召開的2001年第一次臨時股東大會上,A公司董事長及公司律師被拒之門外,理由是"未能履行必要的登記手續(xù)及未能出示有效身份證明"。就此事而言,作為召集股東要求董事長出具有效的身份證明并無不妥之處。但該董事長有權(quán)請求召集股東合理順延召開股東大會,并從速補辦登記手續(xù)和身份驗證手續(xù)。
周曉
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