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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
北新集團(tuán)建材股份有限公司董事會于2005年1月5日以電子郵件和電話形式發(fā)出關(guān)于召開公司第三屆董事會第九次臨時會議的通知，在公司董事會成員充分了解所審議事項的前提下，本次會議于2005年1月10日上午采用傳真方式（包括直接送達(dá)）進(jìn)行表決，全體9名董事
參加了表決，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議經(jīng)過審議，以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《北新集團(tuán)建材股份有限公司董事會關(guān)于國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)事宜致全體股東的報告書》。
特此公告。
北新集團(tuán)建材股份有限公司
董事會
2005年1月10日
北新集團(tuán)建材股份有限公司董事會關(guān)于
國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)事宜致全體股東的報告書
公司名稱：北新集團(tuán)建材股份有限公司
住所：北京市海淀區(qū)三里河路甲11號
簽署日期：二ＯＯ五年一月十日
董事會聲明
（一）本公司全體董事保證本報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（二）本公司全體董事已履行誠信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；
（三）本公司全體董事沒有任何與本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)相關(guān)的利益沖突，如有利益沖突，相關(guān)的董事已經(jīng)予以回避。
董事會報告書簽署日期：二ＯＯ五年一月十日
釋 義
本報告書中，除非另有所指，下列用語具有如下含義：
第一節(jié) 本公司基本情況
一、本公司基本情況
公司名稱：北新集團(tuán)建材股份有限公司
上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：北新建材
股票代碼：000786
公司注冊地：北京市海淀區(qū)三里河路甲11號
住所：北京市海淀區(qū)三里河路甲11號
聯(lián)系人：常張利
電話：010－88082395
傳真：010－88082383
郵編：100037
二、本公司的主營業(yè)務(wù)
公司主要從事新型建筑材料、新型墻體材料、新型房屋、化學(xué)建材、裝飾裝修材料及配套產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、制造、銷售和技術(shù)服務(wù)等。主要產(chǎn)品有紙面石膏板、輕鋼龍骨制品、巖棉制品、礦棉制品和建塑異型材、塑料管材管件、高檔涂料產(chǎn)品等新型建筑材料。
三、本公司近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)
單位：元
四、本公司近三年年報刊登報刊及時間
五、本公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員情況
本公司在本次國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)前，業(yè)務(wù)、人員等主要情況與2003年度報告及2004年半年度報告所披露的情況沒有重大變化。
六、本公司股本結(jié)構(gòu)與相關(guān)情況
1、截至本報告公告日，本公司的發(fā)行股本總額及股本結(jié)構(gòu)如下圖所示。
單位：股
2、收購人持有、控制本公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例
本次收購前，中國建筑材料及設(shè)備進(jìn)出口公司未持有本公司發(fā)行在外的股份。
3、截至2005年1月4日，本公司前十名股東持股情況
單位：股
4、被收購公司持有、控制收購人股份情況
截至本報告出具之日，本公司未持有、控制中國建筑材料及設(shè)備進(jìn)出口公司股份。
第二節(jié) 利益沖突
一、本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與收購人的關(guān)聯(lián)方關(guān)系
1、收購人與本公司之控股股東北新建材（集團(tuán)）有限公司的實際控制人均為中國建筑材料集團(tuán)公司，本公司與收購人存在間接關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、本公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的任職情況
除此以外，本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員未與中國建筑材料及設(shè)備進(jìn)出口公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
二、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員及其家屬的持股情況
1、截止本報告書簽署之日，本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員未持有中國建筑材料及設(shè)備進(jìn)出口公司的股份，在此前的6個月內(nèi)，也沒有持有及買賣中國建筑材料及設(shè)備進(jìn)出口公司股份的情況。
本公司副總經(jīng)理何晶晶先生為本公司董事崔麗君女士的配偶，除此以外，上述人員的家屬未在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。
2、本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬持有本公司股份情況
本公司高管家屬段孟娟持有公司股票2，900股。
除此以外，本公司的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及其家屬未持有本公司股份。
上述人員在收購報告書摘要公告之日前六個月沒有買賣本公司掛牌交易股票的行為。
三、公司全體董事、監(jiān)事和高管人員與本次收購的利益沖突
本公司全體董事、監(jiān)事和高管人員不存在與本次收購相關(guān)的利益沖突，也不存在收購人對擬更換人員進(jìn)行補(bǔ)償或類似情況的安排。
本公司董事會目前未獲知收購人對本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的更換安排，本公司全體董事、監(jiān)事和高管人員未有與收購人達(dá)成任何補(bǔ)償或其他類似協(xié)議。
四、公司其它應(yīng)披露的情形
1、本公司董事沒有因本次國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)而獲得或?qū)⒁@得利益，或因失去職位或者其它有關(guān)損失而獲補(bǔ)償；
2、本公司董事與其他任何人之間沒有取決于本次國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)結(jié)果的合同或者安排；
3、本公司董事未在收購人訂立的合同中擁有重大個人利益；
4、本公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購人及其主要負(fù)責(zé)人之間沒有重要合同、安排以及利益沖突。
第三節(jié) 董事建議或聲明
1、根據(jù)國資委國資產(chǎn)權(quán)［2004］1204號文的批準(zhǔn)，北新集團(tuán)所持有的本公司347，000，000股國有法人股（占本公司總股本的60．33％）無償劃轉(zhuǎn)至中國建筑材料及設(shè)備進(jìn)出口公司。
截止本報告書簽署之日，中國建筑材料及設(shè)備進(jìn)出口公司未持有本公司國有法人股；本次國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)完成后，中國建筑材料及設(shè)備進(jìn)出口公司將持有北新建材國有法人股347，000，000股（占本公司總股本的60．33％），成為本公司第一大股東，北新集團(tuán)不再持有北新建材的股份。
2、本次國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)前，本公司董事會對收購人的資信情況、受讓意圖和后續(xù)計劃已進(jìn)行合理調(diào)查和了解。
中國建筑材料及設(shè)備進(jìn)出口公司是中國建筑材料集團(tuán)公司全資子公司，經(jīng)原對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)成立于1985年3月，在國家工商局注冊，注冊資本金壹億元。主要從事經(jīng)國家批準(zhǔn)的二類計劃商品、三類商品、其他三類商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，經(jīng)批準(zhǔn)的易貨貿(mào)易、承包境外建材行業(yè)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，經(jīng)過近二十年的發(fā)展，現(xiàn)已成為集建材、非金屬礦、建材成套設(shè)備、鋼材、木材、氧化鋁等大宗產(chǎn)品的進(jìn)口、國外新產(chǎn)品、新技術(shù)和住宅家居產(chǎn)品的代理經(jīng)銷、電子商務(wù)服務(wù)和物流配送等綜合服務(wù)于一體的專業(yè)服務(wù)商。連續(xù)多年進(jìn)入全國外貿(mào)最大500強(qiáng)企業(yè)。
本次國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)，是中國建材集團(tuán)按照黨中央、國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)改革的指示精神，在集團(tuán)范圍內(nèi)進(jìn)行戰(zhàn)略性資產(chǎn)調(diào)整的組成部分。通過國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)，有利于加快資產(chǎn)重組步伐，集中集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)形成合力，在主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)中鞏固和提高核心競爭力，使中國建材集團(tuán)發(fā)展成為一家國際化、世界級的綜合建材企業(yè)，具備與國外世界級建材企業(yè)進(jìn)行競爭的實力。
本次國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)完成后，中國建筑材料及設(shè)備進(jìn)出口公司暫無繼續(xù)購買本公司股份的計劃；無改變本公司主營業(yè)務(wù)或?qū)Ρ竟局鳡I業(yè)務(wù)作重大調(diào)整的計劃；無與其他股東之間就本公司董事、高管人員的任免存在任何合同或默契；無對本公司組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的計劃。
本次劃轉(zhuǎn)不會影響公司經(jīng)營的連續(xù)性以及公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面的獨立性，不存在損害其它股東合法權(quán)益等問題。本次收購?fù)瓿珊螅竟九c中國建筑材料及設(shè)備進(jìn)出口公司、其控股股東及控制的企業(yè)不存在實際和潛在的同業(yè)競爭。
3、截至2004年12月31日，本公司對北新集團(tuán)存在應(yīng)收賬款8，535，487．45元，為正常經(jīng)營所產(chǎn)生的未結(jié)算款項；其它應(yīng)收款523，859．02元，北新集團(tuán)已書面承諾在2005年第一季度內(nèi)償還。除此之外，控股股東及實際控制人不存在對公司的未清償負(fù)債，公司未為其負(fù)債提供擔(dān)保，不存在其他損害上市公司利益的情形。
第四節(jié) 重大合同和交易事項
本公司及其關(guān)聯(lián)方在本次國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)前24個月內(nèi)，未發(fā)生對公司收購產(chǎn)生重大影響的以下事件：
1、重大合同的訂立；
2、進(jìn)行資產(chǎn)重組或者其它重大資產(chǎn)處置、投資等行為；
3、第三方擬對本公司的股份以要約或者其它方式進(jìn)行收購，或者本公司對其他公司的股份進(jìn)行收購；
4、在進(jìn)行的其它與上市公司收購有關(guān)的談判。
第五節(jié) 其他
除上述披露的信息外，
1、本公司不存在其他可能對本董事會報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的信息。
2、本公司不存在對公司股東的決定有重大影響的其他信息。
3、公司董事會全體成員為本報告書的聲明及簽字附后。
第六節(jié) 聲明與簽署
董事會已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查；
董事會承諾本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
北新集團(tuán)建材股份有限公司董事會
二ＯＯ五年一月十日
全體董事簽字：
曹江林盧金山 王兵
崔麗君 張乃嶺 光照宇
王軍生 劉文湖 鄭家運
第七節(jié) 備查文件
一、備查文件目錄
1、北新集團(tuán)建材股份有限公司章程
2、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于北新集團(tuán)建材股份有限公司和中國化學(xué)建材股份有限公司國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［2004］1204號）
二、備查文件查閱地點和方式
1、本報告書和備查文件備置于北新建材住所和深圳證券交易所。
深圳證券交易所
地址：深圳市深南東路5404號
北新集團(tuán)建材股份有限公司證券部
地址：北京市海淀區(qū)三里河路甲11號
2、本報告書的披露網(wǎng)站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上海證券報
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