華盛達(600687)出售資產暨關聯交易公告

　　本公司董事會全體成員保證本報告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　交易內容

　　浙江華盛達實業集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“華盛達實業”)擬將部分對北京新宇計算機系統有限公司(以下簡稱“北京新宇”)的長期股權投資(占北京新宇注冊資本的19%)與部分對上海新宇計算機系統有限公司(以下簡稱“上海新宇”)的長期股權投資(占上海新宇注冊資本的19%)出售給華盛達控股集團有限公司(以下簡稱“華盛達控股”)。

　　關聯人回避事宜

　　董事會審議本項關聯交易事項時，公司董事長袁建華先生、董事袁世杰先生、趙月琴女士進行了回避。本項關聯交易須經2005年第一次臨時股東大會審議表決通過后方可正式生效，本次出售資產關聯方華盛達控股將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響

　　本項關聯交易旨在進一步夯實資產質量，優化資產與業務結構，提高持續經營和創利能力，對公司損益和資產狀況無不良影響。

　　一、關聯交易概述

　　本公司第五屆董事會第十九次會議于2005年1月4日在公司會議室召開，審議通過了《關于公司出售資產的議案》。

　　本公司于2005年1月3日與華盛達控股簽署了《資產出售協議書》，擬將部分對北京新宇的長期股權投資(占北京新宇注冊資本的19%)與部分對上海新宇的長期股權投資(占上海新宇注冊資本的19%)出售給華盛達控股。本次出售資產2，773.43萬元，占本公司2003年度經審計的合并報表凈資產值20，502.27萬元的13.53%。

　　華盛達控股持有本公司29，105，414股法人股，占華盛達股份總數的26.46%，為華盛達的第一大股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易屬于關聯交易。本次關聯交易須經公司2005年第一次臨時股東大會審議表決通過后方可正式生效，關聯方華盛達控股將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　2004年7月29日，公司第五屆董事會第十二次會議審議通過收購北京華商達數據系統科技有限公司95%股權的議案，金額為2，590.33萬元(詳見2004年7月30日《上海證券報》和《中國證券報》)。2004年10月27日，公司第五屆董事會第十七次會議審議通過將長沙新宇計算機系統有限公司75%的股權與浙江華盛達房地產開發有限公司32.18%的股權進行置換的議案，置出金額為3，073.94萬元，置入金額為3，540.67萬元。同時，此次會議還通過了將對湖南長沙新宇科技發展有限公司的應收款1000萬及對廣東東麒投資有限公司的應收款600萬出售給浙江中策創業投資有限公司的議案，出售金額為1600萬元(詳見2004年10月29日《上海證券報》和《中國證券報》)。2005年1月4日，公司第五屆董事會第十九次會議審議通過本次資產出售的議案，出售金額為2，773.43萬元。

　　自2004年1月4日至2005年1月4日為止，本公司出售資產合計7，447.37萬元，占本公司2003年度經審計的合并報表凈資產值20，502.27萬元的36.32%，本公司收購資產合計6，131.00萬元，占占本公司2003年度經審計的合并報表凈資產值20，502.27萬元的29.90%。不屬于中國證監會2001年10月《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》所規定的情形。

　　二、關聯方介紹

　　1、浙江華盛達實業集團股份有限公司

　　注冊地址：浙江省德清縣武康鎮英溪北路2號

　　注冊資本：11，000萬元

　　法定代表人：袁建華

　　經營范圍：計算機軟硬件及外圍設備、電子產品及通信設備、機械電子設備、電子元器件的制造、銷售，醫療器械(限國產一類產品)、環保設備、建筑材料、金屬材料、汽車(不含小轎車)的銷售，承接計算機系統網絡集成工程，技術開發、技術咨詢、技術培訓及技術轉讓，信息咨詢服務(除期貨、證券咨詢)，倉儲服務，商品的包裝服務，經營進出口業務(國家法律法規限制、禁止的除外)，建筑裝潢工程承包。

　　華盛達實業原名廈門國貿(資訊 行情 論壇)泰達股份(資訊 行情 論壇)有限公司，1993年11月在上海證券交易所上市。

　　2001年3月，經公司2000年度股東大會決議通過及廈門市工商行政管理局核準，公司更名為“廈門新宇軟件(資訊 行情 論壇)股份有限公司”，股票簡稱變更為“新宇軟件”。2003年6月，公司原第一大股東湖南長沙新宇科技發展有限公司與華盛達控股集團有限公司達成協議，將其持有的公司法人股29，105，414股(占公司股份總數的26.46%)轉讓給后者。華盛達控股成為華盛達實業第一大股東。

　　2004年7月經公司2004年度第二次臨時股東大會決議通過及浙江省工商行政管理局核準，公司更名為“浙江華盛達實業集團股份有限公司”，股票簡稱變更為“華盛達”。

　　截止2003年12月31日，華盛達實業經審計的總資產為38，489.60萬元，股東權益(不含少數股東權益)為20，502.27萬元，2003年度主營業務收入為17，636.07萬元，凈利潤為-245.60萬元。

　　2、華盛達控股集團有限公司

　　注冊地址：浙江省德清縣武康鎮英溪北路2號

　　注冊資本：1億元

　　法定代表人：袁建華

　　經營范圍：實業投資，從事能源、通訊、信息、基礎設施、房地產、建筑、商貿、鑄鋼、電子電表、住宿餐飲娛樂、城市公用事業等開發管理。(涉及國家審批制的憑許可證或批準文件經營)。

　　公司由袁建華和袁世杰共同出資，經浙江省工商行政管理局核準，于2002年12月25日登記成立，取得德清縣工商行政管理局頒發的營業執照。公司旗下的房地產開發、建筑施工、鑄鋼制造、電源電器等主要業務已擁有近十年的經營歷史。

　　2002年，華盛達控股在原公司的基礎上改制成立，以建筑、房地產、鑄鋼鑄件、電子儀表、賓館酒店、文化教育等骨干企業組成集團。

　　截止2004年9月30日，華盛達控股合并資產總計78，362.19萬元，合并股東權益合計37，159.92萬元，2004年1-9月合并主營業務收入36，626.88萬元，合并凈利潤為922.58萬元。

　　三、交易標的基本情況

　　本次擬出售的資產是部分對北京新宇的出資(占北京新宇注冊資本的19%)與部分對上海新宇的出資(占上海新宇注冊資本的19%)。

　　1、對北京新宇19%的出資

　　公司名稱：北京新宇計算機系統有限公司

　　住所：北京市海淀區西直門北大街甲43號金運大廈 B座15層

　　法定代表人：王淳

　　注冊資本：5000萬元

　　經濟性質：有限責任公司

　　經營范圍：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。

　　公司成立于1996年，注冊資本為5000萬元(其中：湖南長沙新宇科技發展有限公司出資4050萬元，占81%，浙江華盛達實業集團股份有限公司出資950萬元，占19%)。華盛達實業對北京新宇擁有完整的產權，擬出售的股權不存在擔保、抵押、質押及其他限制性轉讓的情況，不涉及該項股權的訴訟、仲裁或司法強制性執行的爭議事項。此次出售有優先受讓權的其他股東已放棄優先受讓權。

　　根據天職孜信會計師事務所出具的《審計報告》［天孜京審字(2004)第1603號］，以2004年9月30日為基準日，北京新宇總資產為15，353.44萬元，負債6，491.46萬元，凈資產為8，861.98萬元；2004年1-9月份實現主營業務收入2，085.93萬元，實現凈利潤2.10萬元。北京新宇19%股權按賬面凈資產計算為1，683.78萬元。

　　根據湖南湘資有限責任會計師事務所出具的《資產評估報告書》［湘資評字(2004)第090號］，截止2004年9月30日，北京新宇整體資產按收益現值法評估凈資產價值為12，794.97萬元(評估值中包含北京新宇的無形資產？商譽3，915.00萬元)。本公司長期股權投資？北京新宇19%股權所對應的評估價值為2，431.04萬元，評估值中包含北京新宇的無形資產？商譽743.85萬元)。本公司本次擬出售的資產的評估價值為2，431.04萬元。

　　2、對上海新宇19%的出資

　　公司名稱：上海新宇計算機系統有限公司

　　住所：上海市長寧區水城路519號三樓

　　法定代表人：周晶晶

　　注冊資本：1000萬元

　　經濟性質：有限責任公司

　　經營范圍：計算機領域內的科技咨詢，技術開發、轉讓、服務及相關產品、機電產品、儀器儀表、五金交電的銷售。

　　公司成立于1999年3月30日，注冊資本為1000萬元(其中：湖南長沙新宇科技發展有限公司出資610萬元，占61%，周晶晶出資200萬元，占20%；浙江華盛達實業集團股份有限公司出資190萬元，占19%)。華盛達實業對上海新宇擁有完整的產權，擬出售的股權不存在擔保、抵押、質押及其他限制性轉讓的情況，不涉及該項股權的訴訟、仲裁或司法強制性執行的爭議事項。此次出售有優先受讓權的其他股東已放棄優先受讓權。

　　根據天職孜信會計師事務所出具的《審計報告》［天孜滬審字(2004)第197號］，以2004年9月30日為基準日，上海新宇總資產為4，510.50萬元，負債3，018.68萬元，凈資產為1，491.82萬元；2004年1-9月份實現主營業務收入1，710.58萬元，實現凈利潤-255.61萬元。上海新宇19%股權按賬面凈資產計算為283.45萬元。

　　根據湖南湘資有限責任會計師事務所出具的《資產評估報告書》［湘資評字(2004)第80091號］，截止2004年9月30日，上海新宇整體資產按收益現值法評估凈資產價值為1，802.04萬元(評估值中包含上海新宇的無形資產？商譽289.66萬元)。本公司長期股權投資？上海新宇19%股權所對應的評估價值為342.39萬元(評估值中包含上海新宇的無形資產？商譽55.04萬元)。本公司本次擬出售的資產的評估價值為342.39萬元。

　　四、出售資產的主要內容及定價的情況

　　1、協議簽署日期及地點

　　《資產出售協議書》于2005年1月3日在本公司會議室簽署。

　　2、評估基準日

　　本次資產出售，對北京新宇、上海新宇的資產評估基準日為2004年9月30日。

　　3、出售資產的定價依據

　　根據湖南湘資有限責任會計師事務所出具的《資產評估報告書》［湘資評字(2004)第090號］，截止2004年9月30日，北京新宇的凈資產賬面價值為8，861.98萬元，按收益現值法評估凈資產價值為12，794.97萬元(評估值中包含北京新宇的無形資產？商譽3，915.00萬元)，評估增值率為44.38%。本公司長期股權投資？北京新宇19%股權所對應的評估價值為2，431.04萬元(評估值中包含北京新宇的無形資產？商譽743.85萬元)。

　　根據湖南湘資有限責任會計師事務所出具的《資產評估報告書》［湘資評字(2004)第091號］，截止2004年9月30日，上海新宇的凈資產賬面價值為1，491.82萬元，按收益現值法評估凈資產價值為1，802.04萬元(評估值中包含上海新宇的無形資產？商譽289.66萬元)，評估增值率為20.79%。本公司長期股權投資？上海新宇19%股權所對應的評估價值為342.39萬元(評估值中包含北京新宇的無形資產？商譽55.04萬元)。

　　本次出售資產作價為2，773.43萬元。

　　4、協議生效條件

　　協議的生效以及資產出售須基于本公司股東大會審議通過本次出售資產的議案后方始生效。

　　五、資產出售的目的和對本公司的影響情況

　　(1)目的

　　此次交易有利于華盛達提高資產質量、優化資產結構、進一步改善業務構成，加快企業發展戰略的調整。

　　(2)對本公司的影響情況

　　本次資產出售按市場原則交易，沒有損害中小股東的利益，符合華盛達及全體股東的利益。

　　六、獨立董事的意見

　　就本次出售資產暨關聯交易的議案，本公司獨立董事裘紅偉先生、林皓先生和黃軒珍女士發表了獨立董事意見，同意上述關聯交易事項，認為本項關聯交易進行的方式和交易價格對公司及全體股東是公平合理的，未發現其中存在損害關聯股東或公司利益的情況。公司董事會在審議本項交易事項時，有關關聯董事在審議和表決時進行了回避。

　　關于本次資產出售之關聯交易對公司經營的影響，我們認為本次資產出售有利于改善公司資產結構，提高公司抗風險及盈利能力，沒有損害公司以及中小股東的利益。

　　七、獨立財務顧問的意見

　　本次資產出售遵守了國家有關法律、法規，履行了相關法律程序和信息披露要求，體現了“公開、公平、公正”原則，符合全體股東長遠利益的原則。本次關聯交易股權出售價格以經過具有證券從業資格評估機構的評估結果為基礎，沒有損害相關各方的利益。通過本次關聯交易，有利于華盛達實業提高資產質量、優化資產結構、進一步改善業務構成，加快企業發展。

　　八、本公司監事會的意見

　　經過本公司全體監事認真研究討論，本公司第五屆監事會第六次會議審議通過此次出售資產暨關聯交易的議案。

　　九、備查文件目錄

　　1、本公司與華盛達控股簽署的《資產出售協議書》；

　　2、獨立董事關于本次出售資產暨關聯交易的獨立董事意見函；

　　3、本公司第五屆董事會第十九次會議決議；

　　4、本公司第五屆監事會第六次會議決議；

　　5、本次出售資產暨關聯交易的獨立財務顧問報告；

　　6、天職孜信會計師事務所出具的《審計報告》［天孜京審字(2004)第1603號］；

　　7、天職孜信會計師事務所出具的《審計報告》［天孜滬審字(2004)第197號］；

　　8、湖南湘資有限責任會計師事務所出具的《資產評估報告》［湘資評字(2004)第090號］；

　　9、湖南湘資有限責任會計師事務所出具的《資產評估報告》［湘資評字(2004)第091號］；

　　10、北京新宇計算機系統有限公司的營業執照；

　　11、上海新宇計算機系統有限公司的營業執照；

　　12、華盛達控股集團有限公司的營業執照；

　　13、浙江華盛達實業集團股份有限公司的營業執照；

　　浙江華盛達實業集團股份有限公司董事會二 O O五年一月五日

　　證券代碼：600687股票簡稱：華盛達編號：臨2005-003浙江華盛達實業集團股份有限公司第五屆董事會第十九次會議決議暨召開2005年第一次臨時股東大會通知的公告

　　浙江華盛達實業集團股份有限公司第五屆董事會第十九次會議于2005年1月4日上午9：00在公司會議室召開，會議應到董事7人，實到7人，公司部分監事列席了會議。會議由公司董事長袁建華先生主持。本次會議符合《公司法》和公司章程的規定，所作決議合法有效。與會董事經過認真研究討論，審議并通過了如下議案：

　　一、《關于公司出售資產的議案》

　　為進一步提高公司資產質量，優化資產結構，公司擬將部分對北京新宇計算機系統有限公司(以下簡稱：北京新宇)的長期股權投資(占北京新宇注冊資本的19%)與部分對上海新宇計算機系統有限公司(以下簡稱：上海新宇)的長期股權投資(占上海新宇注冊資本的19%)，以2773.43萬元的價格出售給公司第一大股東華盛達控股集團有限公司。

　　北京新宇股權交易價格按截至2004年9月30日評估后的凈資產計算，為人民幣2，431.04萬元，上海新宇股權交易價格按截至2004年9月30日評估后的凈資產計算，為人民幣342.39萬元。

　　關聯董事袁建華先生、趙月琴女士、袁世杰先生對此議案進行回避表決。

　　此議案須提請公司2005年第一次臨時股東大會審議。

　　詳見《出售資產及關聯交易公告》。

　　二、《關于召開2005年第一次臨時股東大會的議案》

　　1、會議時間：2005年2月6日上午9：30

　　2、會議地點：德清縣武康鎮英溪北路2號華盛達賓館四樓會議室

　　3、會議議程：

　　審議關于公司出售資產的議案；

　　4、出席會議對象：

　　⑴本公司董事、監事、高管人員。

　　⑵2005年1月28日下午交易結束在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在冊的本公司全體股東，因故不能出席的可授權委托代表出席。

　　5、會議登記辦法：

　　⑴登記時間：2005年2月2日

　　⑵聯系地址：浙江省德清縣武康鎮英溪北路2號

　　⑶聯系人：賴新、毛宇寧

　　電話：0572-8082909

　　傳真：0572-8081198

　　郵編：313200

　　⑷登記手續：個人股東持股東帳戶卡、持股憑證及個人身份證，委托出席的須持有授權委托書；法人股東持股東帳戶卡、法定代表人委托書、營業執照復印件和出席會議代表的個人身份證辦理登記手續，可以用信函或傳真方式進行登記。

　　6、其他事項：與會股東或股東代表食宿及交通費自理。

　　附：授權委托書授權委托書

　　茲授權委托先生(女士)代表我單位(個人)出席浙江華盛達實業集團股份有限公司2005年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人(簽字)：受托人(簽字)：

　　身份證號：身份證號：

　　委托人持有股數：委托日期：

　　委托人股東帳號：

　　浙江華盛達實業集團股份有限公司董事會

　　二○○五年一月五日上海證券報