風(fēng)帆股份(600482)資產(chǎn)收購(gòu)關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、交易內(nèi)容：收購(gòu)保定風(fēng)帆有色金屬有限公司的鉛合金生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)，包括鉛合金 生產(chǎn)設(shè)備、廠(chǎng)房及配套設(shè)施等，交易金額為1393.31萬(wàn)元人民幣。

　　2、本次交易已經(jīng)風(fēng)帆股份(資訊 行情 論壇)有限公司2003年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，相關(guān)背景已在本公司《首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》第十三章披露。

　　一、交易概述

　　本次交易系為解決業(yè)已存在的本公司向關(guān)聯(lián)方？保定風(fēng)帆有色金屬有限公司采購(gòu)本公司主導(dǎo)產(chǎn)品生產(chǎn)所需主要原材料之一？鉛合金而產(chǎn)生大宗關(guān)聯(lián)交易的狀況，通過(guò)本次收購(gòu)的實(shí)施，形成鉛合金的自給能力，從而進(jìn)一步增強(qiáng)本公司的資產(chǎn)完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性，同時(shí)切實(shí)履行本公司在《首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》上所做出的相關(guān)承諾。為此，本公司于2004年12月20日在保定市與保定風(fēng)帆有色金屬有限公司簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　二、交易對(duì)方的基本情況

　　保定風(fēng)帆有色金屬有限公司注冊(cè)地址為河北省保定市清苑縣北大冉，注冊(cè)資本為2666萬(wàn)元人民幣，法定代表人為袁建強(qiáng)，主營(yíng)電解鉛、重有色金屬合金的冶煉。該公司為本公司生產(chǎn)所需主要原材料之一？鉛合金的供應(yīng)商。由于該公司系保定風(fēng)帆集團(tuán)有限責(zé)任公司的控股子公司，而保定風(fēng)帆集團(tuán)有限責(zé)任公司為本公司第一大股東？中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司全資子公司，故根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂)的有關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　　交易標(biāo)的為保定風(fēng)帆有色金屬有限公司的部分資產(chǎn)，包括其全部的鉛合金生產(chǎn)設(shè)備、廠(chǎng)房及配套設(shè)施等。根據(jù)北京京都資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司2004年12月15日出具的《風(fēng)帆股份有限公司資產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，本次交易標(biāo)的的帳面值為1393.31萬(wàn)元人民幣，評(píng)估值為1456.12萬(wàn)元人民幣，上述資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，亦不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或者查封、凍結(jié)等司法措施。

　　四、交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶(hù)時(shí)間

　　根據(jù)交易雙方簽定的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，保定風(fēng)帆有色金屬有限公司已于2005年元月1日將交易標(biāo)的的全部資產(chǎn)正式交付本公司，上述資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)尚在辦理之中。

　　五、交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容

　　經(jīng)雙方協(xié)商同意本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1393.31萬(wàn)元人民幣，本公司于2004年12月31日前向保定風(fēng)帆有色金屬有限公司一次付清資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，協(xié)議自雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效。

　　六、交易定價(jià)依據(jù)，公司支出款項(xiàng)的資金來(lái)源

　　根據(jù)北京京都資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司2004年12月15日出具的《風(fēng)帆股份有限公司資產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》的評(píng)估結(jié)果，本次交易價(jià)格由雙方協(xié)商確定。本公司用自有資金支付上述款項(xiàng)，目前已支付完畢。

　　七、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司的影響

　　本次交易實(shí)施后，將大幅度降低本公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中原材料采購(gòu)的關(guān)聯(lián)交易數(shù)額，同時(shí)增強(qiáng)了本公司的資產(chǎn)完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性，對(duì)公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展具有積極意義。

　　八、交易完成后可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施

　　本次交易完成后，保定風(fēng)帆有色金屬有限公司將不再具備鉛合金生產(chǎn)能力，本公司將從該公司現(xiàn)有員工中擇優(yōu)聘用相關(guān)的技術(shù)、管理人員和生產(chǎn)工人，以此避免產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　九、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立董事遲海濱先生、郭振英先生、陳景貴先生就本次交易發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：本次交易已經(jīng)風(fēng)帆股份有限公司2003年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，交易的相關(guān)協(xié)議及其他具體事宜已于本次交易實(shí)施前經(jīng)公司董事會(huì)充分論證，并經(jīng)我們認(rèn)同；本次交易的全部資產(chǎn)已經(jīng)具備相關(guān)從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，交易定價(jià)公平合理，相關(guān)程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)收購(gòu)的實(shí)施將有利于公司的規(guī)范運(yùn)作和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，同時(shí)未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　十、其他需要說(shuō)明的問(wèn)題

　　根據(jù)公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議，本公司已于2004年12月22日設(shè)立了非獨(dú)立法人的風(fēng)帆股份有限公司有色金屬分公司，現(xiàn)已開(kāi)始運(yùn)營(yíng)；本次收購(gòu)的相關(guān)資產(chǎn)已全部投入到該分公司。

　　十一、備查文件：

　　1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　2、風(fēng)帆股份有限公司資產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)摘要

　　特此公告。

　　風(fēng)帆股份有限公司董事會(huì)二 O O五年元月四日上海證券報(bào)