中國服裝(000902)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　中國服裝(資訊 行情 論壇)或公司：指中國服裝股份有限公司

　　中紡機：指中國紡織機械(集團)有限公司

　　恒天集團：指中國恒天集團公司

　　宏大投資：宏大投資有限公司

　　京德順：指北京京德順房地產開發有限公司

　　本次關聯交易：指中國服裝向中紡機收購京德順44%股權的行為

　　《上市規則》：指《深圳證券交易所股票上市規則》

　　元：指人民幣元

　　二、關聯交易概述

　　根據中國服裝與中紡機于2004年12月30日簽署《股權轉讓協議》，中國服裝擬向中紡機收購其持有的京德順44%的股權。該股權收購以2004年9月30日為評估基準日，交易價格參照具有證券從業資格的長城資產評估有限責任公司對交易標的的評估價格確定，交易價格為10，430萬元。中紡機與本公司同為恒天集團控制，本次交易構成關聯交易，關聯董事張杰、李曉紅、梁勇回避了表決。經審議5名董事以5票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于收購中國紡織機械(集團)有限公司持有的北京京德順房地產開發有限公司部分股權的議案》。公司董事會認為：本次交易有利于提高公司的盈利能力，以評估價值為定價標準，符合公平、公正、合理的原則，符合公司和公司全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情形。本次交易須經中國服裝股東大會審議通過，與交易存在利害關系的關聯方將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　三、關聯方情況介紹

　　1、中紡機基本情況：

　　中紡機成立于1983年12月28日，住所：北京市朝陽區建國路99號；注冊資本：273，582萬元；法人代表：王天凱，經營范圍包括：組織開發、制造、銷售紡織機械成套設備和零配件；開發和經營高新技術和其他機電產品；經銷生產用原材料、配套件；所屬企業自產產品的出口和本公司生產所需的原輔材料、機電配套件、儀器儀表及生產、技術改造所需設備、技術樣機的進口；房地產開發與經營；紡織品及紡織原材料、化工產品的進出口及銷售；與上述項目有關的技術咨詢和技術服務；以上經營項目國家有專項專營規定的除外；承包境外紡織機械行業工程及境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。

　　中紡機的主要業務是：紡織、印染、化纖、非制造布、針織等成套設備的開發、生產和銷售。中紡機生產的紡織機械品種達1200多種，產品門類齊全，技術設備精良。中紡機下屬有全資大、中型機械制造企業19戶，控股公司6戶，還有集團技術中心、宏大研究院及棉紡、印染設備試驗基地，這些企業分布在全國12個省市，共有員工5萬余名。

　　截止2004年6月30日，中紡機主要財務指標(未經審計)如下：

　　中紡機主要財務指標單位：萬元

　　2、交易雙方的關聯關系

　　中國服裝的實際控制人恒天集團(中國服裝目前第一大股東中國紡織物資(集團)總公司已將持有中國服裝51.01%的國有法人股劃轉給恒天集團，該交易已經國資委和中國證監會批準，目前過戶登記手續正在辦理之中)持有中紡機87.52%的股權，因此，中紡機是中國服裝實際控制人恒天集團控制的企業，中紡機構成中國服裝的關聯方。

　　四、關聯交易標的的基本情況

　　中國服裝與中紡機于2004年12月30日簽署《股權轉讓協議》，中國服裝擬收購中紡機持有的京德順44%的股權。

　　1、標的公司情況

　　京德順成立于2000年12月20日，公司住所：北京市朝陽區建國路甲8號，法定代表人：潘順群，注冊資本：18000萬元，企業類型：有限責任公司；公司經營范圍：房地產開發；物業管理；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

　　京德順目前股東為中紡機和宏大投資有限公司，中紡機出資9900萬元，持股55%，宏大投資有限公司出資8100萬元，持股45%。

　　京德順目前正在開發經營的是“生態嘉園”(現名“水郡長安”)房地產項目，該項目位于北京朝陽區茶家東路東側，項目規劃面積29.51萬平方米，其中地上22.07萬平方米，地下7.44萬平方米，項目分東、西區兩個部分，項目占地已經交納完畢土地出讓金，東區目前已經取得土地證。小區項目包括：Townhouse建筑面積5.9萬平方米，多層和高層公寓建筑面積23.6萬平方米。由于項目尚未開始銷售，公司目前處于虧損狀態。

　　2、審計情況

　　中國服裝聘請了具有證券從業資格的北京興華會計師事務所有限公司對京德順的會計報表進行了審計，出具了(2004)京會興審字第404號審計報告。截止2004年9月30日，京德順主要財務數據如下：

　　京德順審計數據單位：萬元

　　3、評估情況

　　具有證券從業資格的長城會計師事務所有限責任公司對京德順凈資產進行了評估。評估基準日為2004年9月30日。評估結果列示如下：

　　京德順評估數據單位：萬元

　　依據評估目的及資產特點，長城會計師事務所有限責任公司對北京京德順房地產開發有限公司整體資產價值評估采用了各單項資產評估值加和法，即將被評估企業視為各生產要素的組合體，在對各項資產清查核實的基礎上，逐一進行評估，并以各單項可確指資產的評估價值的總和作為企業資產的價值。用公式表示為：企業資產價值＝∑各單項資產的價值。其中對在建的34項具有開發價值的在建工程項目，采用假設開發法進行評估。列入評估范圍的存貨？在產品(開發成本)的34項工程的調整后賬面值為126，039，656.40元，評估值為189，501，200.00元，增值率為50.35%，評估增值較大，原因主要有以下兩個方面：

　　1、被評估企業為房地產開發企業，財務帳上僅列示開發成本，由于開發企業在開發過程中，形成開發利潤，使包括開發利潤在產品的評估值較調整后賬面值有升值。

　　2、京德順生態嘉園東一區1＃樓等34項工程項目是京德順生態嘉園項目的一部分，具有規模開發效益。

　　公司董事會認為：長城會計師事務所有限責任公司具有證券業務資產評估資格，獨立于本公司，能勝任本次交易的評估；評估所采用的折現率、預期各年度銷售收入等參數合理，評估結論合理。

　　五、交易協議的主要內容

　　(1)交易價格和定價依據

　　中國服裝應向中紡機支付股權轉讓價款為人民幣10，430萬元。交易價格的定價依據參照2004年9月30日的評估報告確定，截止協議基準日，京德順經評估的凈資產為人民幣23，709.20萬元，其中44%股份對應的凈資產為人民幣10，432.05萬元。

　　(2)交易標的的交付

　　在協議生效后，中國服裝依據國家規定(須股東大會審議通過后)向中紡機支付轉讓價款人民幣10，430 萬元。

　　(3)合同的生效條件、生效時間

　　協議經中紡機和中國服裝的法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。

　　六、與本次交易有關的其他安排

　　(1)交易涉及人員安置的問題

　　本次關聯交易中的資產為權益性資產，且關聯交易所涉及公司的法人地位保持不變，因此本次關聯交易不存在人員安置的問題。

　　(2)收購所需資金的來源

　　中國服裝將自籌資金解決收購所需款項。

　　七、交易的目的和影響

　　1、交易目的

　　中國服裝本次收購京德順44%的股權主要是出于提高公司盈利能力考慮。京德順房地產項目位于北京朝陽區雙橋，距CBD約10公里，有京通快速路連接，交通方便，預計投資該項目能夠取得穩定的收益，可以作為公司紡織服裝主業的補充。

　　2、交易的有關風險

　　(1)、本次關聯交易中，中國服裝擬向其實際控制人(恒天集團)控制的企業中紡機收購京德順44%的股權。收購之前，京德順的股權結構為中紡機持股55%，宏大投資持股45%；收購完成后，京德順的股權結構為宏大投資持股45%，中國服裝持股44%，中紡機持股11%。由于宏大投資的大股東亦為中紡機(中紡機持股宏大投資78.6%)，因此，收購完成后京德順仍由中紡機控制，中國服裝不能控制京德順。因此，中國服裝本次收購京德順存在不能對京德順的決策、經營管理、利潤分配等實施控制的控制權風險。中國服裝將依據京德順的《公司章程》履行對京德順的權利和義務。

　　(2)、京德順目前主要運作的是位于北京的“水郡長安”房地產項目，該項目預計總投資10.96億元，分四年投資。目前來看，京德順凈資產1.7億元，而項目尚未開始銷售，融資主要依靠向股東借款。因此，京德順目前投資規模與預計總投資相比，仍有資金缺口，該公司存在一定的財務風險。

　　(3)、預期“水郡長安”房地產項目投資可獲得穩定的投資收益，若假設條件發生變化，本公司的投資收益率也會發生變化。

　　3、至本公告披露日，本公司2005年未發生除本次交易以外的其他關聯交易。

　　八、獨立董事意見

　　本次關聯交易，公司事前向獨立董事提交了所有資料，獨立董事進行了事前審查。公司第二屆董事會第二十六次會議對本次關聯交易進行了審議并獲得通過。

　　長城會計師事務所有限責任公司具有證券業務資產評估資格，獨立于本公司，能勝任本次交易的評估；公司選聘長城會計師事務所有限責任公司的程序合法，評估結論合理；本次交易表決程序合法，有利于提高公司的盈利能力，以評估價值為定價標準，符合公平、公正、合理的原則，符合公司和公司全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情形。

　　九、獨立財務顧問意見

　　本公司獨立財務顧問天相投資顧問有限公司認為：根據本次關聯交易各方提供的文件、資料，本次關聯交易遵循了公平、公正、公開的原則，符合中國服裝全體股東的利益。

　　十、備查文件

　　1、中國服裝與中紡機簽署的《股權轉讓協議》。

　　2、中國服裝第二屆董事會第二十六次會議決議。

　　3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　4、北京興華會計師事務所有限責任公司(2004)京會興審字第404號審計報告。

　　5、長城會計師事務所有限責任公司關于北京京德順房地產開發有限公司的資產評估報告。

　　6、天相投資顧問有限公司《關于中國服裝股份有限公司關聯交易的獨立財務顧問報告》。

　　中國服裝股份有限公司

　　二零零四年十二月三十一日上海證券報